关于对大连天宝绿色食品股份有限公司2018年年报

的问询函

中小板年报问询函【2019】第 176 号

大连天宝绿色食品股份有限公司董事会 ：

我部在对你公司2018年年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：

1、年报显示，公司报告期内实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1.65亿元，同比下降223.49%。根据公司前期披露的公告，截至2019年4月22日，公司债务逾期金额达20.07亿元，占公司2018年末归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）77.73%。公司所有权或使用权受限资产账面价值19.56亿元，27 个银行账户被冻结。请结合目前经营情况及前述事项，说明截至目前公司经营活动是否正常，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及公司已采取或拟采取的改善措施或计划及其有效性。

2、年审会计师对你公司2018年度财务报表出具了保留意见的审计报告，保留意见主要涉及预付账款缺乏商业实质及其他应收款收回可能性。请年审会计师说明针对保留意见涉及事项实施的审计程序和获取的审计证据情况，并结合审计准则相关要求，说明保留意见涉及事项对公司财务报表的具体影响，如无法估计，请充分说明原因；同时，请重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保

留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。

3、年报显示，公司报告期内实现营业收入10.38亿元，同比下降29.09%，其中农产品、冰淇淋业务分别实现收入1.41亿元、011亿元，分别同比下降48.67%、89.21%；国内、外收入占比分别为19%、81%，国外销售占比上升11个百分点；国内、外销售毛利率分别为33.69%、11.56%，同比下降3.16%、4.08%。

（1）请结合各项产品销售情况，说明报告期内实现的营业收入大幅下滑，特别是农产品、冰淇淋业务营业收入大幅下滑的主要原因。

（2）请结合销售收入、成本变化等情况，说明国内、外销售毛利率均出下滑的主要原因，以及存在的相关风险。

（3）请按照产品类型披露公司近三年国外业务开展情况，包括但不限于主要销售地、销售产品类型、销售金额、毛利率、业务模式、销售回款情况、相关应收账款金额及其计提坏账准备的情况、信用政策及是否与国内客户存在差异，是否存在对特定客户依赖的情形等，并说明国外销售占比上升以及毛利率远低于国内毛利率的主要原因及合理性。

（4）请说明公司就国外业务执行的收入确认政策，报告期内国外销售收入确认是否真实、合理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请年审会计师对上述（2）-（4）项进行核查并发表明确意见，并说明对海外业务收入所执行的审计程序和获取的审计证据。

4、年报显示，公司第四季度亏损1.99亿元，经营活动产生的现金流量净额为-436.28万元。请结合第四季度销售情况，说明第四季度出现大幅亏损及经营活动现金流大幅下滑的主要原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

5、年报显示，公司向前五大客户销售额占比29.25%，同比上升近7个百分点，向前五大供应商采购占比44.97%，同比上升20个百分点，其中报告期内向第一大供应商采购占比17.7%。

（1）请以列表形式对比分析本期前五大客户与去年同期前五大客户的变动情况及变动的原因，并核实前五大客户与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系。

（2）对比列示本期前五大供应商与去年同期变动情况，包括供应商名称、采购额、采购类别以及是否与你公司存在关联关系，以及报告期内向前五大供应商采购占比大幅上升的原因，并说明是否对前五大供应商存在重大依赖，以及公司拟采取的应对措施。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对公司前五大客户销售额、供应商采购额及期末应收、应付/预付账款发函情况及其有效性，以及针对未回函采取的替代性措施。

6、年报显示，报告期末，公司货币资金余额1.15亿元，其中1,080万元因诉讼被冻结，7,117万元用于质押借款。公司多个银行账户存在被冻结情形。

（1）请结合期末可动用资金数额、贷款逾期事项，说明公司可

动用货币资金能否满足日常经营活动的需要，以及是否存在现金流断裂风险。

（2）请以列表的形式说明截至回函日银行账户被冻结的具体情况，包括账户性质、金额、时间、被冻结原因等。

请年审会计师说明对货币资金所执行的审计程序和获取的审计证据，并对货币资金的真实性发表明确意见。

7、年报显示，报告期末，公司应收账款及应收票据余额13.82亿元，占营业收入131%，其中一年以上的应收账款8.18亿元，占比56.33%。公司对账龄为1至2年及2至3年的应收账款计提坏账准备比例分别为5%、10%。公司应收账款同比增长11.63%，远高于营业收入的增长幅度。

（1）请结合销售情况、收入确认政策及信用政策，说明应收账款大幅增长，且增长幅度远高于营业收入增长的主要原因及合理性，公司是否存在放宽信用政策扩大销售或虚构交易的情形。

（2）请说明应收账款前五大客户及其应收账款余额及占比，并对比同行业公司情况，结合近3年你公司应收账款期后回款情况，说明你公司应收账款坏账准备计提比例是否谨慎合理，特别是账龄一年以上应收账款坏账准备计提是否充分。

（3）请以列表的形式说明账龄一年以上应收账款形成过程，包括客户名称、销售时间、产品类别、金额、占比等，并补充说明相关收入确认是否真实合理。

请年审会计师核查并发表明确意见。

8、年报显示，报告期末，公司预付账款余额10.18亿元，占2018年末净资产39.42%，其中账龄一年以上的预付账款余额3.43亿元，占比33.69%。年审会计师认为公司委托大连春神农业技术开发有限公司（以下简称“大连春神公司”）采购及预付23位农户2.09亿元采购款缺乏商业实质。

（1）请你公司详细说明预付账款占比较大的原因及合理性，并通过表格列示按预付对象归集的期末余额的预付款情况，包括但不限于预付对象名称、是否为关联人、年末余额、交易内容以及涉及的主营业务类型。

（2）公司账龄1年以上预付账款挂账原因为进入保税库的原料鱼的规格不符合公司加工标准，公司未接收形成。请补充披露供应商名称、采购金额、占比等，并结合相关协议具体内容，说明是否存在纠纷或潜在纠纷，以及后续相关安排或进展。

（3）请说明你公司与大连春神公司委托采购协议的具体内容，以及公司将款项直接支付给农户但未收货的具体原因及合理性，并说明该笔款项最终是否流向控股股东、实际控制人及其关联方，是否存在虚构预付账款将资金流向体外以虚构业绩或资金占用的情形。

（4）公司报告期内未对预付账款计提减值准备，请结合采购协议的相关约定，主要供应商经营情况及履约能力，说明未对预付账款计提减值准备主要依据及合理性。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

9、年报显示，公司应收账款及预付账款余额较高。请结合行业

竞争情况及公司在行业中所处的竞争地位，并与同行业公司对比分析，说明公司应收及预付账款余额较高是否合理，以及公司拟采取的改进措施或相关计划。

10、年报显示，截至报告期末，公司其他应收款余额5,350.14万元，其中5,040万元为应收阿拉山口市鼎玉股权投资有限合伙企业股权转让款，你公司对应收的项目保证金310万元全额计提坏账准备。

（1）请说明相关股权转让协议的主要内容，以及公司已支付股权转让款，但未完成股权登记的主要原因及合理性，并说明公司投资太初投资控股（苏州）有限公司的具体情况。

（2）请说明全额计提坏账准备项目保证金的具体情况，包括项目内容、无法收回的原因、收款方等。请年审会计师核查并发表明确意见。

11、年报显示，公司报告期内对固定资产计提折旧1.84亿元，其中对机器设备计提折旧1.3亿元，同比增加182%；管理费用中固定资产折旧及摊销金额为1.11亿元，同比增加1,133%。

（1）请结合报告期内机器设备投资增加、成新率、可供使用年限等因素，说明本期对机器设备计提折旧大幅增加的原因及合理性。

（2）请说明管理费用中“固定资产折旧及摊销”的具体内容，包括名称、用途、使用年限等，并说明报告期内大幅增长的主要原因及合理性，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

12、年报显示，公司一年内到期流动负债余额为18.87亿元，且

存在多项债务逾期的情形。请结合经营情况、相关资产受限情况，说明公司的应对措施及其可行性。

13、年报显示，报告期内，公司营业外支出中“罚款及滞纳金支出”及“其他支出”分别为166.79万元、198.22万元。请补充说明相关支出的具体内容。

14、年报显示，公司为控股股东及实际控制人提供担保余额2.67亿元，相关债权人已向法院提起诉讼，要求公司承担连带责任。

（1）请公司自查并通过向控股股东、实际控制人及其关联方函询等方式，核查截至回函日已提供的违规担保具体情况，包括日期、金额、担保期限、履行的程序及信息披露义务等。请律师核查并发表明确意见。

（2）请根据《企业会计准则第13号——或有事项》（以下简称《或有事项准则》）等规定，说明未计提预计负债依据，以及相关会计处理是否符合审慎性原则及《或有事项准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

15、根据公司于2019年4月30日披露的《关于控股股东协议转让公司部分股份进展公告》，公司控股股东大连承运投资集团有限公司与上海国乾投资管理有限公司尚未就《股份转让协议》及其相关补充协议的延期及其他条款达成一致意见。请结合原协议主要内容及协议签订后公司股价变动情况，说明控股股东与受让方就延期及其他条款达成一致性的可能性，原协议继续履行的基础或目的是否发生根本性变化，以及对公司及控股股东缓解债务风险的具体影响。

请你公司就上述事项做出书面说明，并在2019 年5月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报大连证监局上市公司监管处。

特此函告

中小板公司管理部

2019年5月20日