大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事工作制度》及《大连天宝绿色食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，对公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第六届董事会第二十次会议审议通过的相关议案发表独立意见如下：

一、关于2018年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》的要求，我们对公司“2018年度与关联方的资金往来及对外担保” 情况向公司管理层进行了必要的核查和问询，现发表独立意见如下：

1、报告期内，经核查，公司存在未履行审批决策程序的对外担保情况，具体情况如下：

（1）根据实际控制人黄作庆提供的借款合同及第三方无限连带责任保证书获悉，实际控制人黄作庆与出借方中泰创展控股有限公司签订《借款合同》，并在未履行审批决策程序及公司印章使用流程的情况下，在《第三方无限连带责任保证书》上加盖了公司公章。截至2018年12月24日，上述对外担保余额为61,137,834.00元。

（2）根据控股股东承运投资及实际控制人黄作庆提供的借款合同及担保合同获悉，控股股东承运投资及实际控制人黄作庆与出借方北京碧天财富投资有限公司签订《借款及保证合同》，并在未履行审批决策程序及公司印章使用流程的情况下，在《担保合同》上加盖了公司公章。截至2018年12月24日，上述对外担保余额为

206,441,280.55元。

上述对外担保未经公司正常审批流程，由公司控股股东及实际控制人以公司名义违规对外提供担保。上述违规行为是由于公司内部控制执行不到位，未能按照《股票上市规则（2018年修订）》的相关规定对上述担保履行审议程序，相关经办人员未告知公司，以至于未能避免违规行为的发生，也未能及时履行信息披露义务。

我们一致认为：公司应高度重视，严格遵守上市公司相关规则规定，尽快解决上述问题。公司要督促控股股东及实际控制人尽快偿还其债务，以消除对公司的影响。同时，公司要加强内部控制，规范对外担保管理，杜绝类似情况再次发生。

2、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

二、关于对公司《2018年度内部控制评价报告》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司2018年度内部控制评价报告发表如下：

公司《2017年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司结合自身经营特点，建立了合理的法人治理结构和内部控制体系，但是公司部分内控制度执行存在重大缺陷。我们要求公司对内部控制缺陷进行进一步梳理和完善，提高内部控制执行的有效性，以保证公司规范运作，同时要求公司持续督促控股股东和实际控制人尽快偿还债务，解除担保以消除对公司的影响，不损害公司和中小股东利益。

三、关于利润分配预案的独立意见

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度母公司实现的净利润为-165,268,403.67元，加上年初未分配利润，减去已分配2017年度现金分红，年末实际可供股东分配利润为894,564,924.76元。

鉴于公司2018年度业绩亏损，根据《公司章程》的规定，并结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

作为公司的独立董事，我们认为本次董事会制定的分配预案符合公司的客观实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，且有利于公司的生产经营和快速健康发展，不存在故意损害投资者利益的情况。

四、关于对公司《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见

同意公司《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，我们认为：公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

五、关于对公司2018年度董事、监事、高管薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，发表独立意见如下：公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，符合公司的发展现状以及有关法律、法规及《公司章程》的规定。

六、关于会计政策变更的独立意见

根据财政部新颁布和修订的一系列企业会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。

七、关于非标准审计意见的审计报告涉及事项的独立意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标准审计意见的审计报告，真实、客观地反映了公司2018年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。同意公司董事会关于非标准审计意见的审计报告所做的专项说明，我们将持续关注并督促公司董事会、管理层采取相应措施尽快消除上述事项的影响，促进公司更好地发展，维护广大投资者的利益。

八、关于续聘2019年度会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，全体独立董事对公司继续聘用致同会计师事务（特殊普通合伙）为2019年度审计机构事宜发表独立意见如下：致同会计师事务（特殊普通合伙）在2018年为公司提供审计服务的过程中，能够严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，该事务所出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司续聘致同会计师事务（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

（以下无正文）

（此页为大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见的签字页）

独立董事：

刘晓光 陈国辉 孙安民

二〇一九年四月二十六日