广发证券股份有限公司关于大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）作为大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“天宝食品”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对天宝食品限售股份将上市流通情况进行了核查，具体情况如下：
一、公司非公开发行股份的基本情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2086号）核准，大连天宝绿色食品股份有限公司以非公开发行方式向特定对象深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）（以下简称“天宝秋石”）发行人民币普通股（A股）82,758,624股，发行价格为7.25元/股。本次非公开发行股份于2016年2月5日在深圳证券交易所上市，公司总股本由464,727,200股增加至547,485,824股。
2、公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》。公司2017年年度利润分配方案为：以2017年12月31日公司总股本547,485,824股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.25元（含税），合计派发现金股利13,678,145.60元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。上述权益分派实施后，公司总股本由人民币547,485,824股增加至766,480,153股。
截至本核查意见出具日，公司股本总额为766,480,153股，其中有限售条件流通股为221,213,573股，无限售条件流通股为545,266,580股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、天宝秋石承诺本次非公开发行股份获配的股份自本次新增股份上市首日
起36个月内不转让，并申请在这36个月内对该部分新增股份进行锁定。
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东天宝秋石严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
3、本次申请解除限售的股东天宝秋石不存在占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2019年2月11日。
2、本次解除限售股份的数量为115,862,073股，占公司股本总额比例为15.12%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙） | 115,862,073 | 115,862,073 |
| 合计 | — | 115,862,073 | 115,862,073 |
5、本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前（股） | 本次变动 | 本次变动后（股） | |||
| 数量 | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 221,213,573 | 28.86% | 115,862,073 | 105,351,500 | 13.74% | |
| 二、无限售条件流通股 | 545,266,580 | 71.14% | 115,862,073 | 661,128,653 | 86.26% | |
| 三、股本总数 | 766,480,153 | 100.00% | 115,862,073 | 115,862,073 | 766,480,153 | 100.00% |
四、保荐机构的核查意见
天宝食品本次申请解除限售的股东已严格履行了相关承诺，本次限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对天宝食品本
次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ _______________黄海声 何 宇
广发证券股份有限公司
2019年1月30日