辽宁壹品律师事务所

关于深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对大连天宝绿色食品股份有限公司的问询

函》所涉相关事宜的专项核查意见

二零一八年十二月二十五日

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辽宁壹品律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对大连天宝绿色食品股份

有限公司的问询函》所涉相关事宜的专项核查意见

致：大连天宝绿色食品股份有限公司

辽宁壹品律师事务所（以下简称“本所”）接受大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对大连天宝绿色食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第845号，以下称“《问询函》”）所涉相关事项进行专项核查，并出具专项审查意见。

第一部分 声明

本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项审查意见。为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：

1. 本专项核查意见的出具依赖于公司提供的资料，对于至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其它有关单位或有关人士出具的证明文件、说明以及有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表核查意见。公司已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明材料，并且，保证提供给本所律师的

所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实，无任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

2. 本所仅根据本专项核查意见出具日之前业已发生或已经存在之事实出具本专项核查意见，并且仅就《问询函》有关的法律问题，根据本所律师对中华人民共和国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表核查意见。

3. 本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司出具的说明予以引述，且并不蕴含本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4. 本专项核查意见旨在提及对于《问询函》而言重要的问题，不涵盖本专项核查意见内提及的每一份文件的所有条款，如需要进一步了解任何文件的具体条款，建议参阅该文件文本。

5. 本专项核查意见仅供贵公司为回复《问询函》之目的使用，非经本所书面同意，不得用作其他目的。本所按照律师法之规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，依据本所对贵公司提供的有关文件和事实进行的核查和验证及律师经独立调查获得的有关文件和事实，并基于对相关法律、法规的理解，出具本专项核查意见。

6. 本所同意公司全部或部分引用专项核查意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

7. 本所同意将本专项核查意见作为公司向深交所报备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责任。

第二部分 正文

根据有关法律、法规、规则及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《问询函》所涉事项进行了查验，现出具专项审查意见如下：

一、请说明导致公司被列入失信被执行人名单所涉诉讼事项的具体情况，并全面核查是否存在其他应披露的诉讼事项，以及说明诉讼事项披露情况是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》第11.1.1条及第11.1.2条的相关规定。请律师核查并发表明确意见。（《问询函》问题1）

回复：

1）、导致公司被列入失信被执行人名单所涉诉讼事项的具体情况：

为核查公司被列入失信被执行人所涉诉讼事项具体情况，律师采取了如下审查程序：1、通过最高人民法院执行信息公开网查询了天宝公司的全部被执行信息及失信被执行人信息；2、通过中国裁判文书网查阅了（2018）辽0213执1156号执行决定书；3、调阅了公司被列入失信被执行人名单所涉案件的卷宗；4、向公司被列入失信被执行人名单所涉案件的承办律师了解案件情况。律师核查结果如下：

2013年，北京合润德堂文化传媒股份有限公司（以下简称合润德堂公司）因与天宝公司签订《品牌内容合作合同》，合同履行过程双方产生争议，后

合润德堂公司将天宝公司诉至法院。2018年2月6日，大连市中级人民法院作出（2017）辽02民终9203号民事判决书，判令天宝公司于判决生效后10日内支付合润德堂公司广告费130万元，并负担案件受理费42631元，合计134.2631万元。

终审判决生效后，合润德堂公司向大连市金州区人民法院申请强制执行，2018年11月2日，大连市金州区人民法院作出（2018）辽0213执1156号执行裁定书，认定天宝公司有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，决定将公司纳入失信被执行人名单。与此同时，天宝公司向辽宁省高级人民法院申请再审，2018年9月27日，辽宁省高级人民法院驳回天宝公司再审申请，天宝公司不服，向辽宁省人民检察院申请抗诉，现正在抗诉审查中。

2）、是否存在其他应披露的诉讼事项：

为核查本项内容，律师从天宝公司处取得了公司作为当事人，正在审理或执行阶段的案件明细表，并核对了相关诉讼文书；查阅了公司《2017年年度报告》，确定最近一期经审计的所有者权益为2，755，487，620.52元；向案件的代理律师了解诉讼、仲裁案件具体情况；通过大连市中级人民法院案件查询系统查询公司涉诉案件信息；通过人民法院公告网查询公司涉诉案件公告信息。

经核查，截止2018年12月18日，已确认的天宝公司正在审理、执行过程中的案件数量共计10起，明细如下：

序号

上述案件中，天宝公司与北京碧天财富投资有限公司借款合同纠纷案，因公司内控原因，董事会此前未获悉案件情况，通过本次核查，已确认案件真实存在，并取得了该案起诉状、应诉通知书、举证通知书等诉讼文件，鉴于该案标的额较大，且累计计算涉案金额后已达到《股票上市规则（2018年11月修订）》11.1.2条规定的披露标准，故公司已按照规则要求，将该案连同公司现有其他诉讼、仲裁事项，在本专项核查意见发布时一并进行披露。

此外，在专项核查工作进行过程中，天宝公司于2018年12月21日收到大连市中级人民法院送达的传票、起诉状、应诉通知书等诉讼文件，获悉公司因与国家开发银行大连分行之间借款合同纠纷，被原告国家开发银行大连分行诉至法院，案件具体信息如下：

以上3个案件，天宝公司也将连同其它诉讼、仲裁事项一并披露。综上所述，经律师核查，可以确认的公司现有诉讼、仲裁案件共10起，除天宝公司与碧天财富借款合同纠纷案外，其它案件涉案金额合计未达到《股票上市规则（2018年11月修订）》第11.1.1条及第11.1.2条规定的披露标准。因公司在核查确认其与碧天财富的诉讼案件真实存在后，已按照要求对诉讼事项进行了披露，所以该案不应纳入涉案金额累计计算范围。因此，截至本专项核查意见完成时，天宝公司对诉讼事项的披露符合《股票上市规则（2018年11月修订）》第11.1.1条及第11.1.2条的相关规定。

二、请核查公司是否存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定的相关情形。请律师核查并发表明确意见。（《问询函》问题3）

回复：

律师相关核查情况如下：1）通过实地走访和函证，确认公司正常经营，未发现对生产经营活动产生严重影响的事项；2）通过向公司函证，确认公司有部分银行被冻结，但被冻结的银行账户不属于公司的主要银行账户；3）通过查阅公司历次董事会记录及议程并向公司函证，确认不存在董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的情况；4）通过核查公司现有诉讼案件情况及查阅公司股东会、董事会会议记录，确认公司于2016年8月25日、2016年11月16日，在未经股东大会决议的情况下，违规向公司股东提供担保，但以上两次违规担保余额未达到公司最近一期经审计净资产10%，所以公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》13.3.1第（四）项规定的情形。

（此页无正文，系《辽宁壹品律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部<关于对大连天宝绿色食品股份有限公司的问询函>所涉相关事宜的专项核查意见》签字盖章页）

辽宁壹品律师事务所

负责人： 王艳霞

经办律师： 刘 刚

朱成博

2018 年12月25日