证券简称：天宝食品 证券代码：002220 公告编号：2018－081

大连天宝绿色食品股份有限公司

关于重大诉讼的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”、“天宝公司”）于近日

收到辽宁省大连市中级人民法院送达的传票、起诉状、应诉通知书、举证通知书等涉案资料，并于近日经过核查，从控股股东大连承运投资集团有限公司（以下简称“承运公司”）及律师处收到北京市第三中级人民法院送达的传票、起诉状等涉案资料，现将诉讼材料的相关情况公告如下：

一、本次重大诉讼事项基本情况

（一）诉讼一事项基本情况

1、诉讼各方当事人

原告：国家开发银行大连市分行被告一：大连天宝绿色食品股份有限公司被告二：大连承运投资集团有限公司被告三：黄作庆被告四：牛军

2、受理法院：辽宁省大连市中级人民法院

3、诉讼事实及理由

2012年至2013年间，被告天宝公司因建设物流库（冷库）建设项目需要，向原告申请贷款。经双方协商一致，2013年4月26日，原告与天宝公司签订《国家开发银行股份有限公司外汇贷款合同》（以下简称《外汇贷款合同》），根据约定原告向天宝公司出借美元2,233万元。双方就借款期限、利率、提款计划和提款程序、还款计划和还款程序作出约定。2013年4月，被告天宝公司与原告分别签订《国家开发银行股份有限公司

贷款抵押合同》及《国家开发银行股份有限公司贷款抵押合同（机器设备）》，分别约定被告天宝公司分别以位于大连金州新区华家街道李家沟村的土地使用权及项目所需全部设备为《外汇贷款合同》项下借款本金、利息、罚息、复利及实现债权的费用等提供抵押担保，同时办理了不动产抵押登记，并获得他项权证书。被告承运公司与原告签订《国家开发银行股份有限公司贷款质押合同（用于股权质押）》，约定被告承运公司以其持有的天宝公司的1360万股股权及孳息（股息、红利等）为《外汇贷款合同》项下借款本金、利息、罚息、复利及实现债权的费用等提供股权质押担保，同时办理了股权质押登记，并获得股权质押证明材料。被告黄作庆、牛军与原告签订《保证合同》，约定被告黄作庆、牛军为《外汇贷款合同》项下借款本金、利息、罚息、复利及实现债权的费用等提供连带责任保证，保证期限自主合同项下每笔债务履行期限届满之日起2年。相关合同签订后，原告按照约定，累计向天宝公司出借美元2,233万元，已经履行完毕出借义务。截至2018年9月26日，天宝公司欠付本金及利息共计美元2,003.05万元。天宝公司逾期支付贷款利息、欠付本金已违反合同约定，原告有权要求天宝公司清偿全部贷款本金及利息。因被告已严重违反合同约定，故原告为维护自身合法权益，根据法律规定向法院提出诉讼请求，请求法院依法判决，维护当事人合法权益。4、诉讼请求（1）请求判令被告天宝公司偿还借款本金美元1,925万元，并向原告支付拖欠利息、罚息及复利美元780,529.26元，共计美元20,030,529.26元（暂按2018年9月27日中国人民银行公布汇率计算，共计人民币13,749.36万元，利息、罚息、复利暂计算至2018年9月26日，自2018年9月27日起至付清全部欠款之日止，被告仍应按《国家开发银行股份有限公司外汇贷款合同》的约定标准向原告支付利息、罚息、复利及实现债权的费用）；（2）请求判令被告支付律师费人民币1.5万元；（3）请求依法确认原告对被告天宝公司所有的、位于大连金州新区华家街道李家沟村的土地使用权（土地使用证号：金国用（2011）第06070001号，土地合宗后土地使用证号为金国用（2015）第0607001号）及地上建筑物、项目所需全部设备（详见抵押物清单）享有的抵押权合法有效，并判令被告天宝

公司以抵押财产折价或者以拍卖、变卖所得价款优先偿还诉讼请求第一项、第二项的借款本金、利息、罚息、复利及实现债权的费用；（4）请求依法确认原告对被告承运公司持有的天宝公司1,904万股股份及孳息（股息、红利等）享有的质权合法有效，并判令被告承运公司以该质押财产折价或者以拍卖、变卖所得价款优先偿还诉讼请求第一项、第二项的借款本金、利息、罚息、复利及实现债权的费用；（5）请求判令被告黄作庆、牛军诉讼请求第一项、第二项借款本金、利息、罚息、复利及实现债权的费用承担连带清偿责任；（6）请求判令被告承担本案的案件受理费、保全费等全部诉讼费用。

（二）诉讼二事项基本情况

1、诉讼各方当事人

原告：国家开发银行大连市分行被告一：大连天宝绿色食品股份有限公司被告二：大连承运投资集团有限公司被告三：黄作庆被告四：牛军

2、受理法院：辽宁省大连市中级人民法院

3、诉讼事实及理由

2012年至2013年间，被告天宝公司因建设大豆植物蛋白冰淇淋加工项目需要，向原告申请贷款。经双方协商一致，2012年12月26日，原告与天宝公司签订《国家开发银行股份有限公司外汇贷款合同》（以下简称《外汇贷款合同》），根据约定原告向天宝公司出借美元3,863万元。双方就借款期限、利率、提款计划和提款程序、还款计划和还款程序作出约定。2012年12月，被告天宝公司与原告分别签订《国家开发银行股份有限公司贷款抵押合同》及《国家开发银行股份有限公司贷款抵押合同（机器设备）》，分别约定被告天宝公司分别以位于大连金州新区华家街道李家沟村的土地使用权及项目所需全部设备为《外汇贷款合同》项下借款本金、利息、罚息、复利及实现债权的费用等提供抵押担保，同时办理了不动产抵押登记，并获得他项权证书。被告承运公司、黄作庆分别与原告签订《国家开发银行股份有限公司贷款质押合

同（用于股权质押）》，约定被告承运公司以其持有的天宝公司的1040万股股份、被告黄作庆以其持有的天宝公司的1600万股股份及孳息（股息、红利等）为《外汇贷款合同》项下借款本金、利息、罚息、复利及实现债权的费用等提供股权质押担保，同时办理了股权质押登记，并获得股权质押证明材料。被告黄作庆、牛军与原告签订《保证合同》，约定被告黄作庆、牛军为《外汇贷款合同》项下借款本金、利息、罚息、复利及实现债权的费用等提供连带责任保证，保证期限自主合同项下每笔债务履行期限届满之日起2年。相关合同签订后，原告按照约定，累计向天宝公司出借美元3,863万元，已经履行完毕出借义务。截至2018年9月26日，天宝公司欠付本金及利息美元3351.08万元。天宝公司逾期支付贷款利息、欠付本金已违反合同约定，原告有权要求天宝公司清偿全部贷款本金及利息。因被告已严重违反合同约定，故原告为维护自身合法权益，根据法律规定向法院提出诉讼请求，请求法院依法判决，维护当事人合法权益。4、诉讼请求（1）请求判令被告天宝公司偿还借款本金美元3,220万元，并向原告支付拖欠利息、罚息及复利美元1,310,829.93元，共计美元33,510,829.93元（暂按2018年9月27日中国人民银行公布汇率计算，共计人民币230,025,038.82元，利息、罚息、复利暂计算至2018年9月26日，自2018年9月27日起至付清全部欠款之日止，被告仍应按《国家开发银行股份有限公司外汇贷款合同》的约定标准向原告支付利息、罚息、复利及实现债权的费用）；（2）请求判令被告支付律师费人民币1.5万元；（3）请求依法确认原告对被告天宝公司所有的、位于大连金州新区华家街道李家沟村的土地使用权（土地使用证号：金国用（2011）第06070001号,土地合宗后土地证号为金国用（2015）第0607001号）及地上建筑物、项目所需全部设备（详见抵押物清单）享有的抵押权合法有效，并判令被告天宝公司以抵押财产折价或者以拍卖、变卖所得价款优先偿还诉讼请求第一项、第二项的借款本金、利息、罚息、复利及实现债权的费用；（4）请求依法确认原告对被告承运公司持有的天宝公司1,456万股股份及孳息（股息、红利等）享有的质权合法有效，并判令被告承运公司以该质押财产折价或者以拍卖、变卖所得价款优先偿还诉讼请求第一项、第二项的借款本金、利息、罚息、复利及实现债

权的费用；（5）请求依法确认原告对被告黄作庆持有的天宝公司2,240万股股份及孳息（股息、红利等）享有的质权合法有效，并判令被告黄作庆以该质押财产折价或者以拍卖、变卖所得价款优先偿还诉讼请求第一项、第二项的借款本金、利息、罚息、复利及实现债权的费用；（6）请求判令被告黄作庆、牛军诉讼请求第一项、第二项借款本金、利息、罚息、复利及实现债权的费用承担连带清偿责任；（7）请求判令被告承担本案的案件受理费、保全费等全部诉讼费用。

（三）诉讼三事项基本情况

1、诉讼各方当事人

原告：国家开发银行大连市分行被告一：大连天宝绿色食品股份有限公司被告二：大连承运投资集团有限公司被告三：黄作庆被告四：牛军

2、受理法院：辽宁省大连市中级人民法院

3、诉讼事实及理由

2012年至2013年间，被告天宝公司因建设大豆植物蛋白冰淇淋加工项目需要，向原告申请贷款。经双方协商一致，2012年12月26日，原告与天宝公司签订《人民币资金借款合同》（以下简称《人民币借款合同》），根据约定原告向天宝公司出借人民币25,694.004万元。双方就借款期限、利率、提款计划和提款程序、还款计划和还款程序作出约定。2012年12月，被告天宝公司与原告分别签订《国家开发银行股份有限公司贷款抵押合同》及《国家开发银行股份有限公司贷款抵押合同（机器设备）》，分别约定被告天宝公司分别以位于大连金州新区华家街道李家沟村的土地使用权及项目所需全部设备为《人民币借款合同》项下借款本金、利息、罚息、复利及实现债权的费用等提供抵押担保，同时办理了不动产抵押登记，并获得他项权证书。被告承运公司、黄作庆分别与原告签订《国家开发银行股份有限公司贷款质押合同（用于股权质押）》，约定被告承运公司以其持有的天宝公司的1040万股股份、被告黄作庆以其持有的天宝公司的1600万股股份及孳息（股息、红利等）

为《人民币借款合同》项下借款本金、利息、罚息、复利及实现债权的费用等提供股权质押担保，同时办理了股权质押登记，并获得股权质押证明材料。被告黄作庆、牛军与原告签订《保证合同》，约定被告黄作庆、牛军为《人民币借款合同》项下借款本金、利息、罚息、复利及实现债权的费用等提供连带责任保证，保证期限自主合同项下每笔债务履行期限届满之日起2年。相关合同签订后，原告按照约定，累计向天宝公司出借人民币25,694.004万元，已经履行完毕出借义务。截至2018年9月26日，天宝公司欠付本金及利息共计2.2亿元。天宝公司逾期支付贷款利息、欠付本金已违反合同约定，原告有权要求天宝公司清偿全部贷款本金及利息。因被告已严重违反合同约定，故原告为维护自身合法权益，根据法律规定向法院提出诉讼请求，请求法院依法判决，维护当事人合法权益。4、诉讼请求（1）请求判令被告天宝公司偿还借款本金人民币2.17亿元，并向原告支付拖欠利息、罚息及复利人民币3,433,849.59元，共计人民币220,433,849.59元（利息、罚息、复利暂计算至2018年9月26日，自2018年9月27日起至付清全部欠款之日止，被告仍应按《人民币资金借款合同》的约定标准向原告支付利息、罚息、复利及实现债权的费用）；（2）请求判令被告支付律师费人民币1.5万元；（3）请求依法确认原告对被告天宝公司所有的、位于大连金州新区华家街道李家沟村的土地使用权（土地使用证号：金国用（2011）第06070001号，土地合宗后土地使用证号金国用（2015）第0607001号）及地上建筑物、项目所需全部设备（详见抵押物清单）享有的抵押权合法有效，并判令被告天宝公司以抵押财产折价或者以拍卖、变卖所得价款优先偿还诉讼请求第一项、第二项的借款本金、利息、罚息、复利及实现债权的费用；（4）请求依法确认原告对被告承运公司持有的天宝公司1,456万股股份及孳息（股息、红利等）享有的质权合法有效，并判令被告承运公司以该质押财产折价或者以拍卖、变卖所得价款优先偿还诉讼请求第一项、第二项的借款本金、利息、罚息、复利及实现债权的费用；（5）请求依法确认原告对被告黄作庆持有的天宝公司2,240万股股份及孳息（股息、红利等）享有的质权合法有效，并判令被告黄作庆以该质押财产折价或者以拍卖、变卖所得价款优先偿还诉讼请求第一项、第二项的借款本金、利息、罚息、复利及

实现债权的费用；（6）请求判令被告黄作庆、牛军诉讼请求第一项、第二项借款本金、利息、罚息、复利及实现债权的费用承担连带清偿责任；（7）请求判令被告承担本案的案件受理费、保全费等全部诉讼费用。

（四）诉讼四事项基本情况

1、诉讼各方当事人

原告：北京碧天财富投资有限公司被告一：大连天宝绿色食品股份有限公司被告二：大连承运投资集团有限公司被告三：黄作庆被告四：牛军

2、受理法院：北京市第三中级人民法院

3、诉讼事实及理由

2016年11 月16日，原告北京碧天财富投资有限公司与被告一大连承运投资集团有限公司及被告三黄作庆签订了《借款及保证合同》（下称“原协议”），约定被告一向原告借款人民币2亿元，借款利率10%/年，借款期限一年，服务费率3%/年，被告三黄作庆为上述借款提供连带责任保证。同日，被告二大连天宝绿色食品股份有限公司与原告签署了《保证合同》，为上述借款提供连带责任保证担保，保证方式为不可撤销的连带责任保证担保，担保的债务范围为借款合同项下债务人被告一应履行的所有义务、责任及违约金、保证金等及原告为实现债权所发生的所有费用等。2016年11月16日，原告、被告一及被告三签订了《关于<借款及保证合同>的补充协议》，约定变更原协议借款利率为7.5%/年，服务费利率变更为5.5%/年。2016年11月17日，原告依照原协议约定向被告一发放了借款人民币1亿元（下称“第一笔借款”）；2016年11月24日，原告向被告一发放了借款剩余部分1亿元（下称“第二笔借款”）。经协商，2017年11 月16日，原告与被告一、被告二、被告三分别签署《借款延期协议》、《保证合同》，约定“第一笔借款”之还款日变更为2018年4月27日，“第二笔借款”之还款日变更为2018年7月31日；2018年4月27日，原告与被告就“第一笔借款”之第二次延期归还事宜分别签署了《借款延期协议》（下称“延期协议二”）、《保证合同》，“第

一笔借款”之还款日变更为2018年10月28日。原告已遵照原协议履行了全部出借义务，然而被告一未能依照原协议之约定按期、足额履行还款义务；被告二、被告三未能按照各份保证合同之约定承担连带清偿责任。由于被告一违约未能如期偿还借款，原告有权依据约定解除延期协议二，且被告二、被告三应承担连带清偿保证责任。故原告根据法律规定向法院提出诉讼请求，请求法院依法判决。4、诉讼请求（1）判令被告一立即偿还原告依据《借款延期协议》（即下述“延期协议一”）之约定借款本金人民币1亿元，及自2018年8月1日起至借款本金获得清偿之日止的罚金；及应还利息人民币2,975,000.00元及自2018年6月16日起至利息获得清偿之日止之罚息；（2）判令解除原告与被告一之《借款延期协议》（即下述“延期协议二”），并判令被告一立即偿还原告依据《借款延期协议》约定之借款本金人民币1亿元，及自2018年4月28日起至借款本金获得清偿之日止的罚金；以及应还利息人民币1,788,888.89元及自2018年6月16日起至利息实际获得清偿之日止之罚息（截至2018年8月15日，以上暂计人民币206,441,280.55元）；（3）判令被告二、被告三对上述款项的清偿承担无限连带责任，请求判令被告二、被告三对上述款项的偿付承担无限连带责任，及被告二、被告三向原告支付因不及时履行保证责任的违约金；（4）判令各被告支付原告为实现债权的全部费用（包括但不限于公证费、律师费等）；（5）判令各被告承担全部诉讼费用。

二、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

1、公司已知的未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼涉案金额合计为9,317,143.37元，占公司2017年经审计净资产的0.34%，具体诉讼情况如下：

2、近期公司对涉及诉讼情况进行全面核查，通过其他公示网站及律师协助，公司获知尚存在如下诉讼：

公司将对涉及诉讼持续核查，并将按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。

三、判决或裁决情况

公司与国家开发银行大连市分行的相关诉讼尚未开庭审理，与北京碧天财富投资有限公司的诉讼正处于一审阶段，尚未判决。

四、本次公告的诉讼对公司本期或期后利润的可能影响

1、公司与北京碧天财富投资有限公司、中泰创展控股有限公司的诉讼是由于公司控股股东及实际控制人借款纠纷，且控股股东及实际控制人以公司名义违规对外提供了担保。对于上述诉讼事项，公司是否应承担担保责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。公司控股股东及实际控制人承诺将尽快筹措资

金归还上述借款或协商解除上市公司担保责任。同时，公司将督促控股股东承运投资及实际控制人黄作庆采取有效措施积极筹措资金尽快偿还其债务，解除担保以消除对公司的影响。

2、因相关诉讼事项尚未开庭审理、判决，暂时无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注上述诉讼事项的进展，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登为准，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件诉讼案件相关法律文书。

特此公告。

大连天宝绿色食品股份有限公司董事会

2018年12月25日