证券简称：天宝食品 证券代码：002220 公告编号：2018－084

大连天宝绿色食品股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“天宝公司”、）于2018年12月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部签发的《关于对大连天宝绿色食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第845号）（以下简称“问询函”），根据问询函要求，本公司及相关方进行了认真调查核实，现就问询函相关事项回复如下：

2018年12月1日，你公司披露《关于公司被列入失信被执行人的公告》，称因未履行生效法律文书确定的134.2631万元给付义务，公司被列入失信被执行人名单。

我部对上述事项表示关注，请你公司就以下问题进行自查并作出书面说明：

一、请说明导致公司被列入失信被执行人名单所涉诉讼事项的具体情况，并全面核查是否存在其他应披露的诉讼事项，以及说明诉讼事项披露情况是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》第11.1.1条及第11.1.2条的相关规定。请律师核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）公司被列入失信被执行人名单所涉诉讼事项的具体情况

北京合润德堂文化传媒有限公司（以下简称“合润德堂”）因与公司就已签订的《品牌内容制作合同》产生纠纷，于2015年9月7日向大连市金州区人民法院（以下简称“金州区人民法院”）提起诉讼，诉讼请求为：1、判令天宝公司向合润德堂支付拖欠的剩余合同价款165万元及违约金8.75万元；2、诉讼费用由天宝公司承担。金州区人民法院依法对该案件进行审理，于2017年8月21日依照《中华人民共和国合同法》相关规定作出金州区人民法院（2016）辽0213

民初1525号民事判决，判决如下：

1、天宝公司于判决生效后十日内支付合润德堂广告费112.5万元；

2、驳回合润德堂的其他诉讼请求。

案件受理费2.0438万元，由合润德堂负担0.7205万元，天宝公司负担1.3233万元。

由于合润德堂及天宝公司均不服金州区人民法院（2016）辽0213民初1525号民事判决，于2017年9月13日分别向大连市中级人民法院提起上诉，合润德堂上诉请求为：1、撤销金州区人民法院（2016）辽0213民初1525号民事判决主文第一项；2、改判天宝公司支付合润德堂合同款175万元，并赔偿违约金8.75万元；3、全部诉讼费用由天宝公司负担。天宝公司上诉请求为：1、撤销金州区人民法院（2016）辽0213民初1525号民事判决，改判驳回合润德堂诉讼请求；2、合润德堂承担本案全部诉讼费用。大连市中级人民法院依法对该上诉案件进行审理，认为一审判决认定事实不清，适用法律错误，应予改判，于2018年2月6日依照《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定作出（2017）辽02民终9203号民事判决，判决如下：

1、变更金州区人民法院（2016）辽0213民初1525号民事判决第一项为上诉人天宝公司于判决生效后十日内支付上诉人合润德堂广告费130万元；

2、撤销金州区人民法院（2016）辽0213民初1525号民事判决第二项；

3、驳回上诉人合润德堂其他诉讼请求。

一审案件受理费2.0438万元，二审案件受理费3.3671万元，共计5.4109万元，由合润德堂负担1.1478万元，由天宝公司负担4.2631万元。

本判决为终审判决。

由于公司未在期限内履行生效法律文书确定的给付义务，金州区人民法院于2018年11月2日对公司作出（2018）辽0213执1156号执行决定书，决定：将被执行人天宝公司纳入失信被执行人名单。

（二）公司目前在审的诉讼情况

公司已知的未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼涉案金额合计为9,317,143.37元，占公司2017年经审计净资产的0.34%，具体诉讼情况如下：

近期公司对涉及诉讼情况进行全面核查，通过其他公示网站及律师协助，公司获知尚存在如下诉讼：

（三）公司是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》第11.1.1条及第11.1.2条的相关规定情况

1、《股票上市规则（2018年11月修订）》第11.1.1条及第11.1.2条规定如下：

第11.1.1条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最

近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件

特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”

第11.1.2条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则11.1.1条标准的，适用11.1.1 条规定。已按照11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”

2、对照上述规则，截至2018年12月20日，公司已知诉讼的涉案金额较小，单笔诉讼金额及累计诉讼金额均未达到《股票上市规则（2018年11月修订）》第11.1.1条及第11.1.2条规定的披露标准，且对公司股票交易价格不会产生较大影响，因此，公司未对上述诉讼情况进行披露。

3、公司近日获知的重大诉讼情况如下：

（1）2018年12月21日起，公司董事会陆续收到辽宁省大连市中级人民法院送达的传票、起诉状、应诉通知书、举证通知书等涉案资料，因公司与国家开发银行大连市分行借款合同纠纷，国家开发银行大连市分行向大连市中级人民法院提起诉讼，要求公司偿还相应借款本金、利息、罚息等诉讼要求，涉案金额合计587,952,488.41元，占公司2017年经审计净资产的21.34%，诉讼具体情况如下：

（2）近日，公司通过核查，从控股股东承运投资及律师处获知北京第三中级人民法院向公司签发的传票资料，涉案金额206,441,280.55元，占公司2017年经审计净资产的7.49%，诉讼具体情况如下：

投资集团有限公司、黄作庆、牛军

序号

上述诉讼经公司内部核查，公司董事会、股东大会及相关决策程序上从未审议批准过诉讼中提及的相关内容。经初步核查，上述诉讼因公司控股股东及实际控制人与北京碧天财富投资有限公司民间借贷纠纷，且控股股东及实际控制人以公司名义违规对外提供了担保，北京碧天财富投资有限公司向北京第三中级人民法院提起诉讼，要求公司承担连带担保责任。关于公司违规对外担保的具体内容详见公司于2018年12月26日在信息披露指定媒体《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于未履行审批决策程序对外担保的公告》（公告编号：2018-082）。

（3）综上，上述诉讼金额达到《股票上市规则（2018年11月修订）》第11.1.1条及第11.1.2条规定的披露标准，公司在获知上述诉讼后，对上述诉讼情况进行了披露，具体内容详见公司于2018年12月26日在信息披露指定媒体《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2018-081）。

4、公司将对涉及诉讼持续核查，并将按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。律师核查意见经律师核查，可以确认的公司现有诉讼、仲裁案件共10起，除天宝公司与碧天财富借款合同纠纷案外，其它案件涉案金额合计未达到《股票上市规则（2018年11月修订）》第11.1.1条及第11.1.2条规定的披露标准。因公司在核查确认其与

碧天财富的诉讼案件真实存在后，已按照要求对诉讼事项进行了披露，所以该案不应纳入涉案金额累计计算范围。因此，截至本专项核查意见完成时，天宝公司对诉讼事项的披露符合《股票上市规则（2018年11月修订）》第11.1.1条及第11.1.2条的相关规定。

二、请说明公司未及时支付涉案费用的具体原因，拟采取的相关措施与具体计划，并说明公司被列入失信被执行人对生产经营及融资活动的影响。

公司回复：

公司与合润德堂诉讼目前正在向辽宁省人民检察院申请抗诉，因而尚未支付涉案相关费用。

同时，公司于2018年12月4日向金州区人民法院提交的《撤销纳入失信执行人名单及解除限制高消费申请书》及《解除限制消费申请书》未获准撤销。2018年12月10日，公司再次向金州区人民法院提交两份《执行异议申请书》，目前尚无回应。

公司将与合润德堂积极商谈以期尽快达成和解。

目前，公司尚无融资活动，公司被列入失信被执行人对生产经营及融资活动暂无影响。

三、请核查公司是否存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定的相关情形。请律师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、公司目前生产经营一切正常，不存在《股票上市规则》第13.3.1条第一款“公司生产活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形；

2、经核查，公司目前共有银行账户74个，其中有23个银行账户被冻结，其余账户均可正常结算。

公司部分银行账户虽已被冻结，但被冻结的银行账户不属于公司的主要银行账户，尚未对公司生产经营及收支造成重大影响，目前公司可以通过其他一般户进行经营结算，尚不存在《股票上市规则》第13.3.1条第二款“公司主要银行账

户被冻结”的情形；

3、公司现任董事、监事和高级管理人员稳定，目前仍在正常履职中，不存在《股票上市规则》第13.3.1条第三款“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情形；

4、经公司自查，根据大股东及实际控制人提供的借款及担保合同，发现公司存在为控股股东及实际控制人的借款提供未履行审批决策程序的对外担保情形：

2016年8月25日，公司实际控人黄作庆与中泰创展控股有限公司签订《借款合同》，并在未履行审批决策程序及公司印章使用流程的情况下，在《第三方无限连带责任保证书》上加盖了公司公章。经核查，截至2018年12月24日，上述对外担保余额为61,137,834.00元，占最近一期经审计净资产的2.22%。

2016年11月16日，控股股东承运投资及实际控制人黄作庆与出借方北京碧天财富投资有限公司签订《借款及保证合同》，并在未履行审批决策程序及公司印章使用流程的情况下，在《担保合同》上加盖了公司公章。经核查，截至2018年12月24日，上述对外担保余额为206,441,280.55元，占最近一期经审计净资产的7.49%。

以上担保为公司的违规对外担保，上述违规担保余额合计未达到公司最近一期经审计净资产的10%；公司控股股东及实际控制人承诺将尽快筹措资金归还上述借款或协商解除上市公司担保责任。公司及控股股东将与债权人保持积极沟通，并督促控股股东尽快偿还有关债务，以消除对公司的影响。以上事项不存在《深圳证券交易所股票上市规则》13.3.1 之 “（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”情形。律师核查意见

律师相关核查情况如下：

1、通过实地走访和函证，确认公司正常经营，未发现对生产经营活动产生严重影响的事项；

2、通过向公司函证，确认公司有部分银行被冻结，但被冻结的银行账户不属于公司的主要银行账户；

3、通过查阅公司历次董事会记录及议程并向公司函证，确认不存在董事会

无法正常召开会议并形成董事会决议的情况；

4、通过核查公司现有诉讼案件情况及查阅公司股东会、董事会会议记录，确认公司于2016年8月25日、2016年11月16日，在未经股东大会决议的情况下，违规向公司股东提供担保，但以上两次违规担保余额未达到公司最近一期经审计净资产10%，所以公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》13.3.1第

（四）项规定的情形。

四、你公司认为应当说明的其他事项。

公司回复：

无。

特此公告。

大连天宝绿色食品股份有限公司董事会

2018年12月25日