辽宁壹品律师事务所

关于深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对大连天宝绿色食品股份有限公司的关注

函》所涉相关事宜的专项核查意见

二零一八年十月二十六日

地址：大连市中山区人民路41号新世界名泷2210室电话：0411-83776677传真：0411-83776688邮编：116001

辽宁壹品律师事务所（以下简称“本所”）接受大连天宝绿色食品股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，就深圳证券交易所中小板公司管理部

《关于对大连天宝绿色食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第275号，以下称“《关注函》”）所涉相关事项进行专项核查，并出具专

项审查意见。

本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关法律、法规及规范性文

件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项审查意见。为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：

1.本专项核查意见的出具依赖于公司提供的资料，对于至关重要又无法

得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其它有关单位或有关人士出具的证明文件、说明以及有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表核查意见。公司已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明材料，并且，保证提供给本所律师的

所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实，无任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

2.本所仅根据本专项核查意见出具日之前业已发生或已经存在之事实

出具本专项核查意见，并且仅就《关注函》有关的法律问题，根据本所律师对中华人民共和国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表核查意见。

3.本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资

决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司出具的说明予以引述，且并不蕴含本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4.本专项核查意见旨在提及对于《关注函》而言重要的问题，不涵盖本

专项核查意见内提及的每一份文件的所有条款，如需要进一步了解任何文件的具体条款，建议参阅该文件文本。

5.本专项核查意见仅供贵公司为回复《关注函》之目的使用，非经本所

书面同意，不得用作其他目的。本所按照律师法之规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，依据本所对贵公司提供的有关文件和事实进行的核查和验证及律师经独立调查获得的有关文件和事实，并基于对相关法律、法规的理解，出具本专项核查意见。

6.本所同意公司全部或部分引用专项核查意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

7.本所同意将本专项核查意见作为公司向深交所报备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责任。

根据有关法律、法规、规则及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《关注函》所涉事项进行了查验，现出具专项审查意见如下：

一、你公司是否存在上述公告中所称未按时归还本金、利息及违约金的情况，如是，请说明相关借款的具体情况，包括但不限于借款日期、金额、利率、债权人、到期日、还款方式、担保人、担保方式、违约安排等，以及公司未能按期偿还借款的原因与拟采取的解决措施及其有效性；如否，请予以明确说明并披露澄清公告。请律师、会计师核查并发表明确意见。（《关注函》问题1）

回复：

为查验公告所称事项，律师获取到公告中涉及的借款协议（共计2份，合同编号为2017-JK-038、2017-JK-099号，融资金额合计8,000万元），确认协议主体为天宝公司的股东大连承运投资集团有限公司，该笔业务系大连承运投资集团有限公司在爱投资融资平台与中安融金（深圳）商业保理有限公司借款时产生。律师认为，大连承运投资集团有限公司的债务问题，属于独立的民事法律关系，且大连天宝绿色食品股份有限公司对该笔债务无担保、共同承担债务等意思表示，故天宝公司对上述债务不存在未按时归还本金、利息及违约金的情况。

此外，为获取公告中所称“保理机构及债权人”的明确信息，律师在查验过程中与安投融（北京）网络科技有限公司进行了沟通，要求该公司对此表述进行书面说明，但截至本意见出具之日，律师尚未收到安投融（北京）

网络科技有限公司的书面回复。

二、请对你公司债务情况进行全面自查，并说明截至目前公司是否存在其他已到期但尚未按时偿还的情形，如是，请以列表形式说明相关债务的具体情况，包括但不限于问题1中的相关信息，以及公司未能按期偿还的原因，公司是否存在现金流断裂或其他无法偿还债务的情形，并说明公司针对已到期债务还款安排所采取的措施或拟采取措施及其有效性如否，请说明你公司是否存在偿债风险与拟采取的措施。请律师、会计师核查并发表明确意见。（《关注函》问题2）

回复：

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)及本所律师核查，截至2018年7

月31日，公司与国家开发银行股份有限公司大连分行签订的借款合同，未能按照合同约定的还本日偿还本金及利息，明细如下：

借款银行借款合同编号

合同约定的

还本日

合同约定的应还款金额

是否逾期国家开发银行股份有限公司大连分行

21202012011000000452018年5月20日人民币1,500万元是国家开发银行股份

有限公司大连分行

21202012011000000462018年5月20日美元75万元是国家开发银行股份

有限公司大连分行

21202012011000000472018年5月20日人民币1,250万元是国家开发银行股份

有限公司大连分行

21202012011000000482018年5月20日美元200万元是

综上本所律师认为，公司存在部分到期未偿还债务的情形。