新里程健康科技集团股份有限公司

2024年度董事会工作报告2024年是公司三年高质量发展承上启下的重要之年。公司完成了控股股东首家优质资产的注入，制定了新的发展战略，业绩保持稳步提升。2024年，公司董事会勤勉尽责，规范运作，科学决策，积极推动股权激励、资产注入及回购注销事项，公司业务稳定发展，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将公司董事会2024年主要工作情况及2025年工作计划报告如下：

一、加强投资能力建设，加速推动控股股东资产注入

2024年，公司董事会贯彻“以投资布局产业，以产业实现战略”的理念，进行精准价值投资。在此大背景下，公司积极推进控股股东优质医疗资产分批分阶段注入公司。在此基础上进一步实现区域医疗协同，提升旗下医院的品牌竞争力，通过规模效应降低运营成本，加强交流合作，提高学科技术实力。2024年10月16日，公司董事会审议通过《关于收购重庆新里程医疗管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并于12月11日完成交割。公司完成控股股东首家优质资产的注入，业务规模将得以扩大，医疗服务收入进一步增长，盈利能力相应提升。重庆新里程与公司旗下崇州二医院等医疗机构相互协同，川渝地区总床位达到近2000张规模，将进一步增强公司在川渝地区区域医疗中心的核心竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。公司将继续通过战略重构、等级创建、规模扩张，增加医院在当地的市场份额；通过学科布局、专科能力和人才建设提升运营质量，提升有效收入；通过经营效率和精细化管理水平的提升降低成本、提升盈利能力。

2024年12月24日，公司签署《关于东营新里程老年医院有限公司之收购框架协议》，持续加快推进优质资产注入公司。

未来，公司计划以多种方式装入控股股东旗下区域领先的医院。公司将重点考虑合规性完备、成长性好、利润率高、区域市场规模领先或医养结合省内前列的医院，进一步为国家发展银发经济贡献企业力量。

二、完成独立董事制度改革，优化治理结构

为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，公司依照法律法规的要求制定了《独立董事工作制度》，为独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用提供

便利条件，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年2月，公司完成了《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》等涉及独立董事制度改革的相关制度的修订，并组织独立董事进行了相关的培训和学习，配合独立董事做好公司现场调研、医院参观等现场履职工作。

三、强化董事会履职，加强上市公司治理

报告期内，公司完成董事及独立董事的变更，并规范、高效运作，审慎、科学决策，充分发挥并提升了董事会在公司治理体系中的关键作用。

（一）董事会会议合规召开，有效决策

2024年公司共计召开董事会16次，分别审议了2023年年度报告、2024年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告、以简易程序向特定对象发行股票事项、股权激励解除限售及回购注销事项、定向增发议案修订事项、《公司章程》修订、变更董事、回购公司股份并减资注销、收购重庆新里程股权、对外投资、变更独立董事以及修订相关议事规则等议案。

报告期内，各次董事会董事参会率为100%。全体董事对各项议案认真研究、充分讨论、审慎表决，会议程序和会议决议合法有效，为公司重大事项的落地和日常经营的稳定，提供了及时、科学有效的决策保障。

（二）规范股东大会运作，保障中小投资者权利

2024年公司董事会共召开了7次股东大会，分别审议了2023年年度报告、《公司章程》修订、向特定对象发行股票事项、股权激励回购注销事项、变更董事、购买董监高责任险、回购公司股份并减资注销、变更独立董事、修订相关议事规则等相关议案。

上述股东大会的召开，对公司报告期的重大事项进行了有效决策。会议严格按照相关监管规则及指引进行。历次会议上，公司董事、监事、高管与参会股东积极沟通、充分交流，切实保障了股东的知情权和各项权益。

（三）独立董事与专门委员会履职尽责

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据《上市公司治理准则》《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业

建议。审计委员会本年度召开7次会议，公司独立董事及审计委员会严格按照企业内部控制基本规范和上市公司规范运作要求，对公司财务状况和经营情况进行监督，对公司年报审计计划、审计过程、审计结果、审计意见、资产减值等重点关注，在事前事中事后与审计机构、会计师保持了密切沟通，并多次召开正式或非正式与会计师年报审计沟通会，全面了解公司年报审计情况；提名委员会本年度召开2次会议，审议了变更董事事项以及变更独立董事等事项；薪酬与考核委员会本年度召开2次会议，审议了股权激励解除限售的事项。独立董事专门会议本年度召开3次，审议了向特定对象发行股票相关议案以及收购重庆新里程事项。公司组织独立董事完成了对于独立董事新规的学习、并积极推动公司制度修订，以尽快适应新规，并配合独立董事按照新规要求，做好独立董事的履职工作。

（四）规范进行信息披露，加强投资者关系管理

报告期内，公司董事会披露重大信息共计160条。其中包括2023年年度报告、2024年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告、以简易程序向特定对象发行股票事项、股权激励解除限售及回购注销事项、定向增发议案修订事项、《公司章程》修订、变更董事、回购公司股份并减资注销、收购重庆新里程股权、对外投资、变更独立董事以及修订相关议事规则等重大事项。上述信息披露及时、公平，披露内容真实、准确、完整，充分保障了股东和投资者的知情权。2024年度公司信息披露评级维持在B级。公司注重与投资者的沟通交流，及时通过各种渠道回复投资者问题。报告期内，董事会通过专线电话、深交所互动易平台、业绩说明会、实地调研等多种形式共计回复投资者300多个问题。

2024年3月1日，公司组织投资者线上交流活动，进行2023年业务回顾以及2024年的业务展望，介绍了公司的整体发展战略；公司旗下医院经营策略和发展路径、医院的管理方式、实现医院的收入增长和盈利能力提升路径；公司对于DRG/DIP的适应情况；上市公司体外医院资产的注入等内容。

2024年5月13日，公司召开2023年年度报告业绩说明会，及时为投资者解答了公司业绩、资产注入计划、未来发展规划等关注问题，保证了与投资者的良好互动。

2024年6月16日，公司组织投资者实地参观兰考第一医院以及盱眙中医院，让投资者了解“1+N”创新服务模式的真实运行情况以及新院区的建设情况。

2024年8月30日，公司召开2024年半年度报告电话业绩说明会，及时为投资者解答了半年度业绩、资产注入等关注问题，保证了与投资者的良好互动。2024年9月27日，公司举行医保管理专题交流活动，为投资者介绍了公司旗下医院应对DRG/DIP改革的措施及投资者关注的问题，让投资者更好地了解公司的实际运营情况。

2024年11月1日，公司组织投资者实地参观重庆新里程旗下各医院，并召开三季度报告业绩说明会，向投资者介绍了三季度业绩情况、重庆新里程旗下老年医院及其老年照护中心在当地的发展情况，以及未来的发展规划。

2024年12月20日，公司组织投资者实地参观东营新里程老年医院，向投资者介绍了控股股东在医养结合方面的布局，以及资产注入的相关规划。

（五）坚持实施有效的内部控制

截至2024年 12月31日，公司现有内部控制有效，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够保证集团财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性。

2024年度按照国家《企业内部控制基本规范》与其应用和评价指引要求，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督诸要素方面，公司均能保持有效内部控制。

四、重视投资者回报，共享公司发展成果

2024年，公司通过股份回购等多种方式积极回报投资者，与投资者共享公司成长收益，积极构建与投资者的和谐关系。

（一）股份回购的实施情况

公司于2024年8月1日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议，于2024年8月19日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份并减资注销方案的议案》。为维护公司价值及股东权益所必需，公司自股东大会审议通过之日起3个月内使用自有资金人民币不低于5,000万元（含）且不超过10,000万元（含）通过集中竞价交易方式以不超过2.74元/股（含）的价格回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将用于注销以减少注册资本。公司于2024年11月11日召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整回购

公司股份价格上限的议案》，同意公司将回购股份价格上限由不超过人民币2.74元/股（含）调整为不超过人民币3.73元/股（含）。

在回购期间，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为21,007,000股，占公司本次回购注销前总股本的0.6163%，最高成交价为2.88元/股，最低成交价为1.76元/股，回购均价为2.41元/股，成交总金额50,709,383.98元（不含交易费用）。公司于2024年12月6日办理完成回购股份注销事宜，注销完成后，公司总股本由3,408,388,753股变更为3,387,381,753股。

（二）现金分红的实施情况

为切实保障投资者利益，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，未来三年（2023-2025年）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，落实推进“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制。

根据相关规定，公司2024年度以集中竞价方式回购股份并注销金额视同现金分红金额，金额为50,709,383.98元。未来公司累计未分配利润转正后，公司将按照相关规定积极实施现金分红，持续回馈投资者。

五、2025年董事会工作计划

2025年，董事会将在合规运作、勤勉尽责的基础上，进一步发挥在公司重大决策、战略执行、管理提升、业绩改善、规范运作等治理体系中的核心作用。

（一）服务银发经济，提供优质可及医养结合服务

2024年12月11日至12日，中央经济工作会议在部署2025年工作时明确提出，积极发展银发经济。2025年1月7日，中共中央、国务院印发《关于深化养老服务改革发展的意见》，大段篇幅提出“促进医养结合”；在要素保障方面，明确提出“大力发展养老金融，加快养老科技和信息化发展应用，重点推动人形机器人、脑机接口、人工智能等技术产品研发应用。”2025年全国两会政府工作报告再次提出，“完善发展养老事业和养老产业政策机制，大力发展银发经济”。

2025年公司董事会将围绕银发经济，推动所属医疗机构在如下层面进行变革升级：

第一，深化区域医疗中心建设。对于已经初步形成市（县）区域医疗中心的医疗机

构，在学科建设、临床技术、科研教学、人才聚集、床位规模等方面深耕，让技术创新和人才壁垒成为区域竞争力，推动其成为当地前三位的医疗机构，具有显著的行业影响力。按照“一个综合总院+多个专科分院”的发展方向，推动优质医疗资源下沉。通过三级医院的等级晋升，增强区域医疗中心的技术引领。

第二，深化专科能力建设。面对人口老龄化，对于具有巨大治疗需求的肿瘤、心血管、脑血管、骨病、老年病等专业，对于具有预防和养老需求的健康管理和康复等专业，均建立专业的诊疗中心，或推动公司部分医疗机构转型为相应的专科医院，推动学科聚焦，提高重点需求学科在医院发展中的收入比重。第三，深化模式创新建设。在满足日益增长的医疗服务需求过程中，将日间手术、快速康复等服务模式创新打造为医疗机构核心竞争力。服务模式创新将帮助公司所属医疗机构更好适应新医改政策和医保控费要求，既大幅提升患者就医感受，又优化收入结构，适度解决了满足医保控费和满足老龄化医疗需求之间的矛盾。第四，深化人工智能赋能建设。积极拥抱人工智能，大力推动AI在智能诊疗、健康管理、提质增效等领域实现突破。推进AI在临床诊疗、医学科普、医院管理、医保控费与费用分析、质量控制与管理决策、医疗机器人与自动化等领域的应用，提升诊疗效率和诊疗质量。依托集团不同等级、不同区域的医疗服务网络，通过AI平台实现优质医疗资源向基层的智能延伸，提升优质医疗服务的可及性。

（二）推动中国特色的管理式医疗的本地实践

公司将在控股股东的赋能下，践行管理式医疗的本地实践，加强医疗机构、医药企业与爱心人寿保险的业务融合。爱心人寿保险相继开发落地了肺结节、甲状腺结节、乳腺结节健康管理计划，中老年人群“防癌险”，以及针对冠心病、高血压、糖尿病等慢病的管理式医疗保险产品。当前，爱心人寿保险正在积极开发心脑血管、涵盖原研药支付的综合医疗险、商业长期护理险等各类管理式医疗保险产品。业务融合工作已经取得初步成效，具备了管理式医疗模式的雏形。

公司旗下泗阳医院已与爱心人寿保险深入融合，共同推进了手术意外险、企业补充医疗保险、中老年防癌险等新型健康险产品和服务落地；公司旗下重庆新里程已与爱心人寿推出重庆惠劳保模式，通过扩大“防筛诊治康”服务范围，进一步增强与患者的粘性与互动。同时，公司其他医疗机构正在就涵盖原研药支付的综合医疗险、眼科、骨科、体检阳性指标保险等项目与爱心人寿保险进行密切沟通，有望在2025年陆续落地。

公司推行的管理式医疗明确了医保和商保各自的核心功能和基本定位，打造普惠型“管理式医疗”，重点保障范围为老年人、带病体等弱势群体。打破了传统的保险产品定价模式，突破健康管理与保险保障的弱绑定关系，将合理的预防费用、筛查项目、康复费用纳入保险保障责任，且将相应的健康管理服务持续至患者终身。强化了医疗机构作为医疗服务产业链的核心作用，为后续的规模化复制和广泛链接打下了基础。

（三）统筹企业经营与社会责任，服务国家高质量发展战略全局

基于医疗行业兼具社会公益属性与市场运营特性的双重特征，公司董事会将构建经营效能与社会责任协同发展机制：在持续提升医疗服务质量的同时，着力增强医疗服务的普惠性与可及性，切实提升患者就医体验；在深化医疗精细化管理进程中，扎实推进医保控费举措，有效缓解地方医疗保障体系运行压力；在强化独一味制药经济效益增长极的基础上，重点推进中医药产业链整合升级，培育区域特色产业集群竞争优势；在深入挖掘中医药多元社会价值时，通过文化传承与模式创新双轮驱动，为地方乡村振兴注入产业动能。

（四）深化公司治理体系建设，保护投资者权益

2025年，公司董事会将在既有治理框架基础上，全方位提升自律监管效能，构建规范运作新范式，争做资本市场规范发展标杆企业。

第一，建立常态化监管政策研习机制，系统化贯彻证监会、交易所最新政策法规，严守监管红线。确保信息披露真实准确完整，三会运作规范有序，董事、监事及高级管理人员恪守职业准则，实现决策流程透明高效。

第二，强化控股股东合规行权机制，严格落实权益变动、关联交易等监管要求。依托股东优势资源要素，深化战略协同效应，持续注入行业管理智慧与创新动能。

第三，构建全链条投资者服务体系，创新互动易平台云端沟通、业绩说明会专题解读、机构路演深度对话等多元交流场景，畅通投资者意见反馈渠道。优化股东回报机制，在重大决策中设置中小股东特别表决程序，切实保障中小投资者合法权益。

新里程健康科技集团股份有限公司董 事 会

二〇二五年四月二十八日