新里程健康科技集团股份有限公司

2024年年度报告

二〇二五年四月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人林杨林、主管会计工作负责人刘军及会计机构负责人（会计主管人员）刘军声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

本年度报告所涉及的公司未来发展战略、业绩规划等前瞻性陈述，属于未来经营计划性事项，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性，并不代表公司对未来年度的盈利预测，也不构成公司对投资者及相关人士的实质性承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请广大投资者注意投资风险！

公司已在本报告中详细描述了可能存在的主要风险，请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”章节相应内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 27

第五节 环境和社会责任 ...... 49

第六节 重要事项 ...... 51

第七节 股份变动及股东情况 ...... 75

第八节 优先股相关情况 ...... 83

第九节 债券相关情况 ...... 83

第十节 财务报告 ...... 84

备查文件目录

一、载有法定代表人签名的公司2024年年度报告文本原件；

二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

三、报告期内在中国证监会指定网站及报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件；

四、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是 □否追溯调整或重述原因同一控制下企业合并、会计差错更正

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况详见第六节-重要事项“六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明”。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

1、人口老龄化带来医疗服务需求持续增长

国家统计局数据显示，我国60岁及以上老年人口总量已从2011年的1.85亿持续增至2024年的3.1亿，占总人口比重由13.70%升至22.00%。联合国《世界人口展望2023》预测显示，我国老龄人口规模将于2035年达到4.2亿（占比

29.1%），并将在2050年突破4.8亿关口，届时每三位国民中约有一位老年人。伴随人口年龄中位数从2010年34.5岁升至2023年39.2岁，疾病谱呈现加速转型特征：恶性肿瘤标化发病率年均增幅达3.8%，脑卒中患病率十年间提升42%，阿尔茨海默病患者数量以每年6%的增速突破1500万例。这种人口结构变迁与重大慢性病的协同作用，持续催生多学科诊疗、智能化健康监测和医养结合服务等新型医疗需求，推动健康产业规模向万亿级市场纵深发展。随着中国老年化趋势持续，老龄人口数量上升，疾病谱发生明显变化，特别是肿瘤、心脑血管疾病和痴呆等老年高发疾病的发病率持续上升，这导致了医疗服务需求的持续增长。

2、国家推进健康中国战略，医疗卫生资源与支出增长

党的二十大报告明确提出，推进健康中国建设。“人民健康是民族昌盛和国家强盛的重要标志。把保障人民健康放在优先发展的战略位置，完善人民健康促进政策……实施积极应对人口老龄化国家战略……促进优质医疗资源扩容和区域均衡布局”。

据国家卫健委《我国卫生健康事业发展统计公报》，2023年末全国医疗卫生机构总数达1034901个，同比增加1983个。其中医院37382个，基层医疗卫生机构981746个，专业公共卫生机构12436个。与上年相比，医院数量增加了406个，基层医疗卫生机构增加了1978个。其中：公立医院11688个，同比减少0.49%；民营医院25694个，同比增加

1.84%。截至2023年末，全国医疗卫生机构床位总数达到1005.0万张，较上年净增30万张，每千人口床位数由6.92张增至7.12张。从机构分布看，医院床位789.2万张（78.5%）保持主体地位，其中公立医院占比69.8%，民营医院占比

30.2%；基层医疗卫生机构床位179.8万张（17.9%），专业公共卫生机构床位32.0万张（3.2%），年度增量分别为5.4万张和1.6万张。

卫生总费用规模突破9.12万亿元，占GDP比重稳定在7.1%。支出结构呈现“社会主导、三方平衡”特征：社会卫生支出4.09万亿元（44.8%）连续五年占比超44%，政府支出2.57万亿元（28.2%）与个人支出2.46万亿元（27.0%）差值收窄至1.2个百分点，人均卫生费用提升至6480元。

医疗服务量质双升，全年总诊疗量达85.7亿人次，居民年均就诊6.1次。基层医疗卫生机构承担43.5亿人次（50.7%）印证分级诊疗深化，医院诊疗量38.9亿人次（45.4%）实现0.7亿人次回升。公立医院完成32.5亿人次诊疗（占医院总量83.5%），民营医院服务量增至6.4亿人次（16.5%），多元办医格局持续优化。

2023年3月23日，为深入贯彻党中央关于实施健康中国战略的决策部署，推动全面建立中国特色优质高效的医疗卫生服务体系，为人民群众提供全方位全周期健康服务，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》。《意见》指出，促进医养结合，合理布局养老机构与综合医院老年医学科、护理院、康复疗养机构、安宁疗护机构等，推进形成资源共享、机制衔接、功能优化的老年人健康服务网络。发挥中医药重要作用。支持中医药

传承创新发展，加强中医药服务体系建设，发挥中医药在治未病、重大疾病治疗和康复、传染病防治和卫生应急等方面的重要作用。

3、医疗资源供需仍然存在不均衡

人口老龄化持续加速，医疗需求呈现刚性增长态势。我国人均医疗资源匮乏问题显著，2022年每千人医院床位数仅为6.7张，远低于德国8.0张、日本13.1张等发达国家水平。区域不平衡问题尤为突出，东部沿海三甲医院床位数达西部地区的2.3倍，基层医疗机构设备配置达标率不足60%，短期内优质医疗资源稀缺状况难以缓解。资源配置结构性矛盾加剧，三级医院承担了55%以上的门急诊量，而基层首诊率长期低于53%。此外，区域间经济发展不均衡形成医疗资源“马太效应”，长三角地区每万人执业医师数较西南山区高出41%，供给不平衡不充分的矛盾依然显著，中西部省份仍有127个县级行政区未设立三级医院，高级职称医师人才分布差距持续扩大至1:4.7。

4、政策驱动AI医疗创新融合

2024年4月，国家卫健委、国家中医药局、国家疾控局印发《关于进一步健全机制推动城市医疗资源向县级医院和城乡基层下沉的通知》，提出利用信息化手段连通各级医疗机构。鼓励各级医院规范开展互联网诊疗服务，构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗服务模式，向城市社区和农村居民提供常见病、慢性病的在线复诊服务，提升医疗服务可及性、便捷性。

2024年8月，国务院发布《关于促进服务消费高质量发展的意见》，提出培育壮大健康体检、咨询、管理等新型服务业态。推进“互联网+医疗健康”发展，尽快实现医疗数据互联互通，逐步完善“互联网+”医疗服务医保支付政策。鼓励开发满足多样化、个性化健康保障需求的商业健康保险产品。进一步推进医养结合发展，支持医疗机构开展医养结合服务。提出“互联网+医疗健康”深化应用，强化基层医疗机构的远程诊疗与数据互通能力，缓解资源分布不均问题。

2024年11月，国家卫健委、国家中医药局、国家疾控局研究制定《卫生健康行业人工智能应用场景参考指引》，要求积极推进卫生健康行业“人工智能+”应用创新发展，涵盖医学影像辅助诊断、临床专病智能辅助决策、基层全科医生智能辅助决策、手术智能辅助规划等多个应用场景。

2024年12月，国家卫健委、民政部、国家医保局、国家中医药局、国家疾控局发布《关于促进医养结合服务高质量发展的指导意见》，提出推进“互联网＋医养结合”，推进医疗、养老服务信息互联互通和数据共享，医养结合机构实现院内老年人医疗与养老服务信息的共享共用。支持医养结合机构与有关医疗机构合作，开展远程诊疗、慢性病管理、康复护理指导等服务，鼓励通过互联网医院为老年常见病、慢性病患者复诊，推动优质医疗资源扩容下沉。探索人工智能在健康管理、健康监测、健康照护等方面的应用。

5、国家推进促进中医药传承创新发展

2022年3月，国务院发布《"十四五"中医药发展规划》，系统构建中医药发展"四梁八柱"，明确将中医药振兴发展纳入国家战略体系。规划聚焦中医药服务、人才、产业三大核心要素，提出建设10个中医药综合改革示范区、培育30个国家级中医药传承创新中心等量化目标，重点完善覆盖全民的中医药服务体系。文件特别强调建立中药材生产流通全链条质量追溯体系，推动300种中药材种植技术规范化和50个道地药材生产基地数字化升级。

2023年2月28日，国务院办公厅出台《中医药振兴发展重大工程实施方案》，在原有8项工程基础上细化形成26个专项行动，包括建设50个中西医协同"旗舰"医院、100个县级中医医院"两专科一中心"、300个基层中医馆示范单位。科技创新方面提出建设5-10个国家中医药交叉创新中心，实施中药智能制造重大专项，重点突破10种重大疾病中西医结合治疗方案。中医药是我国重要的卫生、经济、科技、文化和生态资源，传承创新发展中医药是新时代中国特色社会主义事业的重要内容，是中华民族伟大复兴的大事。

2023年7月，国务院深化医药卫生体制改革领导小组印发《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》，设立中医药专章，明确要求三级综合医院设置中医病床不低于总床位的5%，将中医会诊纳入多学科诊疗体系，在公立医院绩效考核指标中增设"中西医协同发展"专项评分，权重占比提升至8%。

2023年9月，国家中医药管理局启动"中医药服务提质增效年"专项行动，重点推进县域中医医共体建设，要求到2024年底实现县域内中医医疗资源共享中心全覆盖，基层中医馆中医医师配备率达100%，电子中医病历系统接入率达90%。

6、国家推动发展银发经济

2024年1月15日，国务院办公厅印发《关于发展银发经济增进老年人福祉的意见》，明确将银发经济纳入国家战略性新兴产业规划，通过财政补贴、税收优惠等政策工具，构建覆盖医疗、康养、文娱、金融等领域的全产业链支持体系。积极应对人口老龄化，培育经济发展新动能，提高人民生活品质，意见中提到，“加强综合医院、中医医院老年医学科建设，提高老年病防治水平，推动老年健康领域科研成果转化。加快建设康复医院、护理院（中心、站）、安宁疗护机构，加强基层医疗卫生机构康复护理、健康管理等能力建设，鼓励拓展医养结合服务，推动建设老年友善医疗机构。”文件提出实施“老年健康服务提质工程”，要求2025年前实现二级以上综合医院老年医学科全覆盖，并依托国家老年疾病临床医学研究中心，推进阿尔茨海默病、帕金森综合征等老年高发疾病的早期筛查和精准诊疗技术普及。2024年6月，国家发改委联合卫健委出台《医养结合机构能力建设专项行动方案》，部署开展“社区嵌入式医养服务示范工程”，推动全国2000个县级行政区至少建成1所具备医疗资质的标准化护理院。2025年中央财政将专项拨付80亿元，支持基层医疗机构增设康复护理床位、配置远程诊疗系统，并试点“家医团队+养老管家”服务模式，实现居家老人健康监测、慢病管理、紧急救助的智能化响应。

2024年9月，民政部发布《居家和社区基本养老服务提升行动方案》，提出三年内新增家庭养老床位50万张，为失能、半失能老年人提供每周不少于3次的上门护理服务，并将居家适老化改造补贴标准提高至每户8000元。同时，国家医保局将29项老年康复项目纳入医保支付范围，并在江苏、四川等12个省份试点“长期护理保险+智慧养老”联动机制。文件特别强调科技创新驱动，支持人工智能辅助诊断系统、可穿戴健康监测设备在老年健康管理中的应用，2025年底前建成国家老年健康大数据平台。国家卫健委同步制定《老年友善医疗机构评价标准》，要求三级医院设立老年人就医绿色通道覆盖率在2025年达到100%。此外，国务院成立跨部门银发经济工作专班，统筹推进老年友好型社会建设，力争到2025年培育100个银发经济产业园区，形成医疗养老协同发展的新格局。

二、报告期内公司从事的主要业务

医疗服务及医药工业是公司目前的核心业务。

医疗服务业务，公司推进以区域医疗中心为战略的医疗机构布局，创建以三级综合医院为依托，综合总院+专科分院的“1+N”创新服务模式，以及“老年医院+老年照护中心”的新型医养模式，打造区域领先的医疗机构，聚焦肿瘤、心血管、脑血管、骨科等老龄化疾病。医药业务，公司致力于药品的研发、生产、销售已二十余年，公司拥有以中国驰名商标“独一味”品牌为核心的系列中成药，形成了以医药工业为主导的中医药全产业链集群。通过内生增长和外延整合的方式，致力于构建集产业链、供应链、制药为一体的医药集团。

公司秉承“让人人享有更美好的健康服务”的使命，将不断通过技术、人才、资金、资源投入，将下属医院打造成为区域领先的医疗服务机构，形成具有竞争优势的医疗品牌；以“独一味”为平台，整合上下游产业链、整合优质同行等，做大做强中药板块，实现品牌创新和内涵升级。

（一）公司主营业务及产品

公司主营医疗服务与医药，报告期内公司主营业务无重大变化。

1、医疗服务

推进以区域医疗中心为战略的医疗机构布局，打造以三级综合医院为依托、综合总院+专科分 的“1+N”创新服务模式，以及“老年医院+老年照护中心”的新型康养模式，聚焦肿瘤、心血管、脑血管、骨科等老龄化疾病。截至本报告期末，公司已在辽宁、河南、江苏、江西、四川、重庆分别成立六大区域医疗中心，拥有3家三级医院、14家二级及以上综合医院或专科医院，共计24家医院。

2、医药

以药品制造为基础产业，拥有以“独一味”品牌为核心的系列中成药，形成了中药材种植、中药材购销、中药饮片、中成药制造销售、药品流通的中药全产业链集群。“独一味”是中国驰名商标，佛仁制药是“中华老字号”企业。公司拥有独一味胶囊、独一味片、参芪五味子片、九味羌活丸、五味子颗粒、前列安通片等82个品种，国家药典品种46个，全国独家生产品种8个。

（二）经营模式

1、医疗服务业务

通过“一个综合医院+多个专科分院”的“1+N”模式，打造区域领先的医疗机构，提升机构竞争力和影响力。区域医疗中心聚焦肿瘤、心血管、脑血管、骨病等老龄化重大疾病，满足国家老龄化趋势及人口规划带来的新需求。在此基础上打造四大显著优势：借助模式创新扩大市场份额；依托学科集群强化临床技术实力；利用规模效应削减经营成本；凭借品牌效应吸纳杰出人才。目前，公司旗下医院积极推进上述经营策略。院区建设方面，泗阳医院东院区已于2022年底正式投入使用；盱眙县中医院新建的肿瘤专科大楼自2023年10月起动工，将新增600张床位；崇州二院新院区按三甲医院标准规划，800张床位预计2025年投入使用。兰考第一医院正在积极筹建肿瘤中心，泗阳医院东院区已获批老年医院牌照，正在积极申请肿瘤医院牌照。

2、医药业务

坚持自主研发与委托研发并重、自建团队销售与招商合作并行、处方用药与非处方用药渠道并进、特色独家专利中药与经典名方中药品种共融的发展策略，以特色独家藏药独一味系列产品深度开发为基础，致力于国家保护中医药品种和创新型生物医药研发和市场运营。

（三）主要的业绩驱动因素

1、医疗服务业务。公司通过战略重构、等级创建、规模扩张，增加医院在当地的市场份额；通过学科布局、专科能力和人才建设提升运营质量，提升有效收入；通过经营效率和精细化管理水平的提升降低成本、提升盈利能力。报告期内，公司旗下兰考第一医院、瓦房店第三医院、泗阳医院、盱眙中医院、崇州二医院在当地医疗市场份额领先。这些医院通过战略重构、等级创建、规模扩张，以及学科布局、专科能力和人才建设，持续增强竞争力，实现市场份额、有效收入的增长和盈利能力提升。公司将积极拥抱人工智能，持续建设"线上+线下"相结合的互联网医疗服务体系，持续深化人工智能应用，用新质生产力赋能提升诊疗效率和诊疗质量，推进构建数字化、智慧化、精准化的医疗与养老产业新生态。

2、医药业务。公司将继续通过对外收并购等方式加大对独一味的投入，通过内生增长和外延整合的方式，致力于构建集产业链、供应链、制药为一体的医药集团。独一味制药旗下独一味系列产品成功中选全国中成药采购联盟集中带量采购，将有利于提升独一味系列产品的市场知名度和影响力，助力公司进一步拓展销售渠道，进一步提升品牌形象，增强市场竞争力。公司将通过优化管理制度、扩大产能、调整品种结构、完善全渠道布局等举措，全面推动企业的转型升级，从而持续推动医药板块产业链、市场份额、市场竞争力和抗政策风险能力的增强。

三、核心竞争力分析

1、行业需求持续增长

医疗服务作为人民健康生活的基本需求，更是“健康中国”建设的直接体现。近年来，我国医改不断向纵深发展，公立医院的改革加速，医保覆盖面持续提高，但我国“看病难、看病贵”的问题仍未得到有效缓解。改变医疗资源不平衡不充分、实现医疗普惠可及、推动优质医疗资源扩容是健康中国战略的应有之义。近年来，随着中国人口老龄化进程的加快，慢性病患者数量显著增加，目前超过2.6亿，患病率在过去十年增长了一倍。慢性病已成为影响国民健康和期望寿命的主要因素。与此同时，人民健康保健意识不断增强，医改政策持续出台，社会资本办医政策扶持力度进一步加大，社会认可度大幅提高。人民日益增长的医疗需求与目前我国优质医疗资源稀缺的矛盾，为医疗服务行业发展提供了极大的空间，更为社会资本办医提供前所未有的发展机会。

2、医疗技术区域领先

公司通过战略重构、等级创建和规模扩张，在当地医疗市场中扩大了份额；同时，通过优化学科布局、提升专科能力和加强人才建设，提高了运营质量，增加了有效收入；此外，通过提升经营效率和精细化管理水平，降低了成本，增强了盈利能力。公司旗下泗阳医院、兰考第一医院、瓦三医院、盱眙中医院等医院在当地医疗市场领先且占有较高的市场份额，各家医院立足现有优势，持续增强竞争力，实现市场份额、有效收入的增长和盈利能力提升。

公司以瓦三医院、盱眙中医院、兰考第一医院等三级医院为龙头，不断加强医院等级创建，提升医院学科建设水平。瓦三医院神经内科、神经外科、骨外科、妇产科、内镜科、普外科、呼吸消化内科七个科室获评“大连市名科”，骨外

科、普外科获评辽宁省县域级重点专科，神经内科、神经外科、骨科、妇产科、内镜科、影像科六个学科获评市级重点学科，医院荣获辽宁省诚信单位、大连市十佳单位、省部级科技成果奖、辽宁省科技成果奖、辽宁省顶尖县级医院排名第八名。泗阳医院入围中国医院竞争力县级医院300强、社会办医100强，其内分泌科、重症医学科、骨科、麻醉科等十个学科被评为市级临床重点专科。盱眙中医院被评为江苏省文明单位、国家爱婴医院、江苏省老年友善医疗机构优秀单位等，医院在艾力彼中国医院竞争力排名中连续多年跻身中医医院300强、县级医院500强。盱眙中医院的脾胃病科和骨伤科被认定为省中医重点专科建设单位，脑病科通过省中医重点专科验收合格，肺病科、内分泌科、肝病科、肛肠科、肿瘤科、心病科、泌尿外科被评为市级中医重点专科。兰考第一医院神经外科脊髓型颈椎病、康复医学科脑卒中两项特色病种获评河南省县级特色专科。崇州二院的骨科是成都市重点专科，神经外科和手足外科是崇州市级重点专科。蓬溪中医院康复科和骨伤科两个学科获评市级重点专科。

在控股股东的赋能下，公司旗下医院参与并成立中医药、影像、肿瘤、核医学、老年医学、消化内科、肾病及血液净化、儿科、神经内科、心内科、急诊科、骨科、普外等专业委员会，通过专业委员会的设立，增进医院之间的交流沟通，加强各医院的学科建设，提升医疗服务质量，打造专业化程度更高、技术水平更过硬的医疗团队。截至本报告期末，公司下属医院共有省市级重点学科及重点专科40个。

3、独一味品牌积淀深厚，市场经验丰富

公司专注于药品生产二十余载，形成了以“独一味”品牌为核心的系列中成药，其中“独一味胶囊”收载于《中国药典》（2020年版），为2018年版国家基药、全国独家品种、中成药优质优价产品、国家医保目录品种，具有独特疗效、安全性高、治疗成本低的优势。 “独一味”商标为中国驰名商标。

公司市场营销定位精准，有效整合内外部资源，推动终端客户群稳步增长。公司近十年来一直致力于专业化学术推广体系的建设，吸引和培养了一批具有丰富营销经验的专业人才，形成了一支稳定、进取、专业的销售队伍。公司采用“经销+专业化学术推广”的销售方式，不断提升产品的学术地位，扩大产品品牌影响力。

4、高质量发展目标清晰，精细化管理持续加强

公司依据自身业务实际及行业特性，明确制定了高质量发展目标，并进一步深化了“医疗+医药”双轮驱动战略。医疗服务方面，聚焦于“综合医院本部+肿瘤专科医院”的区域医疗中心战略；医药领域则专注于中药制造全产业链，各子公司发展方向明确且聚焦。

公司遵循医院运营与医学发展规律，统筹下属医院的运营管理、质量管理、学科建设、预算规划和医院考核，对下属医院实施集团化、专业化、标准化、精细化管理，并充分发挥协同优势，全面整合集团内部医疗资源，完善管控体系，优化服务管理流程，保障质量安全，改善患者体验，进一步提升医疗服务品牌，形成所在地区的差异化竞争力。公司致力于推动旗下医疗机构的治理体系、区域竞争力和现代医院管理制度建设。首先，通过宏观层面的顶层设计，为医院制定发展战略，明确发展方向，如发展战略、等级创建、规模扩张等；其次，施行部门垂直管理，如财务、人事、供应链、基建等，解决医院成本控制、成本结构优化、规模优势等内涵建设问题；再次，公司通过运营管理部、医疗管理部、品牌管理部、信息化中心等部门，对医院的相应科室做好赋能和支持，解决医院业务增长、学科建设、市场品牌等增长驱动的问题。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，公司持续推进三年高质量发展规划的落地，积极应对医保付费改革和中成药带量集采等行业政策，主动调整收入结构；同时加强成本控制、深化绩效改革，公司的精细化管理水平进一步提升，盈利水平和现金流创造能力的持续增长。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是 ?否

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类行业分类

单位：元

说明

1、医药原材料主要为独一味草等中药材及原辅包材，医疗服务原材料主要为药品及医用耗材。

2、医药行业人工成本主要为生产人工（确认是否含销售人员成本），医疗服务主要为医护人员薪酬。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否详见本节九、主要控股参股公司分析中“报告期内取得和处置子公司的情况”。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1、经营活动现金流净额同比增加36.64%，主要系加强应收账款回款管理、医保基金催要力度、对外资金管控。

2、投资活动现金流净额同比下降38.88%，主要系报告期子公司崇州二医院、盱眙中医院新院区投资建设。

3、筹资活动现金流净额同比下降336.49%，主要系当期偿还融资借款本金及利息流出。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润差异较大的主要原因系公司折旧摊销、财务费用等影响，其中固定资产和使用权资产折旧1.93亿元，财务费用1.35亿元。

五、非主营业务分析

□适用 ?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用 ?不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

（1）货币资金：期末账面价值55,282,384.08元，主要系银行承兑汇票保证金；

（2）应收账款：期末账面价值274,926,340.59元，主要系融资质押应收账款；

（3）存货：期末账面价值12,438,121.71元，主要系融资抵押存货；

（4）固定资产：期末账面价值72,307,807.66元，主要系融资抵押固定资产；

（5）无形资产：期末账面价值13,158,509.32元，主要系融资抵押无形资产；

（6）子公司股权：期末账面价值1,905,267,571.18元，主要系报告期融资质押子公司股权。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

?适用 □不适用 公司于2024年12月10日召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司全资子公司四川福慧医药有限责任公司、四川永道医疗投资管理有限公司与山东铁路发展基金有限公司及山东历晟投资有限公司共同投资设立青岛新里程医疗产业投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛新里程”），并签署《青岛新里程医疗产业投资中心（有限合伙）合伙协议》《青岛新里程医疗产业投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》；同意公司为合伙企业优先级有限合伙人铁路基金的投资本金及收益提供回购及差额补足义务，并签署《青岛新里程医疗产业投资中心（有限合伙）回购及差额补足协议》。 青岛新里程成立于2024年12月10日，青岛新里程认缴出资总额为人民币32,202.00万元，山东铁路发展基金有限公司作为优先级有限合伙人认缴出资人民币22,540.00万元，占青岛新里程69.996%的份额，公司全资子公司四川福慧医药有限责任公司作为劣后级有限合伙人使用自有资金认缴出资人民币9,660.00万元，占青岛新里程29.998%的份额，山东历晟投资有限公司以及四川永道医疗投资管理有限公司作为普通合伙人均认缴出资1.00万元人民币，各占青岛新里程0.003%的份额，青岛新里程投资项目为以自有资金收购重庆新里程医疗管理有限公司100%股权。公司通过参与青岛新里程的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对青岛新里程的权利影响其回报金额，因此对青岛新里程具备实际控制权，符合《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》中的“结构化主体”定义。

十一、公司未来发展的展望

2024年是公司三年高质量发展承上启下的重要之年。2025年，公司管理层将在股东各方的大力支持下，在董事会的正确领导下，以践行健康中国战略、助力中国式现代化和积极服务人口老龄化战略为指引，坚守“让人人享有更美好的健康服务”的使命初心，以构建有中国特色的管理式医疗为目标，全力提升公司经营能力，实现业绩增长。

（一）服务银发经济，提供优质可及医养结合服务

2024年12月11日至12日，中央经济工作会议在部署2025年工作时明确提出，积极发展银发经济。2025年1月7日，中共中央、国务院印发《关于深化养老服务改革发展的意见》，大段篇幅提出“促进医养结合”；在要素保障方面，明确提出“大力发展养老金融，加快养老科技和信息化发展应用，重点推动人形机器人、脑机接口、人工智能等技术产品研发应用。”2025年全国两会政府工作报告再次提出，“完善发展养老事业和养老产业政策机制，大力发展银发经济”。

2025年公司董事会将围绕银发经济，推动所属医疗机构在如下层面进行变革升级：

第一，深化区域医疗中心建设。对于已经初步形成市（县）区域医疗中心的医疗机构，在学科建设、临床技术、科研教学、人才聚集、床位规模等方面深耕，让技术创新和人才壁垒成为区域竞争力，推动其成为当地前三位的医疗机构，具有显著的行业影响力。按照“一个综合总院+多个专科分院”的发展方向，推动优质医疗资源下沉。通过三级医院的等级晋升，增强区域医疗中心的技术引领。

第二，深化专科能力建设。面对人口老龄化，对于具有巨大治疗需求的肿瘤、心血管、脑血管、骨病、老年病等专业，对于具有预防和养老需求的健康管理和康复等专业，均建立专业的诊疗中心，或推动公司部分医疗机构转型为相应的专科医院，推动学科聚焦，提高重点需求学科在医院发展中的收入比重。

第三，深化模式创新建设。在满足日益增长的医疗服务需求过程中，将日间手术、快速康复等服务模式创新打造为医疗机构核心竞争力。服务模式创新将帮助公司所属医疗机构更好适应新医改政策和医保控费要求，既大幅提升患者就医感受，又优化收入结构，适度解决了满足医保控费和满足老龄化医疗需求之间的矛盾。

第四，深化人工智能赋能建设。积极拥抱人工智能，大力推动AI在智能诊疗、健康管理、提质增效等领域实现突破。推进AI在临床诊疗、医学科普、医院管理、医保控费与费用分析、质量控制与管理决策、医疗机器人与自动化等领域的应用，提升诊疗效率和诊疗质量。依托集团不同等级、不同区域的医疗服务网络，通过AI平台实现优质医疗资源向基层的智能延伸，提升优质医疗服务的可及性。

（二）推动中国特色的管理式医疗的本地实践

公司将在控股股东的赋能下，践行管理式医疗的本地实践，加强医疗机构、医药企业与爱心人寿保险的业务融合。爱心人寿保险相继开发落地了肺结节、甲状腺结节、乳腺结节健康管理计划，中老年人群“防癌险”，以及针对冠心病、高血压、糖尿病等慢病的管理式医疗保险产品。当前，爱心人寿保险正在积极开发心脑血管、涵盖原研药支付的综合医疗险、商业长期护理险等各类管理式医疗保险产品。业务融合工作已经取得初步成效，具备了管理式医疗模式的雏形。

公司旗下泗阳医院已与爱心人寿保险深入融合，共同推进了手术意外险、企业补充医疗保险、中老年防癌险等新型健康险产品和服务落地；公司旗下重庆新里程已与爱心人寿推出重庆惠老保模式，通过扩大“防筛诊治康”服务范围，进一步增强与患者的粘性与互动。同时，公司其他医疗机构正在就涵盖原研药支付的综合医疗险、眼科、骨科、体检阳性指标保险等项目与爱心人寿保险进行密切沟通，有望在2025年陆续落地。

公司推行的管理式医疗明确了医保和商保各自的核心功能和基本定位，打造普惠型“管理式医疗”，重点保障范围为老年人、带病体等弱势群体。打破了传统的保险产品定价模式，突破健康管理与保险保障的弱绑定关系，将合理的预防费用、筛查项目、康复费用纳入保险保障责任，且将相应的健康管理服务持续至患者终身。强化了医疗机构作为医疗服务产业链的核心作用，为后续的规模化复制和广泛链接打下了基础。

（三）统筹企业经营与社会责任，服务国家高质量发展远景目标

公司所在医疗行业属性要求具备强烈的社会责任特征，但企业属性又要求其具备快速发展的经营管理能力。公司董事会将注重协调上述两方面关系，统筹企业经营与社会责任，在持续改善医疗服务质量时做好医疗可及性，提升患者获得感；在推进医疗精细化管理时做好医保控费，减少地方医保支出；在提升独一味制药经济效益时做好产业整合，发展地方中药产业；在挖掘中医药社会价值时做好文化传承与模式创新，助力地方乡村振兴。

（四）提升公司规范运作水平，维护投资者利益

2025年，公司董事会在现有基础上，持续加强自律监管，规范运作，争做市场优等生。第一，加强对证监会、交易所各类政策、规范、指引的学习和贯彻，确保公司各类行为不碰监管红线，信披合规准确，三会有效运作，董事、监事、高管遵守相关行为规范、勤勉履职。第二，控股股东合法行使权益，履行相关监管规则。在此基础上促进公司业务协同发展，向公司注入管理经验和资源。

第三，加强投资者关系管理，建立健全投资者管理机制，围绕互动易平台、投资者说明会、投资者调研等渠道，与投资者建立起良好沟通。同时充分考虑和维护中小股东利益。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。?是 □否

公司于2025年1月4日披露了《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》，公告编号：2025-002，具体内容详见2025年1月4日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上刊载的内容。

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，持续规范公司治理结构、建立健全内部控制体系，持续完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权利制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，公司治理的实际状况符合监管部门发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

1、关于股东与股东大会：股东大会是公司的最高权力机构。公司制定了《章程》《股东大会议事规则》并严格按照其规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，同时提供网络投票平台，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内，公司召开股东大会共计7次，其中年度股东大会1次，临时股东大会6次，均严格按照《公司法》及《公司章程》的规定召集、召开，并由律师全程进行现场见证。

2、关于控股股东：公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，具备健全的法人治理结构，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东相分开，具有独立完整的业务体系及自主经营的能力，拥有独立完整的生产和销售系统。控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动的行为。报告期内不存在控股股东及其控制的企业非经营性占用公司资金的情形。

3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定，规范董事会的召集、召开和表决；公司现有董事11名，其中独立董事4名，报告期内，公司董事会共召开16次会议，全体董事会均能够依据相关规则、指引要求勤勉尽职地开展工作。公司独立董事严格遵守《上市公司独立董事管理办法》等的规定，积极参与公司决策，对诸多重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事特有职能。

4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，报告期内，公司召开监事会共计11次，所有监事均认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已经建立较为有效的员工的绩效评价标准和激励约束机制，形成了一支高效率的团队。目前，公司通过公司业绩、生产、销售相关指标及本职工作完成情况进行综合考评，有效激发了员工的积极性和创造性。

6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益方的合法权利，积极与相关利益方合作，加强与各方的沟通和交流，以实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，从而推动公司持续、稳定、健康地发展。

7、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，严格遵守各项关于信息披露的有关要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

8、内部审计制度：公司建立了内部审计制度，并配备了专职审计人员，审计负责人由董事会聘任，在董事会审计委员会的领导下对公司内部控制、费用开支、资产及合同等情况进行审计和监督。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东及其控制的其他企业完全分开，具有独立完整的生产、销售及自主经营能力，具体情况如下：

1、业务独立情况：公司业务板块完整，自主独立经营，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在业务依赖，也不存在控股股东直接或间接或间接影响、干预公司经营运作的情形。

2、资产独立情况：公司合法拥有与经营业务相关的土地、房产、设备和商标等资产的所有权或使用权，拥有完整的与经营业务有关的营运管理系统，具有独立的生产和销售体系。公司与控股股东等关联方之间的资产权属明晰，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资金、资产被控股股东及其控制的其他企业占用的情况。

3、人员独立情况：公司拥有独立的员工队伍，建立了独立的劳动、人事和工资管理体系，公司董事、监事、高级管理人员的选举或任免均按照《公司法》、《公司章程》的有关规定进行。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越本公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。

4、机构独立情况：公司设立了健全的组织机构体系，各部门独立履行其职能，负责公司的生产经营活动，其履行职能不受控股股东及其他关联方的干预。公司的机构与控股股东或其职能部门之间不存在隶属关系。

5、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门，配备专职财务人员，根据现行会计制度及相关法规，结合公司实际情况，制定了规范、独立的财务会计制度，并建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司开设单独的银行账户，未与大股东及其他关联方共用账户。公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，与大股东及其他关联方无混合纳税现象。

三、同业竞争情况

?适用 □不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会人员情况

目前公司董事会成员11名，其中独立董事4名。各董事基本情况及工作经历如下：

林杨林：男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任北大医疗产业基金管理有限公司CEO；现任新里程健康集团有限公司CEO，北京新里程健康产业集团有限公司董事长，新里程健康科技集团股份有限公司董事长。张延苓：女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任阳光保险集团股份有限公司副董事长兼副总裁；现任爱心人寿保险股份有限公司董事长，新里程健康科技集团股份有限公司副董事长。周子晴：女，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任新里程健康集团有限公司助理总裁、副首席财务官、战略投资总监；现任新里程健康集团有限公司首席财务官，新里程健康科技集团股份有限公司董事。

宋丽华：女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任瓦三医院院长、董事长，新里程健康科技集团股份有限公司董事；现任新里程健康科技集团股份有限公司董事、高级副总裁兼医疗管理中心总经理，多家下属医院董事长。

关恒业：男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任北京市金杜律师事务所律师，中国再保险（集团）股份有限公司内控合规与法律事务部总经理助理；现任新里程健康集团有限公司首席法律顾问，新里程健康科技集团股份有限公司董事。

许铭桂：男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。曾任人力资源和社会保障部中国人事科学研究院公共管理教研部副主任，华润电力控股有限公司人力资源副总监、华润煤业集团副总经理、华润资本董事会秘书、华润环保董事总经理等；现任新里程健康集团有限公司副总裁、华佑医疗集团CEO，新里程健康科技集团股份有限公司董事。

薛平：女，1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任中银国际香港投资银行部分析员，中粮农业产业基金管理有限公司投资经理，中银集团投资基金投资管理部投资经理；现任五矿金通股权投资基金管理有限公司投资总监，新里程健康科技集团股份有限公司董事。

王蓓：女，1980年出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，澳大利亚特许注册会计师（ACPA），博士研究生学历。曾任对外经济贸易大学澳大利亚维多利亚大学商务孔子学院中方院长。现任对外经济贸易大学副教授，在该校任教财务管理、会计等课程；北京忆恒创源科技股份有限公司独立董事；新里程健康科技集团股份有限公司独立董事。

杜晨光：男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。曾任北京国科文明之光科技有限公司副总经理；现任北京国科九合科技有限公司董事长，中国科学院大学校友会科技转化校友联合会秘书长，新里程健康科技集团股份有限公司独立董事。

王敬民：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。曾任北京常春藤医学高端人才联盟副主席，中国老龄产业协会-医养结合与健康管理专业委员会秘书长，北京市老龄产业协会健康医养专业委员会秘书长；现任北京常春藤医学高端人才联盟秘书长，新里程健康科技集团股份有限公司独立董事。

池轶婷：女，1980年出生，澳大利亚籍，硕士。曾任北京鼎汇赢网络信息技术有限公司运营总监，北京安慧邻里教育咨询有限公司运营总监，北京时代融聚教育咨询有限公司运营总监；现于德恒国际有限公司任职，新里程健康科技集团股份有限公司独立董事。

（二）监事会人员情况

目前公司监事会成员3名，具体情况如下：

李海涛：男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，现任新里程健康集团有限公司法律合规部副总监，新里程健康科技集团股份有限公司监事会主席。罗嗣红：男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。曾任三峡证券研究员，证券投资总部总经理助理；现任华龙证券资产管理总部总经理助理、基金经理，新里程健康科技集团股份有限公司监事。刘淑华：男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。曾任上海岱嘉医学信息系统有限公司项目经理，医惠科技有限公司总监，北京国科新里程医院管理有限公司总监；现任新里程健康科技集团股份有限公司信息管理部副总经理、职工代表监事。

（三）高级管理人员情况

目前公司高级管理人员5名，具体情况如下：

宋丽华：现任公司高级副总裁，简历详见“（一）董事会人员情况”。

刘军：男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任中粮集团中粮粮谷专业化公司财务部副总经理，北京新里程健康产业集团有限公司财务管理部总经理，新里程健康科技集团股份有限公司董事会秘书；现任新里程健康科技集团股份有限公司财务总监。

徐旭：男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。曾任华润医疗集团战略投资部投资经理，新里程健康集团有限公司战略投资部投资总监、执行总经理；现任新里程健康科技集团股份有限公司副总裁、董事会秘书兼战略投资部总经理。

聂晨：男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。历任瓦房店市中心医院普外科医师、神经外科主治医师、神经外科副主任，瓦三医院神经外科主任、副院长，瓦三医院院长、党委副书记、神经外科主任、主任医师，锦州医科大学硕士研究生导师，瓦房店市人大代表；现任新里程健康科技集团股份有限公司副总裁兼医疗管理中心副总经理、学科建设委员会主任委员。

朱钿：男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任英特尔亚太研发有限公司系统集成架构师，新里程健康集团有限公司智能与信息化中心总监、副总经理、总经理，新里程健康科技集团股份有限公司助理总裁；现任新里程健康科技集团股份有限公司副总裁。在股东单位任职情况?适用 □不适用

经理

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、监事、高级管理人员的报酬决策程序及报酬确定依据：公司董事会薪酬与考核委员会负责制订、审查董事及高级管理人员的薪酬政策、方案及考核标准，董事薪酬方案报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；高级管理人员的薪酬方案报经董事会审议通过后实施；监事薪酬方案报经监事会同意并提交股东大会审议通过后实施。2024年度公司董事、监事及高级管理人员在本公司领取的薪酬包括基本工资、绩效及福利，合计领取的薪酬总计567.91万元。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司董事勤勉尽责，严格按照《证券法》《公司法》等法律法规规定以及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的要求开展工作，通过现场沟通、审阅资料等方式，详细了解公司的生产经营情况以及公司股权激励计划股票解禁、收购医院股权暨关联交易、回购及注销公司股份、变更会计师事务所、定期报告编制等重大事项情况。同时通过现场调研、参与投资者交流活动、电话、邮件等方式，与公司相关人员保持紧密联系，及时跟踪重大事项相关进展，对公司经营发展及规划提出了宝贵的建议，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司员工薪酬政策主要由基本工资和绩效工资构成，根据公司年度经营计划和经营任务指标，制定各部门的经营任务，并逐月进行跟踪考核，年度绩效汇总，确定员工的实际薪酬分配。制定并实施绩效考核及薪酬评价机制，确保其合理且执行有效。使员工通过自身的努力，在为公司的生产经营多做贡献的同时，分享到公司的经营与发展成果。

3、培训计划

企业始终将人才培育作为核心发展战略，通过构建完善的职业发展双通道体系（管理序列与专业序列），实现组织战略与个人成长的双向赋能。我们根据业务战略布局与岗位胜任力模型，系统性开展定制化培训项目，形成覆盖全员的立体化学习网络。在过往年度中，累计组织线上线下相结合的专题培训活动超二十场次，内容涵盖战略管理、法律合规、专业技术提升等。面向2025战略攻坚期，将聚焦医疗产业核心价值链环节，重点打造三级人才孵化工程：针对高层次管理者实施领军者计划，强化战略决策与创新领导力；针对关键岗位部署继任者梯队建设项目，构建人才供应链；针对中层骨干启动针对性培养，提升业务变革推动力。通过构建内部讲师体系、开发岗位胜任力课程库、搭建数字化学习平台等组合策略，持续强化组织能力建设，确保人才储备与业务扩张保持战略同频。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 ?不适用

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用 □不适用

1、股权激励

为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。2022年限制性股票激励计划已履行的审议程序和信息披露情况如下：

1、2022年12月7日，公司召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。对相关议案，公司独立董事已经发表同意的独立意见。

2、2022年12月7日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见

3、2022年12月8日，公司披露了《新里程健康科技集团股份有限公司独立董事关于2022年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的公告》，独立董事王敬民先生作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2022年12月8日至2022年12月17日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

5、2022年12月22日，公司披露了《新里程健康科技集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

6、2022年12月28日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年2月8日，公司披露了《新里程健康科技集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2023年2月7日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，公司于2023年3月6日完成2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作。具体如下：

1）本次限制性股票授予日：2023年2月7日2）本次限制性股票上市日：2023年3月6日3）本次授予限制性股票数量：11,759.50万股4）本次限制性股票授予价格： 1.94 元/股5）本次限制性股票授予登记人数：332人6）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

8、2023年9月18日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，公司于2023年11月17日完成2022年限制性股票激励计划预留授予登记工作。具体如下：

1）本次限制性股票授予日：2023年9月18日

2）本次限制性股票上市日：2023年11月17日3）本次授予限制性股票数量：2900万股4）本次限制性股票授予价格： 1.94 元/股5）本次限制性股票授予登记人数：46人6）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

9、公司于2024年5月10日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会认为公司限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共325名，可申请解除限售的限制性股票数量为4609万股，占公司股本总额的1.3513%。本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年5月20日。10、公司于2024年11月20日召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，且本次激励计划实施内容与已披露的《激励计划》无差异，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理本次激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共44名，可申请解除限售的限制性股票数量为1,128.00万股，占目前公司股本总额的0.3309%。 本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年11月27日。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

①首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

②预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

若预留部分在2023年9月30日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在2023年9月30日后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率反映了公司经营状况以及对市场拓展的信心，是预测公司经营业绩趋势的重要指标之一。结合最近一年市场变化、综合考虑公司历史业绩情况、未来业绩合理预测，并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2022年公司营业收入为基数，2023年-2025年营业收入增长率分别不低于12%、30%和55%的业绩考核。若预留授予的股票在2023年9月30日之后授出，则业绩考核为以2022年公司营业收入为基数，2024-2026年营业收入增长率分别不低于30%、55%和85%。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司积极推动有效内部控制建设和实施，各部门和各子公司认真落实和执行各项内控管理制度，于内部控制评价报告基准日公司在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督等控制要素方面保持了有效的内部控制。

公司按照《公司法》《证券法》及相关法规要求和《公司章程》规定，建立了完善的治理结构、科学设置组织架构、明确权责分配、强化内部审计、加强人力资源建设、倡导诚实守信的企业文化，为公司保持和实施有效的内部控制提供了良好的基础。公司内部控制架构主要由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，总体运行情况良好。

公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了合理的风险评估体系，以保障公司能及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

公司保持和实施了不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内。

本报告期内，公司修订发布了《公司章程》，并着手更新修订《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬和考核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等，完善了董事会及各专业委员会的议事规则和工作制度。根据公司治理及合规运作要求，着手更新修订《内部审计制度》；根据公司目前的经营与管理特点，更新发布了《专家引进管理办法》、《人才交流管理办法》、《新里程健康集团有限公司员工手册》日常管理类制度。

公司建立了有效的信息与沟通机制，保障公司能及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。

公司通过日常监督和专项检查的方式对内部控制的建立与实施情况进行监督和检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷并及时加以改进。根据内部审计工作，公司制度设计方面修订补充了《经销模式赊销发货相关内控管理

制度》、《供应商资质/证照及合同管理制度》、《病人介绍费和转诊费支付相关的内部制度》等，完善了《工程项目管理制度并明确项目办岗位职责》等。制度执行方面涉及的各业务流程重要环节的执行缺陷均得到进一步的改善，包括采购及付款业务流程、存货管理、工程项目管理、销货与收款业务流程、费用合同及费用报销管理、合作科室管理、货币资金管理等。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息公司及其子公司不属于重点排污单位。 公司及子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情形。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因不适用。

二、社会责任情况

报告期内，公司积极维护股东权益，保护债权人利益，保障员工、客户和供应商等相关方的合法权益，加强内部管理，节能降耗，加强环境保护，不断提升产品质量，为社会提供更加优质的医疗服务，切实落实了各项社会责任。

（一）股东和债权人权益保护

公司不断完善法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，严格履行信息披露义务并建立了与投资者的互动平台，通过互动平台、网上业绩说明会、投资者专线电话、传真、电子邮箱等多种方式，公平热情接待所有投资者，保障股东的知情权和参与权，依法及时缴纳全部税款，提高了公司的透明度和诚信度。

（二）关怀员工，重视员工权益

公司把人才战略作为企业发展的重点，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规。多年来， 公司与员工平等协商及时签订劳动合同，按照国家有关规定，依法为员工办理了职工社会保险 ，同时公司建立了一整套人力资源制度，从制度上保障员工的权益，根据《重整计划》，重整过程中员工权益得到了全额保障。 公司重视人才培养，为员工安排相应的培训计划，通过为员工提供职业生涯规划、提供各类培训等方式，提升员工素质，实现员工与企业的共同成长。

（三）供应商、客户和消费者权益保护

公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的社会责任。公司与供应商和客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有的保护。

（四） 优质的医疗服务

公司以医疗质量为核心，不断加强学科建设，高端医疗技术人才培养，改善就医环境，提升医疗服务水平，并有针对性的开展义诊活动，使医院医疗水平和综合实力上了一个新台阶，为病患人群提供了优质的医疗服务，实现了公司良好的经济效益与社会效益。

（五）环境保护

公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，注重履行企业环境保护的职责，公司严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气、废渣进行有效综合治理，多年来积极投入践行企业环保责任。目前公司所有环保设施均正常、稳定、持续运转，各项指标符合环保要求。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

无。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明?适用 □不适用公司于2025年4月28日召开第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，对公司前期会计差错进行更正。具体情况公告如下：

公司本次前期会计差错更正及追溯调整，将影响公司2024年第一季度、2024年半年度、2024年第三季度合并资产负债表以及2023年度、2024年半年度母公司资产负债表相关数据，本次追溯调整对合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及母公司利润表、母公司现金流量表、母公司所有者权益变动表无影响。

本次会计差错更正，不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变，不会导致已披露年度财务报表的期末净资产发生净资产为负的情形。

一、前期会计差错更正的原因

1、限制性股票回购义务的问题

公司于2022年12月审议通过实施股权激励的方案，于2023年3月6日和2023年11月17日，分别向332名激励对象和46名激励对象，授予了合计11,759.50万股和合计2,900万股限制性股份，上述股份按计划在2024-2026年，于上一年度年报披露后，根据方案约定的解锁条件逐步解锁。股份授予完成后，公司按《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，基于激励对象缴纳的认股款确认了资产和净资产的相关科目，并在2023年等待期内按授予日的公允价值摊销确认了成本费用。但同时，公司未按《企业会计准则解释第7号》对于授予限制性股票的股权激励计划会计处理的相关规定，就回购义务确认负债。

基于上述情况，公司决定对2023年度资产负债表相关差错予以更正，按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额，借记“库存股”科目，贷记“其他应付款——限制性股票回购义务”。

2、在建工程科目核算的问题

公司控股子公司崇州二医院有限公司的新院区建设项目，于2023年底未严格按照工程进度暂估在建工程金额，公司决定基于2023年底的完工计价表对在建工程金额进行调整，调增在建工程和对应的应付账款科目余额。

公司全资子公司盱眙恒山中医医院有限公司的新院区建设项目，于前期以出让形式取得建设用地用于项目建设，并将土地价值计入在建工程科目；公司决定根据《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定，就相应土地价值从在建工程科目重分类至无形资产科目。同时，该子公司同样存在2023年底未严格按照工程进度暂估在建工程金额的情形，公司决定基于2023年底的完工计价表对在建工程金额进行调整，调增在建工程和对应的应付账款，调减对应的其他非流动资产科目余额。

3、母公司对子公司长期股权投资减值的问题

公司在2018-2021年度，部分子公司存在盈利情况未达预期等减值迹象，相关年度公司未就该等母公司对子公司的长期股权投资进行测试并计提减值准备。公司决定依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，聘请专业评估机构对母公司长投进行减值测试，并依据评估结果调整母公司长期股权投资以及未分配利润项目。此项调整影响母公司单体2023年期初、期末长期股权投资和未分配利润科目余额，但该项调整对合并报表结果无影响。

二、前期会计差错更正对公司财务报表的影响

公司本次对前期会计差错采用追溯重述法进行更正，追溯调整2023年度合并资产负债表并相应更正2024年第一季度、2024年半年度、2024年第三季度合并资产负债表以及2023年度、2024年半年度母公司资产负债表相关数据，本次追溯调整对合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及母公司利润表、母公司现金流量表、母公司所有者权益变动表无影响，具体情况如下：

（一）对2023年12月31日合并资产负债表的影响

单位：元

（二）对2023年12月31日母公司资产负债表的影响

单位：元

（三）对2024年3月31日合并资产负债表的影响

单位：元

（四）对2024年6月30日合并资产负债表的影响

单位：元

（五）对2024年6月30日母公司资产负债表的影响

单位：元

（六）对2024年9月30日合并资产负债表的影响

单位：元

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用详见第三节“九、主要控股参股公司分析”中“报告期内取得和处置子公司的情况”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所?是 □否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 ?否

更换会计师事务所是否履行审批程序?是 □否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明公司于2024年11月20日召开第六届董事会第三十次会议，2024年12月6日召开2024年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用公司于2024年11月20日召开第六届董事会第三十次会议，2024年12月6日召开2024年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。改聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

?适用 □不适用

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明不适用。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

1、报告期内，公司2022年限制性股票激励计划第一期解除限售的限制性股票数量共计57,370,000股，并回购注销限制

性股票2,370,000股；

2、报告期内，为维护公司价值及股东权益，公司以集中竞价交易方式回购并注销公司股份共计21,007,000股。

股份变动的批准情况?适用 □不适用

1、限制性股票解禁事项

公司于2024年5月10日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会认为公司限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共325名，可申请解除限售的限制性股票数量为4609万股，占公司股本总额的1.3513%。本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年5月20日。

公司于2024年11月20日召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，且本次激励计划实施内容与已披露的《激励计划》无差异，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理本次激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共44名，可申请解除限售的限制性股票数量为1,128.00万股，占目前公司股本总额的0.3309%。 本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年11月27日。

2、回购公司股份事项

公司于2024年8月1日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议，于2024年8月19日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份并减资注销方案的议案》。为维护公司价值及股东权益所必需，公司自股东大会审议通过之日起3个月内使用自有资金人民币不低于5,000万元（含）且不超过10,000万元（含）通过集中竞价交易方式以不超过2.74元/股（含）的价格回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将用于注销以减少注册资本 。公司于2024年11月11日召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份价格上限的议案》，同意公司将回购股份价格上限由不超过人民币2.74元/股（含）调整为不超过人民币3.73元/股（含）。

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用报告期内，公司股份总数发生了两次变化，具体情况如下：

1、股权激励回购注销完成后公司股本发生变化情况

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司7名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述离职人员已授予但尚未解除限售的限制性股票共 237万股。本次回购注销完成后，公司总股本由3,410,758,753股减至3,408,388,753股。

2、回购公司股份并注销减资后公司股本发生变化情况

本次注销的回购公司股份数量为21,007,000股，本次注销完成后，公司总股本由3,408,388,753股变更为3,387,381,753股。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：无控股主体控股股东类型：法人

限制类项目的经营活动。）

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：无实际控制人实际控制人类型：不存在公司不存在实际控制人情况的说明

截至本报告披露日，新里程集团的唯一股东为新里程国际健康产业集团有限公司（以下简称“香港新里程”）。香港新里程的唯一股东为新里程健康集团有限公司（以下简称“开曼新里程”），由于开曼新里程的股权结构较为分散，不存在单一股东（含其一致行动人）可以实际支配其股份表决权超过30%并可以单独决定公司重大事务的情况，不存在单一股东（含其一致行动人）可以决定开曼新里程、香港新里程及新里程集团董事会半数以上成员选任并可以单独决定公司日常经营事务的情况，不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织，因此开曼新里程不存在实际控制人，新里程集团亦不存在实际控制人。由于新里程集团无实际控制人，上市公司变更为无实际控制人状态。公司最终控制层面是否存在持股比例在10%以上的股东情况

□是 ?否

□公司最终控制层面持股比例5%以上的股东情况 ?公司最终控制层面股东持股比例均未达5%详见“公司不存在实际控制人情况的说明”。实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

?适用 □不适用

2022年3月21日，公司重整管理人与北京新里程健康产业集团有限公司及财务投资人〈北京合音投资中心（有限合伙）、 大河融智（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 、 深圳通芝康健康产业投资企业（有限合伙） 、 五矿金通股权投资基金管理有限公司（代表其管理的金通健康产业1号私募股权投资基金） 及 成都振兴嘉业股权投资中心（有限合伙）〉、恒康医疗签署了《恒康医疗集团股份有限公司重整投资协议》，对股份限售做了如下承诺：为保证恒康医疗在重整完成后长期稳定的发展，北京新里程健康产业集团有限公司承诺自受让转增股票之日起36个月内，不转让其所持有的恒康医疗股票。财务投资人承诺自受让转增股票之日起12个月内，不转让其所持有的恒康医疗股票。具体内容详见公司于2022年3月22日披露在巨潮资讯网的《管理人关于与重整投资人签署重整投资协议的公告》，公告编号：

2022-028。

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文新里程健康科技集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了后附的新里程健康科技集团股份有限公司 (以下简称“新里程股份公司”) 财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 (以下简称“企业会计准则”) 的规定编制，公允反映了新里程股份公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则 (以下简称“审计准则”) 的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于新里程股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）商誉的减值

请参阅财务报表附注“五、公司重要会计政策和会计估计”30所述的会计政策及“七、合并财务报表项目注释”27。

2024年12月31日，新里程股份合并财务报表中的商誉账面余额为人民币196,617万元，商誉减值准备余额为人民币85,393万元，账面价值为人民币111,224万元。管理层在每年年度终了时对商誉进行减值测试，将含有商誉的相关的资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额进行比较，以确定是否需要计提减值。可收回金额根据资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。确定预计未来现金流量的现值涉及重大的管理层判断，特别是对收入增长率和折现率等关键假设的估计。由于商誉的账面价值对合并财务报表的重要性，且在减值测试中所使用的关键假设涉及重大判断，这些判断存在固有不确定性，可能受到管理层偏向的影响，因此我们将合并财务报表中商誉的减值识别为关键审计事项。

与商誉的减值测试相关的审计程序中包括以下程序：

? 了解并评价与商誉减值测试相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；? 评价管理层对相关的资产组或资产组组合的识别和将商誉分配至相关的资产组或资产组组合的方法，以及确定相关资产组或资产组组合可收回金额所采用的方法是否符合企业会计准则的要求；? 评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

? 基于我们对新里程股份所处行业的了解，综合考虑相关资产组或资产组组合的历史经营情况、经批准的经营预测等，评价管理层在确定预计未来现金流量现值时所采用的预测期收入增长率等关键假设的合理性；? 引入内部估值专家，评价管理层确定预计未来现金流量现值的方法的适当性以及所使用的折现率的合理性；? 将管理层在上一年度编制未来预计现金流量现值时所采用的收入增长率等关键假设与本年度的实际情况进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象? 对管理层预计未来现金流现值中的关键假设，如收入增长率、折现率等进行敏感性分析，评价关键假设变动对减值测试结论的影响，以及是否存在管理层偏向的迹象；? 评价在财务报表中对商誉减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。

（二）应收账款预期信用损失

请参阅财务报表附注“五、公司重要会计政策和会计估计”11所述的会计政策及“七、合并财务报表项目注释”5、71及“十九、公司财务报表主要项目注释”1。

于2024年12月31日，新里程股份合并财务报表应收账款原值为人民币160,608万元，已计提的坏账准备为人民币40,745万元。新里程股份的应收账款主要来自医疗服务和药品及医疗产品的生产和销售业务。

管理层基于应收账款的预期信用损失率，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款坏账准备。预期信用损失率考虑应收账款账龄、历史回款情况、当前市场情况和前瞻性信息。该评估涉及重大的管理层判断和估计。

由于应收账款预期信用损失的确定涉及重大的管理层判断，且其存在固有不确定性，我们将应收账款的预期信用损失识别为关键审计事项。

与应收账款预期信用损失相关的审计程序中包括以下程序：

? 了解和评价与预期信用损失估计相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；? 评价新里程股份的预期信用损失会计政策是否符合企业会计准则的要求；? 从应收账款账龄表中选取测试项目，核对至相关的支持性文件，以评价应收账款账龄表中的账龄区间划分的准确性；? 了解管理层预期信用损失模型所运用的关键参数和假设，包括根据客户信用风险特征作出的应收账款分组标准的判断，以及管理层预期信用损失率中包含的历史违约数据等；? 对于单项计提预期信用损失的应收账款，询问并了解管理层财务状况、账龄及过往结算情况等，以评价管理层计提预期信用损失所作判断的合理性；? 对于按照信用风险特征组合计算预期信用损失的应收账款，复核管理层对于信用风险特征组合的设定依据，通过检查管理层用于作出会计估计的信息，包括测试历史信用损失数据的准确性，评估历史损失率是否基于当前经济状况和前瞻性信息进行适当调整，评价管理层预期信用损失估计的适当性；

基于新里程股份预期信用损失计提的会计政策重新计算于2024年12月31日的应收账款坏账准备。

四、其他信息

新里程股份公司管理层对其他信息负责。其他信息包括新里程股份公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估新里程股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项 (如适用)，并运用持续经营假设，除非新里程股份公司计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督新里程股份公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对新里程股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致新里程股份公司不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报 (包括披露) 、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (6)就新里程股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施 (如适用) 。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：新里程健康科技集团股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：林杨林 主管会计工作负责人：刘军 会计机构负责人：刘军

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：10,352,129.49元，上期被合并方实现的净利润为：1,618,236.04元。法定代表人：林杨林 主管会计工作负责人：刘军 会计机构负责人：刘军

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元