证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2025-013
新里程健康科技集团股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）第六届董事会第三十三次会议于2025年4月15日以书面、电话、电子邮件等形式发出，会议于2025年4月28日在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开，本次会议由公司副董事长张延苓女士主持，公司现任董事11名，实际表决董事11名，其中董事长林杨林先生因个人原因未亲自出席本次会议，授权董事许铭桂先生代表其出席本次会议并按照其本人指示对本次会议议案投票表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议。
（一）审议通过《2024年度管理层工作报告》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，具体内容详见2025年4月29日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上刊载的内容。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
（三）审议通过《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》
本议案已经公司第六届董事会审计委员会会议审议通过。
具体内容详见公司2025年4月29日刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-029）及同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2024年年度报告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
（四）审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司2025年4月29日刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-030）。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
（五）审议通过《2024年度利润分配预案》
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的审计报告，公司2024年度实现净利润120,328,043.71元，其中归属于母公司股东的净利润114,765,521.94元。截至2024年12月31日，公司未分配利润为-2,963,105,462.22元，母公司未分配利润为-2,949,938,853.21元，公司未分配利润为负，导致不能进行现金分红，也不能进行利润分配。
根据公司2024年实际经营情况并结合2025年经营计划，经公司董事会提议2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合《公司章程》中利润分配相关规定。
《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2025-016）刊载于2025年4月29日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
（六）审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2024年度财务报告内部控制的有效性，并出具了《内部控制审计报告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会会议审议通过。《2024年度内部控制自我评价报告》、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具的《内部控制审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
（七）审议通过《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了审查，并出具了专项说明，详见2025年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的内容。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
（八）审议通过《关于为子公司提供担保额度预计的议案》
根据公司子公司的日常经营与业务发展需要，同意公司为相关子公司未来12个月向相关合作银行等金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度预计181,400万元人民币。为便于办理相关手续，董事会授权公司经营层在上述额度范围内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。此次授权有效期为一年，自股东大会通过之日起算，担保期限以合同约定为准。
具体内容详见2025年4月29日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-018）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
（九）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，符合公司资产现状，公允地反映了截至2024年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，同意公司计提资产减值准备，本次计提资产减值准备的金额总计为9,653.15万元。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会会议审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月29日披露在《证券时报》《证券日报》《中
国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-019）。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
（十）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》具体内容详见公司2025年4月29日刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-024）。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票事项，融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十，授权期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2025年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项的公告》（公告编号：2025-021）。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
（十二）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并减资的议案》
鉴于公司2024年度业绩考核指标未达到公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》第二个限售期的解除限售条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个限售期解除限售条件未成就，同意根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定对359名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的4,256.25万股限制性股票进行回购注销。此外，9名激励对象因个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的
条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票173万股进行回购注销。本次共计回购注销限制性股票4,429.25万股，占目前公司总股本的比例为1.3076%。关联董事林杨林先生、张延苓女士、周子晴女士、宋丽华女士、关恒业先生、许铭桂先生回避表决。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司2025年4月29日刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并减资的公告》（公告编号：2025-023）。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
（十三）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》《监管规则适用指引—会计类第3号》《上市公司2023年年度财务报告会计监管报告》等相关规定和要求，符合公司实际情况，更正后的财务信息能够客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次前期会计差错更正事项。本议案已经公司第六届董事会审计委员会会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月29日刊载在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2025-026）。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
（十四）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
同意公司2025年5月19日召开2024年年度股东大会审议上述相关议案。
具体内容详见公司于2025年4月29日刊载在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2024
年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-015）。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、第六届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司董 事 会
二〇二五年四月二十八日