九州证券股份有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2039号）核准，深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“大为股份”、“公司”或“发行人”）拟向深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）共1名特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，根据《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的规定以及大为股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告，具体情况如下：

一、本次发行的发行概况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次发行的股票数量为3,000万股，未超过中国证监会核准的上限3,000万股，且符合发行人董事会及股东大会决议的相关规定。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2022年3月26日），发行价格为10.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

截至发行日，公司股票自本次发行定价基准日后未发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项。

（四）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为发行人的控股股东创通投资，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行后，创通投资持有发行人股份的比例将继续提升，创通投资仍为发行人控股股东。

（五）募集资金金额和发行费用

本次发行募集资金总额为31,320.00万元，扣除发行费用人民币7,103,910.77元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币306,096,089.23元。未超过发行人股东大会决议和中国证监会核准批复规定上限。

（六）股份锁定期

本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束并上市之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

限售期结束后，本次发行对象将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的规定以及发行人关于本次发行董事会、股东大会相关决议的规定，符合《深圳市大为创新科技股份有限公司关于非公开发行股票的发行方案》的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序

2022年3月25日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》及与本次发行相关的议案。

2022年4月12日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》及与本次发行相关的议案。

（二）监管部门核准过程

2022年8月29日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票获得审核通过。

2022年9月9日，公司收到中国证监会核发的《关于核准深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2039号），本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内部决策和外部审批程序。

三、本次发行的具体过程

（一）本次发行时间安排

（二）发行价格、发行对象及股份配售情况

创通投资于2022年3月25日与公司签署了《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》，在上述协议中对本次发行的认购价格、认购数量、认购金额及认购方式、支付时间和方式、限售期等事项进行了详细约定。

本次发行的定价基准日为第五届董事会第二十三次会议决议公告日（即2022年3月26日），本次发行的发行价格为10.44元/股，最终发行数量为3,000万股，合计募集资金总额为人民币31,320.00万元，扣除发行费用人民币7,103,910.77元（不含增值税），募集资金净额为人民币306,096,089.23元。发

行对象全部以现金认购。本次发行对象为创通投资1名特定发行对象，具体发行配售结果如下：

（三）缴款与验资

2022年12月8日，发行人、保荐机构（主承销商）向发行对象创通投资发出《深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）

2022年12月9日，创通投资已根据《缴款通知书》的要求将认购款汇至保荐机构（主承销商）为本次发行指定的收款账户。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2022]000917号《深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》，创通投资缴纳的本次非公开发行股票申购资金合计人民币31,320.00万元。

2022年12月13日，九州证券在按规定扣除保荐承销费（含增值税）后将剩余募集资金划付至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2022年12月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募集资金到账事项及发行人新增注册资本的实收情况出具了大华验字[2022]000918号《深圳市大为创新科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）3,000.00万股后实收股本的验资报告》。

截至2022年12月13日止，本次发行募集资金总额为人民币31,320.00万元，扣除承销及保荐费、律师费、审计服务费、材料制作费、新股发行登记费、信息披露费、印花税等发行费用（不含增值税）人民币7,103,910.77元，募集资金净额为人民币306,096,089.23元，其中，计入大为股份“股本”人民币30,000,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币276,096,089.23元。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。

本次发行的发行费用明细如下：

单位：元

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。

四、本次发行发行对象的核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

根据创通投资出具的《关于本次非公开发行A股股票资金来源的说明》以及发行人出具的《关于不存在向认购对象提供认购资金的承诺函》，创通投资认购资金来源为其自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，也不存在发行人直接或间接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

创通投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募基金登记或备案程序。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象本次认购的资金来源合法、合规。本次发行的发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序。

（二）发行对象适当性的核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。

本次非公开发行的发行对象创通投资已按照相关法规和投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。经核查，创通投资为专业投资者Ⅱ，可以参与本次发行认购。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象所属的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配，可参与本次非公开发行股票的认购，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（三）发行对象关联关系情况的说明

本次非公开发行股票的发行对象为发行人控股股东创通投资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，创通投资为发行人关联方，本次非公开发行构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人2022年第二次临时股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

五、本次发行的信息披露情况

2022年3月25日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。发行人上述董事会决议已于2022年3月26日公告。2022年4月12日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，关联股东对前述有关议案回避表决。发行人上述股东大会决议已于2022年4月13日公告。2022年6月9日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：221156号），公司于2022年6月10日进行了公告。2022年8月29日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。发行人于2022年8月30日进行了公告。

2022年9月9日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2039号）。发行人于2022年9月13日进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。本次发行的定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票的批

复》（证监许可〔2022〕2039号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合发行人第五届董事会第二十三次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行方案的要求，符合已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，也不存在发行人直接或间接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《九州证券股份有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

赖昌源 徐海平

法定代表人：

魏先锋

九州证券股份有限公司

年 月 日