深圳市飞马国际供应链股份有限公司

业绩承诺完成情况审核报告川华信专（2025）第0571号

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四川华信(集团)会计师事务所

（特殊普通合伙）

地址:成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼电话:（028）85560449传真:（028）85560449邮编: 610041电邮: schxzhb@hxcpa.com.cn

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深圳市飞马国际供应链股份有限公司

业绩承诺完成情况审核报告

川华信专（2025）第0571号深圳市飞马国际供应链股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“飞马国际”）编制的《深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于业绩承诺（2022年-2024年）完成情况的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了审核。

一、管理层的责任

按照深圳证券交易所的相关规定，真实、准确和完整地编制专项说明，并保证专项说明不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是飞马国际管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对飞马国际管理层编制的专项说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务，该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证，在鉴证过程中，我们对飞马国际专项说明实施了必要的审核程序，审核工作包括在抽查会计记录的基础上检查支持专项说明的证据等。

三、审核结论

我们认为，飞马国际管理层编制的《深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于业绩承诺（2022年-2024年）完成情况的专项说明》符合深圳证券交易所的相关规定和飞马国际2021年执行完毕的《重整计划》有关业绩承诺及补偿的规定，如实反映了飞马国际2022至2024年度承诺业绩的完成情况及未实现承诺业绩的补偿额。

四、审核报告使用范围

本报告仅供飞马国际年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的，飞马国际及其他第三者因不当使用本报告所造成的一切后果，与本会计师事务所及注册会计师无关。

附件：深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于业绩承诺（2022年-2024年）完成情况的专项说明

四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国·成都 中国注册会计师：

中国注册会计师：

二〇二五年四月二十三日

深圳市飞马国际供应链股份有限公司 业绩承诺完成情况的专项说明

深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于业绩承诺（2022年-2024年）完成情况的专项说明

深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“飞马国际”）于2021年11月执行完毕《深圳市飞马国际供应链股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）中载明的执行完毕标准事项，并于2021年11月18日收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）裁定确认公司重整计划已执行完毕并终结公司重整程序。根据《重整计划》相关规定，公司重整投资人新增鼎（海南）投资发展有限公司（原上海新增鼎资产管理有限公司，以下简称“新增鼎公司”或“重整投资人”）对公司2022至2024年度的业绩目标进行了承诺，并约定了未完成业绩目标时应当承担相应的业绩补偿责任。根据深圳证券交易所的相关规定，公司就重整投资人关于公司2022-2024年度业绩承诺完成情况予以说明如下：

一、公司重整基本情况

2019年8月19日，债权人以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向深圳中院申请对公司进行重整。2020年1月16日，深圳中院决定对公司进行预重整，并指定北京市中伦（深圳）律师事务所担任公司预重整期间临时管理人。在公司预重整期间，临时管理人进行了资产调查、资产评估、开展债权申报和初步审查、协助公司制定重整方案以及与债权人进行协商等主要预重整工作并向法院提交了预重整工作报告。2020年9月16日，深圳中院作出“深圳市中级人民法院（2019）粤03破申537号”《民事裁定书》，裁定正式受理对公司的重整申请，并于2020年9月21日指定北京市中伦（深圳）律师事务所担任管理人，履行管理人职责。

公司在预重整期间引入新增鼎公司作为意向重整投资人，并于2020年6月30日与新增鼎公司签订了《协议书》。2020年10月29日，管理人代表公司与新增鼎公司签订《重整投资协议》，确定新增鼎公司为公司的重整投资人，并以《重整投资协议》为基础制定重整计划提交债权人会议表决。

2020年12月15日，公司第一次债权人会议（包括有财产担保债权组以及普通债权组）通过了《深圳市飞马国际供应链股份有限公司重整计划（草案）》；2020年12月9日，公司出资人组会议决议通过了《出资人权益调整方案》；深圳中院于2020年12月17日作出“深圳市中级人民法院（2020）粤03破568号之一号”《民事裁定书》，裁定批准了公司《重整计划》。

公司于2021年11月6日披露了《关于公司重整计划执行进展的公告》（公告编号：

2021-104），公司重整计划中载明的执行完毕标准事项已全部完成。公司于2021年11月18日披露了《关于法院裁定确认公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2021-106），深圳

深圳市飞马国际供应链股份有限公司 业绩承诺完成情况的专项说明

中院裁定确认公司重整计划已执行完毕并终结公司重整程序。

二、业绩承诺及补偿情况

1、业绩承诺情况

根据《重整计划》的规定，新增鼎公司作为重整投资人对公司2022-2024年业绩承诺如下：

重整投资人承诺2022年、2023年、2024 年的归属于飞马国际所有者的净利润合计不低于5.7 亿元。若最终实现的归属于飞马国际所有者的净利润未达到前述标准，由重整投资人在 2024年会计年度审计报告公布后三个月内向飞马国际以现金或其他证监会认可方式予以补足。

2、业绩补偿方式

根据《重整计划》的规定，在重整计划执行完毕后次年起的三个完整会计年度内（即2022年至2024年的）归属于飞马国际所有者的净利润合计不低于5.7 亿元，如未到前述业绩目标，则不足部分由新增鼎公司在公司2024年会计年度审计报告公布后三个月内向公司以现金或其他证监会认可方式予以补足。补偿计算方式如下：

应补偿金额＝净利润承诺金额－业绩承诺期内公司累计实现的净利润金额。

三、业绩承诺完成情况

经审计，公司2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润为88,351,718.06 元、2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润为16,385,799.27元、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润为28,504,796.83元，即2022-2024年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润合计133,242,314.16元，未达到业绩承诺的5.7 亿元目标，触发业绩差额补足义务。

经公司与新增鼎公司确认，新增鼎公司需对公司进行业绩补偿，应向公司补足业绩承诺差额（业绩承诺补偿款）为436,757,685.84元。

特此说明。

深圳市飞马国际供应链股份有限公司

董 事 会2025年4月23日