合肥城建发展股份有限公司 关于修改公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、中国证监会安徽监管局发布的《转发中国证监会〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项〉的通知》（皖证监函字〔2012〕140 号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，结合公司实际情况，合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，章程修正案如下： 《公司章程》第一百五十五条 公司的利润分配政策为： （一）公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。 （二）公司利润分配政策为应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （三）公司可以进行中期现金分红。 （四）若公司经营活动现金流量连续 2 年为负时不进行高比例现金分红。 （五）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 现修改为：第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为： (一)利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 (二)利润分配形式及间隔期：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。 (三)现金分红比例及条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。 公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 (四)股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。 (五)利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。  合肥城建发展股份有限公司董事会  二〇一二年八月十四日