关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 根据《公司法》、《证券法》，公司拟定于2012年2月20日召开公司2012年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，有关具体事项如下： 一、会议时间：2012年2月20日（星期一）上午8:30，会期半天。 二、会议地点：安徽省合肥市长江中路319号仁和大厦24楼会议室。 三、会议召开方式：现场表决方式。 四、会议召集人：合肥城建发展股份有限公司董事会。 五、会议主要议程及事项： 1、审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》； 1.1选举第五届董事会5名非独立董事； 1.11选举王晓毅先生为董事； 1.12选举张金生先生为董事； 1.13选举徐鸿先生为董事； 1.14选举俞能宏先生为董事； 1.15选举田峰先生为董事； 2、审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》； 2.1选举第五届董事会4名独立董事； 2.11选举赵惠芳女士为独立董事； 2.12选举潘立生先生为独立董事； 2.13选举孔令刚先生为独立董事； 2.14选举於恒强先生为独立董事。 3、审议《关于监事会换届选举的议案》； 3.1选举郑培飞先生为非职工代表监事； 3.2选举蔡子平先生为非职工代表监事。 说明：上述议案采用累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权（独立董事与其他董事分开计算），股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事或者监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。 六、出席会议人员： 1、截止2012年2月16日（星期四）下午15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 2、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。 七、参与现场投票股东的会议登记办法： 1、登记时间：2012年2月17日、18日（上午8:30-11:30，下午14:30-17:30）； 2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券部。 3、登记地点：合肥城建发展股份有限公司证券部。信函登记地址：合肥城建发展股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：安徽省合肥市长江中路319号仁和大厦2205室；邮编：230061；传真号码：0551-2661906。 八、关于董事会、监事会换届选举 本公司第四届董事会、监事会三年任期已届满，为顺利完成董事会、监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），董事会、监事会根据相关规定，将第五届董事会及监事会的组成、董事及监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事及监事候选人任职资格等通知如下： （一）第五届董事会及监事会的组成 依据公司《章程》规定，公司第五届董事会由9名董事组成，其中包括4名独立董事；第五届监事会由3名监事组成，其中包括2名非职工代表监事和1名职工代表监事。董事及监事任期为三年。 （二）董事及监事候选人的推荐 1、非独立董事候选人的推荐 公司董事会、监事会自本通知公告之日单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东可以提出非独立董事候选人，并经股东大会选举决定； 2、独立董事候选人的推荐 公司董事会、监事会自本通知公告之日单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； 3、监事候选人的推荐 公司董事会、监事会自本通知公告之日单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。 （三）本次换届选举的程序 1、推荐人在本次股东大会召开10日前（即2012年2月10日前）按本通知约定的方式向本公司推荐董事、监事候选人并提交相关文件。 2、在董事推荐时间期满后，本公司董事会将对推荐的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的，将以临时提案的方式提交本公司股东大会审议。 3、在监事推荐时间期满后，本公司监事会将对推荐的监事候选人进行资格审查，对于符合资格的，将以临时提案的方式提交本公司股东大会审议。 4、董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责。 （四）董事及监事候选人任职资格 1、非独立董事任职资格 根据《公司法》和公司《章程》的规定，本公司董事候选人为自然人，有下列情形之一的，不能担任本公司董事： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 2、独立董事任职资格 （1）本公司独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定： a.《公司法》关于董事任职资格的规定； b.《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； c. 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定； d.本所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定； e.其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。 （2）独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得本所认可的独立董事资格证书。 （3）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。 （4）存在下列情形之一的人员，不得被提名为该上市公司独立董事候选人： a.在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； b.直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； c.在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； d.在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； e.为本公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； f.在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； g.近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员； h.被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； i.被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； j.最近三年内受到中国证监会处罚的； k.最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； l.深圳证券交易所所认定的其他情形。 （5）在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为本公司独立董事候选人。 独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事。 （6）独立董事提名人在提名候选人时，除遵守上述规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形： a.过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的； b.过往任职独立董事期间，未按规