内部控制规则落实自查表 | 内部控制规则落实自查事项 | 是/否/不适用 | 说明 | | 一、内部审计运作 | | 1、内部审计部门负责人是否为专职，并由董事会或者其专门委员会提名，董事会任免。 | 是 | | | 2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门，是否配置专职内部审计人员。 | 是 | | | 3、内部审计部门是否至少每季度向董事会或者其专门委员会报告一次。 | 是 | | | 4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一次检查： | --- | --- | | （1）募集资金存放与使用 | 是 | 经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥城建发展股份有限公司向合肥市工业投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2141号）核准，公司于2020年7月15日向16名特定投资者以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）110,987,791万股，每股面值为人民币1元，每股发行价为9.01元，应募集资金总额为人民币999,999,996.91元，根据有关规定扣除发行费用15,000,000.00元后，实际募集资金金额为人民币984,999,996.91元。该募集资金已于2020年7月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0136号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 2020年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2020年9月8日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入20,567.22万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金20,567.22万元；（2）直接投入募集资金项目9,592.14万元。2020年度公司累计使用募集资金30,159.37万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为68,340.63万元，募集资金专用账户利息收入566.50万元，募集资金专户2020年12月31日余额合计为68,907.13万元。 | | （2）对外担保 | 是 | 2020年4月13日，公司第六届董事会第五十次会议和第六届监事会第三十二次会议审议通过了《关于拟为参股子公司提供担保的议案》，因项目建设的资金需求，公司参股子公司庐江和禄房地产开发有限公司拟向工商银行合肥分行和徽商银行合肥分行申请6亿元人民币的项目贷款，贷款利率以银行贷款合同为准。公司拟按照对庐江和禄 49%的持股比例为庐江和禄上述6亿元人民币贷款提供2.94 亿元人民币连带责任保证担保。同时，保利发展控股集团股份有限公司（持有安徽保利 100%股权）按照对庐江和禄51%的持股比例为庐江和禄上述6亿元人民币贷款提供3.06亿元人民 |
| | 币连带责任保证担保。2020年5月6日，公司召开2019年度股东大会审议通过了上述议案。 | | （3）关联交易 | 是 | 1、2020年4月13日，公司第六届董事会第五十次会议和第六届监事会第三十二次会议,审议通过了《关于2020年度向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司拟向控股股东合肥兴泰金融控股（集团）有限公司（以下简称“兴泰集团”）申请不超过人民币200,000 万元的借款额度，该借款主要用于补充公司流动资金。2020年5月6日公司召开2019年年度股东大会审议通过了上述议案。截止本公告披露日，公司从兴泰集团借款余额为人民币75,000万元。 2、2020年4月13日，公司第六届董事会第五十次会议和第六届监事会第三十二次会议,审议通过了《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意合肥市兴泰融资担保集团有限公司和合肥国控建设融资担保有限公司为公司工商银行合肥银河支行人民币1.78亿借款提供担保，担保期限24个月，担保费用共计人民币284.8万元。 3、2020年8月14日，公司第六届董事会第五十四次会议和第六届监事会第三十五次会议,审议通过了《关于公司关联方为公司工程质保金提供担保暨关联交易的议案》，同意合肥国控建设融资担保有限公司为公司工程质量保证金提供，担保总额为人民币8,436,872.70元，担保期限24个月，担保费用共计人民币303,727.42元。 4、2020年8月26日，公司第六届董事会第五十五次会议和第六届监事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司关联方为控股子公司提供工程款支付担保暨关联交易的议案》，同意合肥国控建设融资担保有限公司为公司控股子公司合肥城建巢湖置业有限公司提供工程款支付担保，担保总额为人民币10,572,515元，担保期限12个月，担保费用共计人民币158,587.73 元。 | | （4）证券投资 | 否 | | | （5）风险投资 | 否 | | | （6）对外提供财务资助 | 是 | 1、2020年5月26日，公司披露了《关于收到归还财务资助款项的公告》。公司于2019年8月21日召开第六届董事会第四十五次会议和第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，同意公司按持股比例向参股子公司庐江和禄房地产开发有限公司（以下简称“庐江和禄”）提供人民币 16,000 万元的财务资助， 该事项已经2019年9月12 日召开的 2019 年第四次临时股东大会审议通过。截至本公告披露日，庐江 |
| | 和禄已偿还财务资助款项143,996,162.84元，剩余待偿还财务资助款项16,003,837.16元。 2、2020年6月11日，公司披露了《关于收到归还财务资助款项的公告》，公司收到庐江和禄归还的财务资助等款项合计3,920万元。截至本公告披露日，庐江和禄已归还全部财务资助款项。 3、2020年7月30日，公司披露了《关于控股子公司收到归还财务资助款项的公告》。公司于2018年9月25日召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于控股子公司对外提供财务资助的议案》，同意控股子公司合肥城建巢湖置业有限公司（以下简称“巢湖置业”）向持有其20%股权的股东安徽省国招投资有限公司（以下简称“国招投资”）提供总额9,030万元的财务资助。2019年9月30日公司召开了第六届董事会第四十六次会议和第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关于控股子公司对外提供财务资助展期的议案》，同意巢湖置业为国招投资提供的财务资助展期12个月。截至本公告披露日，国招投资已偿还财务资助款项5,040万元，剩余待偿还财务资助款项3,990万元。 4、2020年9月22日，公司披露了《关于控股子公司收到归还财务资助款项的公告》，巢湖置业收到国招投资偿还的财务资助款3,100万元。截止本公告披露日，剩余待偿还财务资助款项890万元。 5、2020年9月24日，公司召开第六届董事会第五十七次会议和第六届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司对外提供财务资助展期的议案》，同意巢湖置业为国招投资提供的财务资助展期12个月。 | | （7）购买和出售资产 | 是 | 1、2019年3月9日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》，公司拟筹划通过发行股份购买资产的方式收购合肥工投工业科技发展有限公司（以下简称“工业科技”）100%股权。本次重大资产重组事项已于2019年9月24日获中国证监会批准，并于2019年11月6日收到中国证监会正式批文。 2、2020年1月22日，公司披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》，根据合肥市市场监督管理局于 2020 年 1 月 20日核发的《营业执照》，本次交易 |
| | 涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，本次变更完成后，合肥城建持有工业科技 100%股权，工业科技成为合肥城建的全资子公司。 3、2020年3月18日，公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，本次重大资产重组事项增发的180,144,103股A股股份于2020年3月20日在深圳证券交易所中小板上市。 | | （8）对外投资 | 否 | | | （9）公司大额非经营性资金往来 | 否 | | | （10）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况 | 否 | | | 5、董事会或者其专门委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告。 | 是 | 2020年4月13日、4月27日、8月26日、10月26日，审计委员会分别召开2020年第一次至第四次会议，对公司每季度财务报表，内控审计部提交的审计工作总结等事项进行了审议，并就公司内部制度的建立健全及执行情况给予指导和意见。在2019年年报审计工作中，审议委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价。 | | 6、专门委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。 | 是 | | | 7、内部审计部门是否在每个会计年度结束前2个月内向董事会或者其专门委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后2个月内向董事会或其专门委员会提交年度内部审计工作报告。 | 是 | | | 二、信息披露的内部控制 | | 1、公司是否建立信息披露事务管理制度和重大信息的内部保密制度。 | 是 | | | 2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问，并根据情况及时处理。 | 是 | | | 3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签署承诺书。 | 不适用 | | | 4、公司每次在投资者关系活动结束后2个交易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。 | 不适用 | | | 三、内幕交易的内部控制 | | 1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出规定。 | 是 | |
| 2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，相关人员是否在备忘录上签名确认。 | 是 | | | 3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，是否进行核实、追究责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和当地证监局。 | 是 | | | 4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。 | 是 | | | 四、募集资金的内部控制 | | 1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资金进行专户存储并及时签订《募集资金三方监管协议》。 | 是 | 1、2020年8月19日，公司与合肥工投工业科技发展有限公司（以下简称“工业科技”）、渤海银行股份有限公司合肥分行（以下简称“渤海银行合肥分行”）和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《募集资金四方监管协议》，公司在渤海银行合肥分行开设募集资金专项账户（账号：2003000243000789），工业科技在渤海银行合肥分行开设募集资金专项账户（账号：2002353280000502）。 2、2020年8月19日，公司与合肥工投环湖科创投资发展有限公司（以下简称“环湖科创”）、中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行（以下简称“工商银行合肥望江路支行”）和华泰联合证券、国元证券签署《募集资金四方监管协议》，公司在工商银行合肥望江路支行开设募集资金专项账户（账号：1302010519200666666），环湖科创在工商银行合肥望江路支行开设募集资金专项账户（账号：1302010519200223340）。 3、2020年8月19日，公司与合肥庐阳工投工业科技有限公司（以下简称“庐阳工投”）、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行（以下简称“工商银行合肥银河支行”）和华泰联合证券、国元证券签署《募集资金四方监管协议》，公司在工商银行合肥银河支行开设募集资金专项账户（账号：1302015419200888883），庐阳工投在工商银行合肥银河支行开设募集资金专项账户（账号：1302015419200363130）。 4、2020年8月19日，公司与合肥庐阳工投、中国银行股份有限公司 |
| | 合肥马鞍山南路支行（以下简称“中国银行合肥马鞍山南路支行”）和华泰联合证券、国元证券签署《募集资金四方监管协议》，公司在中国银行合肥马鞍山南路支行开设募集资金专项账户（账号：179757552310），庐阳工投在中国银行合肥马鞍山南路支行开设募集资金专项账户（账号：185758045143）。 5、2020年8月19日，公司与合肥新站工投工业科技有限公司（以下简称“新站工投”）、上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行四牌楼支行（以下简称“浦发银行合肥分行四牌楼支行”）和华泰联合证券、国元证券签署《募集资金四方监管协议》，公司在浦发银行合肥分行四牌楼支行开设募集资金专项账户（账号：58050078801500001060），新站工投在浦发银行合肥分行四牌楼支行开设募集资金专项账户（账号：58050078801100001070）。 上述五份四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。 | | 2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。 | 是 | 2020年7月22日，募集资金到账。2020年10月26日和2021年4月20日，公司内部审计部门对募集资金的使用和存放情况进行了季度审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。 | | 3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投资于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。 | 否 | | | 4、公司在进行风险投资时后12个月内，是否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 | 否 | | | 五、关联交易的内部控制 | | 1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信息。关联人及其信息发生变化的，公司是否在2个交易日内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、准确、完整。 | 是 | | | 2、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限，制定相应的审议程序，并得以执行。 | 是 | | | 3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和变相占用上市公司资金的情况。 | 是 | | | 4、公司关联交易是否严格执行审批权限、审 | 是 | |
| 议程序并及时履行信息披露义务。 | | | | | 六、对外担保的内部控制 | | 1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度。 | 是 | | | 2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。 | 是 | | | 七、重大投资的内部控制 | | 1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序，有关审批权限和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。 | 是 | | | 2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。 | 是 | | | 3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 | 否 | | | 八、其他重要事项 | | 1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人是否在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。 | 是 | | | 2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并及时更新《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备案。 | 是 | | | 3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 | 是 | 独董姓名 | 天数 | | 徐淑萍 | 12 | | 周亚娜 | 12 | | 孔令刚 | 12 | | 於恒强 | 12 |
合肥城建发展股份有限公司董事会 2020年4月20日 |
