国元证券股份有限公司

关于

合肥城建发展股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二〇年八月

独立财务顾问声明

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，国元证券接受合肥城建的委托，担任合肥城建本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。国元证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。国元证券出具本核查意见系基于如下声明：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对合肥城建本次重大资产重组的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本核查意见仅供合肥城建本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。

4、本核查意见不构成对合肥城建的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读合肥城建发布的与本次交易相关的文件全文。

如无特别说明，本核查意见相关释义和简称与《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》一致。本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次交易的基本情况 ...... 3

一、本次交易方案概述 ...... 3

二、发行股份购买资产方案 ...... 4

三、募集配套资金方案 ...... 6

第二节 本次交易实施情况的核查 ...... 8

一、本次发行的批准情况 ...... 8

二、发行股份购买资产实施情况 ...... 8

三、募集配套资金实施情况 ...... 9

四、发行对象认购股份情况 ...... 13

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 19

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 20

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 20

八、相关协议及承诺的履行情况 ...... 20

九、本次交易相关后续事项 ...... 20

第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 21

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

上市公司通过发行180,144,103股，向工业控股购买其持有工业科技100%股权。

1、发行股份价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票均价，即

11.51元/股。

2019年4月18日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本320,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派方案除权除息日2019年5月14日，因此本次发行股份价格由

11.51元/股调整为7.14元/股。

2、标的资产交易作价

根据中联国信出具并经合肥市国资委备案的《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2019)第195号），截至2018年12月31日，标的资产评估值为154,290.59万元。

本次交易前，经交易双方友好协商，将标的公司拥有的部分公租房相关资产及负债无偿划转至交易对方，截至2018年12月31日，无偿划转的公租房相关资产及负债经审计账面净值为13,425.91万元；根据税法及相关条例规定，上述无偿划转公租房相关资产及负债计缴增值税预计金额为921.78万元。此外，2019年6月10日，标的公司唯一股东工业控股决定以截至2018年12月31日为基准

日对工业科技进行分红11,320.00万元。根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经合肥市国资委备案的评估值为基础，扣除无偿划转公租房账面净值和增值税费金额以及分红金额后确定为128,622.89万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。

若无偿划转公租房产生的增值税超过预计金额921.78万元，则差额由工业控股向上市公司现金补足，本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整，若未超过则由上市公司享有。

（二）募集配套资金

合肥城建拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过100,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量预计不超过153,648,000股，不超过发行前总股本的30%（512,160,000股）。最终发行数量按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

二、发行股份购买资产方案

（一）发行股份的种类和面值

股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

每股面值：人民币1.00元。

（二）发行定价及定价原则

根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价，即11.51元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

2019年4月18日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本320,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派方案除权除息日2019年5月14日，因此本次发行股份价格调整为7.14元/股。

（三）发行方式与发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方为工业控股。

（四）发行数量

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定为128,622.89万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，本次发行股份价格为7.14元/股，发行股份数量为180,144,103股。

（五）锁定期安排

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》以及交易对方出具《关于股份锁定的承诺函》：

1、本次发行完成后，工业控股认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；

3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；

4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，工业控股同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

根据交易对方工业控股出具的《关于股份质押说明的承诺函》：

因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据相关协议上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。

三、募集配套资金方案

（一）发行股份的种类和面值

股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

每股面值：人民币1.00元。

（二）发行价格

本次配套发行的定价基准日为发行期首日（2020年7月13日），发行底价为8.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

发行人和独立财务顾问（联席主承销商）根据市场化询价情况遵循（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先。

本次配套发行价格9.01元/股，相当于发行底价8.95元/股的100.67%，相当于本次配套发行询价截止日（2020年7月15日）前20个交易日交易均价11.31元/股的79.66%。

（三）发行对象

本次配套发行的发行对象最终确定为16名。

（四）发行数量及募集资金金额

本次配套发行的发行数量最终为110,987,791股，根据9.01元/股的发行价格，本次配套发行募集资金总额为999,999,996.91元。

（五）锁定期安排

本次配套发行投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次配套发行结束后，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的

上市公司股份，亦应遵守上述承诺。本次配套发行获配投资者在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。

第二节 本次交易实施情况的核查

一、本次发行的批准情况

2019年3月22日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。

2019年6月24日，上市公司召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了本次重组报告书及相关议案。

2019年7月17日，上市公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

2019年7月17日，上市公司召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产涉及的有关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于更新〈合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案（更新财务数据）》、《关于会计政策变更的议案》。

2019年9月24日，发行人本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。

2019年11月7日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准合肥城建发展股份有限公司向合肥市工业投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2141号），核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元，批复自核准之日起12个月内有效。

2020年4月13日，上市公司召开第六届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》。

2020年5月6日，上市公司2019年年度股东大会审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次发行已取得必要的批准。

二、发行股份购买资产实施情况

（一）标的资产过户情况

工业科技已就本次交易之标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2020年1月20日领取了合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》，标的资产过户手续已履行完毕。本次变更完成后，合肥城建持有工业科技100%股权，工业科技成为合肥城建全资子公司。

（二）验资情况

2020年2月28日，容诚会计所出具了容诚验字[2020]230Z0019号《验资报告》，根据该验资报告，截至2020年1月20日，合肥城建已收到缴纳的新增注册资本人民币180,144,103元，工业控股以其持有的工业科技100%股权出资，用于认购合肥城建发行的人民币普通股(A股)股票180,144,103股，变更后的注册资本为人民币692,304,103元，累计实收资本（股本）人民币692,304,103元。

（三）股份登记情况

根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于2020年3月10日受理合肥城建递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产之交易对方与上市公司已经完成资产的交付与过户，标的公司股权已经完成相应的工商变更，上市公司已经完成新增注册资本的验资工作。上市公司已经为交易对方办理新增股份登记工作。本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕、相关程序合法有效。

三、募集配套资金实施情况

（一）申购及配售的具体情况

1、发出《认购邀请书》情况

2020年7月10日，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）以邮件或快递的方式共向120个投资者发出了《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下

简称“《认购邀请书》”）。2020年7月13-14日，长和（天津）投资管理有限公司、李茂红、久乘投资管理（上海）有限公司、青岛以太投资管理有限公司、上海宁泉资产管理有限公司向独立财务顾问（联席主承销商）发送了认购意向函，独立财务顾问（联席主承销商）收到认购意向函后于当日向以上投资者以邮件方式发送了《认购邀请书》。本次《认购邀请书》发送名单包括：截止2020年6月30日收市后发行人前20名股东中的17家股东、基金公司34家、证券公司21家、保险公司15家、发送认购意向函投资者38家，共计125家。

《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（联席主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认。

经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

2、投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收申购单文件的时间为2020年7月15日9:00-12:00，安徽承义律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立财务顾问（联席主承销商）共收到19家投资者提交的《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至2020年7月15日12:00，共收到16家投资者汇出的保证金共计8,000万元。

竞价程序中的有效时间内全部有效申购簿记数据统计情况如下：

备注：华泰资产管理有限公司以其三个产品参与报价，视同三个认购对象。

经核查，上述19家报价投资者的报价为有效报价。

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》中确定的相关原则，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为9.01元/股，发行数量为110,987,791股，募集资金总额为999,999,996.91元。

发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，在本次配套发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（二）募集配套资金到账和验资情况

发行人、独立财务顾问（联席主承销商）于2020年7月15日向获得配售的投资者发出了《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），各认购对象根据《缴款通知书》的要求在缴款规定时间内已足额缴纳认购款项。

2020年7月22日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发行A股资金到位情况验资报告-合肥城建发展股份有限公司》（容诚验字[2020]230Z0135号）。经审验，截至2020年7月21日止，贵公司指定的股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司深圳振华支行的4000010229200147938账号已收到北京瑞丰投资管理有限公司、财通基金管理

有限公司共16家特定投资者缴付的认购资金43笔，资金总额人民币999,999,996.91元（大写玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元玖角壹分）。

2020年7月22日，华泰联合证券扣除相关费用后将募集资金余额划付至向发行人账户。2020年7月28日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0136号）。经审验：截至2020年7月22日止，贵公司已向北京瑞丰投资管理有限公司、财通基金管理有限公司等16家特定投资者非公开发行股票110,987,791股，募集资金总额为人民币999,999,996.91元，扣除不含税的发行费用合计人民币14,318,534.96元，实际募集资金净额为人民币985,681,461.95元，其中计入股本人民币110,987,791.00元，计入资本公积人民币874,693,670.95元。各投资者全部以货币出资。

（三）股份登记情况

根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于 2020 年 8月12日受理合肥城建的非公开发行新股登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

四、发行对象认购股份情况

（一）募集配套资金发行对象的基本情况

1、北京瑞丰投资管理有限公司

2、财通基金管理有限公司

3、华泰资产管理有限公司

4、嘉实基金管理有限公司

5、南京盛泉恒元投资有限公司

6、上海宁泉资产管理有限公司

7、青岛以太投资管理有限公司

8、任秋平

9、上海铂绅投资中心（有限合伙）

10、深圳嘉石大岩资本管理有限公司

11、中意资产管理有限责任公司

12、邹瀚枢

13、中国国际金融股份有限公司

14、中信建投证券股份有限公司

（二）发行对象与公司的关联关系

经核查，本次募集配套资金的16位获配对象（华泰资产管理有限公司及上海宁泉资产管理有限公司均以其两只产品参与，均视同两个认购对象）与上市公司均不存在关联关系。

（三）募集配套资金发行对象私募备案情况

参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。

嘉实基金管理有限公司以其管理的公募基金产品认购本次配套发行，北京瑞丰投资管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司以其自有资金参与认购，任秋平、邹瀚枢为自然人，因此不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

上海宁泉资产管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）、中意资产管理有限责任公司、深圳嘉实大岩资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、南京盛泉恒元投资有限公司、青岛以太投资管理有限公司、华泰资产管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管

理人登记和基金产品备案。综上，本次配套发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

（四）募集配套资金发行对象认购数量及限售期

发行对象及其认购股数、获配金额及限售期具体情况如下：

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，合肥城建已针对本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、相关协议及承诺的履行情况

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，相关协议均已生效。本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。

九、本次交易相关后续事项

截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要为：

1、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；

2、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；

3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

经核查，本独立财务顾问认为：在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不会对本次重组构成实质性障碍。

第三节 独立财务顾问核查意见综上所述，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，上市公司已经完成新增注册资本的验资工作，并已经为交易对方办理新增股份登记工作，相关程序合法有效，实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不会对本次重组构成实质性障碍。

2、本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

3、本次配套发行中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形的，均已按照规定完成登记和备案。本次配套发行的认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

4、合肥城建符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《非公开发行股

票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。因此，国元证券同意推荐合肥城建发展股份有限公司本次发行股票并上市。