股票简称：合肥城建 证券代码：002208 上市地点：深圳证券交易所

合肥城建发展股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金

非公开发行股票发行情况报告书

独立财务顾问

签署日期：二零二零年八月

目 录

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次发行基本情况 ...... 4

一、本次发行履行的相关程序 ...... 4

二、本次募集配套资金发行股票的基本情况 ...... 5

三、发行对象基本情况 ...... 8

四、本次募集配套资金的相关机构 ...... 13

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 15

一、本次发行前后的股本结构变化情况 ...... 15

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 16

三、本次发行未导致公司控制权变化 ...... 16

四、本次发行对上市公司的影响 ...... 16

第三节 募集配套资金运用 ...... 18

一、募集配套资金的用途 ...... 18

二、募集配套资金的专户管理 ...... 18

第四节 募集配套资金合规性结论性意见 ...... 19

一、独立财务顾问结论性意见 ...... 19

二、法律顾问结论性意见 ...... 19

独立财务顾问（联席主承销商）声明 ...... 21

独立财务顾问（联席主承销商）声明 ...... 22

发行人律师声明 ...... 23

审计机构声明 ...... 24

释 义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次交易决策过程和批准情况

2019年3月22日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。2019年6月24日，上市公司召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了本次重组报告书及相关议案。

2019年7月17日，上市公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

2019年7月17日，上市公司召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产涉及的有关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于更新〈合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案（更新财务数据）》、《关于会计政策变更的议案》。

2019年9月24日，发行人本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。

2019年11月7日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准合肥城建发展股份有限公司向合肥市工业投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2141号），核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元，批复自核准之日起12个月内有效。

2020年4月13日，上市公司召开第六届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》。

2020年5月6日，上市公司2019年年度股东大会审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

（二）募集配套资金到账和验资情况

发行人、独立财务顾问（联席主承销商）于2020年7月15日向获得配售的投资者发出了《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），各认购对象根据《缴款通知书》的要求在缴款规定时间内已足额缴纳认购款项。2020年7月22日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发行A股资金到位情况验资报告-合肥城建发展股份有限公司》（容诚验字[2020]230Z0135号）。经审验，截至2020年7月21日止，贵公司指定的股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司深圳振华支行的4000010229200147938账号已收到北京瑞丰投资管理有限公司、财通基金管理有限公司共16家特定投资者缴付的认购资金43笔，资金总额人民币999,999,996.91元（大写玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元玖角壹分）。

2020年7月22日，华泰联合证券扣除相关费用后将募集资金余额划付至向发行人账户。

2020年7月28日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0136号）。经审验：截至2020年7月22日止，贵公司已向北京瑞丰投资管理有限公司、财通基金管理有限公司等16家特定投资者非公开发行股票110,987,791股，募集资金总额为人民币999,999,996.91元，扣除不含税的发行费用合计人民币14,318,534.96元，实际募集资金净额为人民币985,681,461.95元，其中计入股本人民币110,987,791.00元，计入资本公积人民币874,693,670.95元。各投资者全部以货币出资。

（三）股份登记托管情况

根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于 2020 年 8月12日受理合肥城建的非公开发行新股登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、本次募集配套资金发行股票的基本情况

（一）发行股份的种类和面值

股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

每股面值：人民币1.00元。

（二）发行价格

本次配套发行的定价基准日为发行期首日（2020年7月13日），发行底价为

8.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

发行人和独立财务顾问（联席主承销商）根据市场化询价情况遵循（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则最终确定本次配套发行的发行价格为9.01元/股。

（三）发行数量及募集资金金额

本次配套发行的发行数量最终为110,987,791.00股，根据9.01元/股的发行价格，本次配套发行募集资金总额为999,999,996.91元。

（四）申购及配售的具体情况

1、发出《认购邀请书》情况

2020年7月10日，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）以邮件或快递的方式共向120个投资者发出了《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。2020年7月13-14日，长和（天津）投资管理有限公司、李茂红、久乘投资管理（上海）有限公司、青岛以太投资管理有限公司、上海宁泉资产管理有限公司向独立财务顾问（联席主承销商）发送了认购意向函，独立财务顾问（联席主承销商）收到认购意向函后于当日向以上投资者以邮件方式发送了《认购邀请书》。

本次《认购邀请书》发送名单包括：截止2020年6月30日收市后发行人前20名股东中的17家股东、基金公司34家、证券公司21家、保险公司15家、发送认购意向函投资者38家，共计125家。

《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（联席主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认。

经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决

议的规定。

2、投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收申购单文件的时间为2020年7月15日9:00-12:00，安徽承义律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立财务顾问（联席主承销商）共收到19家投资者提交的《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至2020年7月15日12:00，共收到16家投资者汇出的保证金共计8,000万元。

竞价程序中的有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中确定的相关原则，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为9.01元/股，发行数量为110,987,791股，募集资金总额为999,999,996.91元。

发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

4、锁定期安排

本次配套发行投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次配套发行结束后，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

本次配套发行获配投资者在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规的相关规定。

三、发行对象基本情况

（一）北京瑞丰投资管理有限公司

（二）财通基金管理有限公司

（三）华泰资产管理有限公司

（四）嘉实基金管理有限公司

（五）南京盛泉恒元投资有限公司

（六）上海宁泉资产管理有限公司

（七）青岛以太投资管理有限公司

（八）任秋平

（九）上海铂绅投资中心（有限合伙）

（十）深圳嘉石大岩资本管理有限公司

（十一）中意资产管理有限责任公司

（十二）邹瀚枢

（十三）中国国际金融股份有限公司

（十四）中信建投证券股份有限公司

四、本次募集配套资金的相关机构

（一）独立财务顾问（联席主承销商）

华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层电话：010-56839300传真：010-56839400项目主办人：祁玉谦、韩艳虎项目协办人：吕博国元证券股份有限公司法定代表人：俞仕新地址：安徽省合肥市梅山路18号电话：0551-6220 7862传真：0551-6220 7360项目主办人：王凯、徐祖飞、蒋贻宏项目协办人：姬福松、顾寒杰

（二）法律顾问

安徽承义律师事务所事务所负责人：鲍金桥

地址：安徽省合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心大厦五楼电话：0551-6560 9615传真：0551-6560 8051经办律师：束晓俊、夏旭东

（三）审计及验资机构

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：肖厚发地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26电话：010-6600 1391传真：010-6600 1392经办会计师：卢珍、王旭、杨和龙

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后的股本结构变化情况

本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：

其中，本次募集配套资金非公开发行股票新增股份登记到账前后上市公司前十大股东变化情况如下：

1、本次股份变动前上市公司前十大股东

2、本次股份变动后上市公司前十大股东

注：本次发行前公司前10名股东情况为截至2020 年6月30日数据。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次募集配套资金非公开发行股票前后，上市公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行未导致公司控制权变化

本次发行前，合肥城建控股股东为兴泰集团，实际控制人为合肥市国资委；本次发行后，合肥城建控股股东及实际控制人不会发生变化，因此，本次发行不会导致上市公司控制权变化。

四、本次发行对上市公司的影响

（一）对公司资产结构的影响

本次募集配套资金非公开发行股票完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

（二）对公司治理的影响

本次募集配套资金非公开发行股票完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质性影响。

（三）对公司高管人员结构的影响

本次募集配套资金非公开发行股票完成后，上市公司的高管人员结构没有发

生变化，维持了上市公司管理层的稳定。

（四）对公司同业竞争和关联关系的影响

本次募集配套资金非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。本次募集配套资金非公开发行股票对上市公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

第三节 募集配套资金运用

一、募集配套资金的用途

本次募集配套资金在支付本次中介机构费用后，将用于标的公司的项目建设，具体如下：

二、募集配套资金的专户管理

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。上市公司董事会将持续监督募集资金的专户存储，保障募集资金按计划用于规定的用途，配合独立财务顾问等中介机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

第四节 募集配套资金合规性结论性意见

一、独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为：

合肥城建本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合相关法律法规和上市公司股东大会关于本次发行相关决议及中国证监会对本次发行作出的批复的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。

二、法律顾问结论性意见

经核查，法律顾问认为：

发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核准，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正；本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。