关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准合肥城建发展股份有限公司向合肥市工业投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2019]2141号文核准，合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”、“发行人”或“公司”）向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100,000.00万元（以下简称“本次配套发行”）。

作为发行人本次配套发行的独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问（联席主承销商）”），独立财务顾问（联席主承销商）国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）按照《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次配套发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次配套发行，现将本次配套发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、 发行概况

（一）发行价格

本次配套发行的定价基准日为发行期首日（2020年7月13日），发行底价为8.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

发行人和独立财务顾问（联席主承销商）根据市场化询价情况遵循（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先。

本次配套发行价格9.01元/股，相当于发行底价8.95元/股的100.67%，相当于本次配套发行询价截止日（2020年7月15日）前20个交易日交易均价11.31元/股的79.66%。

（二）发行对象

本次配套发行的发行对象最终确定为16名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

（三）发行数量

本次配套发行的发行数量最终为110,987,791.00股，符合发行人2019年第三次临时股东大会、2019年年度股东大会批准要求。

（四）募集资金金额

根据9.01元/股的发行价格，本次配套发行募集资金总额为999,999,996.91元，未超过募集资金规模上限100,000.00万元，符合公司2019年第三次临时股东大会、2019年年度股东大会中募集资金总额不超过100,000.00万元的要求，且符合贵会证监许可[2019]2141号中关于“核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元”的要求。

经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次配套发行的发行价格、发行对象家数、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

二、 本次配套发行履行的相关程序

本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

第六届董事会第三十五次会议、第六届董事会第四十二次会议、第六届董事会第四十三次会议、2019年第三次临时股东大会、第六届董事会第五十次会议、2019年年度股东大会审议通过了本次交易报告书及相关议案。

2019年11月7日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准合肥城建发展股份有限公司向合肥市工业投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2141号），核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过100,000.00万元，批复自核准之日起12个月内有效。

根据合肥市市场监督管理局于2020年1月20日核发的《营业执照》，本次

交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，本次变更完成后，合肥城建持有工业科技100%股权，工业科技成为合肥城建的全资子公司。具体资产过户情况请参见上市公司2020年1月22日公告的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》（公告编号：2020002）。

经核查，主承销商认为，本次配套发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。

三、 本次配套发行的具体情况

（一）发出《认购邀请书》情况

2020年7月10日，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）以邮件或快递的方式共向120个投资者发出了《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。2020年7月13-14日，有5名投资者向独立财务顾问（联席主承销商）发送了认购意向函，独立财务顾问（联席主承销商）收到认购意向函后于当日向以上投资者以邮件方式发送了《认购邀请书》。

本次《认购邀请书》发送名单包括：截止2020年6月30日收市后发行人前20名股东中的17家股东、基金公司34家、证券公司21家、保险公司15家、发送认购意向函投资者38家，共计125家。

《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（联席主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认。

经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

（二）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收申购单文件的时间为2020年7月15日9:00-12:00，安徽承义律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立财务顾问（联席主承销商）共收到19家投资者提交的《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套

资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至2020年7月15日12:00，共收到16家投资者汇出的保证金共计8,000万元。竞价程序中的有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：

备注：华泰资产管理有限公司以其三个产品参与报价，视同三个认购对象。

经核查，上述19家报价投资者的报价为有效报价。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》中确定的相关原则，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为9.01元/股，发行数量为110,987,791

股，募集资金总额为999,999,996.91元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，在本次配套发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（四）锁定期安排

本次配套发行投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次

配套发行结束后，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

本次配套发行获配投资者在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。

（五）关于本次配套发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查

1、投资者适当性核查：

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次合肥城建募集配套资金非公开发行的风险等级相匹配。上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

2、关联关系核查

参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括独立财务顾问（联席主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并保证配合独立财务顾问（联席主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本单位/本人及与本单位/本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次合肥城建募集配套资金非公开发行股票发行认购。

独立财务顾问（联席主承销商）和本次配套发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问（联席主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与

本次配套发行认购。

3、私募备案情况

参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。

嘉实基金管理有限公司以其管理的公募基金产品认购本次配套发行，北京瑞丰投资管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司以其自有资金参与认购，任秋平、邹瀚枢为自然人，因此不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

上海宁泉资产管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）、中意资产管理有限责任公司、深圳嘉实大岩资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、南京盛泉恒元投资有限公司、青岛以太投资管理有限公司、华泰资产管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。

综上，本次配套发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

（六）缴款与验资

发行人、独立财务顾问（联席主承销商）于2020年7月15日向获得配售的投资者发出了《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），各认购对象根据《缴款通知书》的要求在缴款规定时间内已足额缴纳认购款项。

2020年7月22日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发行A股资金到位情况验资报告-合肥城建发展股份有限公司》（容诚验字[2020]230Z0135号）。经审验，截至2020年7月21日止，贵公司指定的股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司深圳振华支行的4000010229200147938账号已收到北京瑞丰投资管理有限公司、财通基金管理有限公司共16家特定投资者缴付的认购资金43笔，资金总额人民币999,999,996.91元（大写玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元玖角壹分）。2020年7月22日，华泰联合证券扣除相关费用后将募集资金余额划付至向发行人账户。2020年7月28日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告-合肥城建发展股份有限公司》（容诚验字[2020]230Z0136号）。经审验，截至2020年7月22日止，贵公司已向北京瑞丰投资管理有限公司、财通基金管理有限公司等16家特定投资者非公开发行股票110,987,791股，募集资金总额人民币999,999,996.91元，扣除不含税的发行费用合计人民币14,318,534.96元，贵公司实际募集资金净额为人民币985,681,461.95元，其中计入股本人民币110,987,791.00元，计入资本公积人民币874,693,670.95元。各投资者全部以货币出资。

经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次配套发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。

四、 本次配套发行过程中的信息披露情况

发行人于2019年9月24日获得中国证监会并购重组审核委员会会议审核通过，并于2019年9月25日对此进行了公告。

发行人于2019年11月7日公告收到中国证监会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准批复。

独立财务顾问（联席主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务

和披露手续。

五、 独立财务顾问（联席主承销商）对本次配套发行过程及发行对象合

规性审核的结论意见经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为：

合肥城建本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合相关法律法规和上市公司股东大会关于本次发行相关决议及中国证监会对本次发行作出的批复的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。