股票简称：合肥城建 证券代码：002208 上市地点：深圳证券交易所

合肥城建发展股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

签署日期：二〇二〇年八月

特别提示

一、本次发行股份募集配套资金部分新增股份的发行价格为9.01元/股。

二、本次新增股份的数量共计110,987,791.00股。

三、中登公司已于2020年8月12日受理合肥城建本次发行股份登记申请，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

四、本次非公开发行股份募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年8月28日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，交易仍设涨跌幅限制。

五、本次交易发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起，在其承诺的相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

六、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。

三、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

六、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于指定信息披露网站。

目 录

特别提示 ...... 1

公司声明 ...... 2

目 录 ...... 4

释 义 ...... 6

第一节 公司基本情况 ...... 8

一、发行人基本情况 ...... 8

二、发行人所处行业和主要产品 ...... 8

第二节 本次交易的基本情况 ...... 10

一、本次交易方案概述 ...... 10

二、发行股份购买资产方案 ...... 11

三、募集配套资金方案 ...... 13

第三节 本次交易实施情况 ...... 15

一、本次发行的批准情况 ...... 15

二、发行股份购买资产实施情况 ...... 15

三、募集配套资金实施情况 ...... 16

三、发行对象认购股份情况 ...... 19

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 25

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 26

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 26

七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 26

八、本次交易相关后续事项 ...... 26

九、中介机构核查意见 ...... 27

第四节 本次交易新增股份上市情况 ...... 29

一、新增股份数量及价格 ...... 29

二、新增股份登记情况 ...... 29

三、新增股份上市时间 ...... 29

四、新增股份限售安排 ...... 29

第五节 本次股份变动情况及其影响 ...... 30

一、本次发行前后的股本结构变化情况 ...... 30

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 31

三、本次发行未导致公司控制权变化 ...... 31

第六节 持续督导 ...... 32

一、持续督导期间 ...... 32

二、持续督导方式 ...... 32

三、持续督导内容 ...... 32

第七节 本次交易相关中介机构及备查文件 ...... 33

一、本次交易相关中介机构 ...... 33

二、备查文件 ...... 34

三、备查地点 ...... 35

独立财务顾问（主承销商）声明 ...... 36

独立财务顾问（主承销商）声明 ...... 37

发行人律师声明 ...... 38

审计机构声明 ...... 39

释 义在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

除另有说明，本公告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 公司基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人所处行业和主要产品

上市公司的主要经营业务系房地产开发。公司为安徽省第一家房地产上市公司，是最早具有国家壹级开发资质和AAA级信用评价等级的房地产企业，开发的产品曾荣获住建部颁发的鲁班奖、广厦奖、国家康居住宅示范工程等多项国家级殊荣。公司主业经营稳健，2016年公司实现营业收入26.27亿元，实现归属于母公司股东的净利润1.09亿元；2017年公司实现营业收入27.52亿元，实现归属于母公司股东的净利润1.33亿元，2017年相较2016年收入增长率4.77%，归属于母公司股东的净利润增长率22.07%；2018年公司实现营业收入19.71亿元，实

现归属于母公司股东的净利润2.46亿元，营业收入同比上年减少28.36%，归属于母公司股东的净利润同比上年增加86.46%；2019年公司实现营业收入28.05亿元、同比增长42.27%，实现归属于母公司股东的净利润3.24亿元、同比增长

30.72%。

上市公司主要经营业务的发展战略系以普通商品住宅及商业地产开发为主，适当拓展综合商务写字楼的开发建设，以合肥为核心将公司房地产业务向巢湖、肥东、肥西、蚌埠、宣城、广德、海南三亚等地扩张，进而走向全国；不断通过品牌推广和盈利模式复制，走业务扩张和区域扩张并举之路，快速提升公司的业务规模和盈利能力。

第二节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

上市公司通过发行180,144,103股，向工业控股购买其持有工业科技100%股权。

1、发行股份价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票均价，即

11.51元/股。

2019年4月18日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本320,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派方案除权除息日2019年5月14日，因此本次发行股份价格由

11.51元/股调整为7.14元/股。

2、标的资产交易作价

根据中联国信出具并经合肥市国资委备案的《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2019)第195号），截至2018年12月31日，标的资产评估值为154,290.59万元。

本次交易前，经交易双方友好协商，将标的公司拥有的部分公租房相关资产及负债无偿划转至交易对方，截至2018年12月31日，无偿划转的公租房相关资产及负债经审计账面净值为13,425.91万元；根据税法及相关条例规定，上述无偿划转公租房相关资产及负债计缴增值税预计金额为921.78万元。此外，2019年6月10日，标的公司唯一股东工业控股决定以截至2018年12月31日为基准

日对工业科技进行分红11,320.00万元。

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经合肥市国资委备案的评估值为基础，扣除无偿划转公租房账面净值和增值税费金额以及分红金额后确定为128,622.89万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。若无偿划转公租房产生的增值税超过预计金额921.78万元，则差额由工业控股向上市公司现金补足，本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整，若未超过则由上市公司享有。

（二）募集配套资金

合肥城建拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过100,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量预计不超过153,648,000股，不超过发行前总股本的30%（512,160,000股）。最终发行数量按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

二、发行股份购买资产方案

（一）发行股份的种类和面值

股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

每股面值：人民币1.00元。

（二）发行定价及定价原则

根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价，即11.51元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

2019年4月18日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本320,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派方案除权除息日2019年5月14日，因此本次发行股份价格调整为7.14元/股。

（三）发行方式与发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方为工业控股。

（四）发行数量

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定为128,622.89万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，本次发行股份价格为7.14元/股，发行股份数量为180,144,103股。

（五）锁定期安排

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》以及交易对方出具《关于股份锁定的承诺函》：

1、本次发行完成后，工业控股认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；

3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；

4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，工业控股同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

根据交易对方工业控股出具的《关于股份质押说明的承诺函》：

因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据相关协议上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。

三、募集配套资金方案

（一）发行股份的种类和面值

股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

每股面值：人民币1.00元。

（二）发行价格

本次配套发行的定价基准日为发行期首日（2020年7月13日），发行底价为8.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

发行人和独立财务顾问（联席主承销商）根据市场化询价情况遵循（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先。

本次配套发行价格9.01元/股，相当于发行底价8.95元/股的100.67%，相当于本次配套发行询价截止日（2020年7月15日）前20个交易日交易均价11.31元/股的79.66%。

（三）发行对象

本次配套发行的发行对象最终确定为16名。

（四）发行数量及募集资金金额

本次配套发行的发行数量最终为110,987,791.00股，根据9.01元/股的发行价格，本次配套发行募集资金总额为999,999,996.91元。

（五）锁定期安排

本次配套发行投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次配套发行结束后，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的

上市公司股份，亦应遵守上述承诺。本次配套发行获配投资者在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。

第三节 本次交易实施情况

一、本次发行的批准情况

2019年3月22日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。

2019年6月24日，上市公司召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了本次重组报告书及相关议案。

2019年7月17日，上市公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

2019年7月17日，上市公司召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产涉及的有关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于更新〈合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案（更新财务数据）》、《关于会计政策变更的议案》。

2019年9月24日，发行人本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。

2019年11月7日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准合肥城建发展股份有限公司向合肥市工业投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2141号），核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元，批复自核准之日起12个月内有效。

2020年4月13日，上市公司召开第六届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》。

2020年5月6日，上市公司2019年年度股东大会审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

二、发行股份购买资产实施情况

（一）标的资产过户情况

工业科技已就本次交易之标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于

2020年1月20日领取了合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》，标的资产过户手续已履行完毕。本次变更完成后，合肥城建持有工业科技100%股权，工业科技成为合肥城建全资子公司。

（二）验资情况

2020年2月28日，容诚会计所出具了容诚验字[2020]230Z0019号《验资报告》，根据该验资报告，截至2020年1月20日，合肥城建已收到缴纳的新增注册资本人民币180,144,103元，工业控股以其持有的工业科技100%股权出资，用于认购合肥城建发行的人民币普通股(A股)股票180,144,103股，变更后的注册资本为人民币692,304,103元，累计实收资本（股本）人民币692,304,103元。

（三）股份登记情况

根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于2020年3月10日受理合肥城建递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、募集配套资金实施情况

（一）申购及配售的具体情况

1、发出《认购邀请书》情况

2020年7月10日，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）以邮件或快递的方式共向120个投资者发出了《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。2020年7月13-14日，长和（天津）投资管理有限公司、李茂红、久乘投资管理（上海）有限公司、青岛以太投资管理有限公司、上海宁泉资产管理有限公司向独立财务顾问（联席主承销商）发送了认购意向函，独立财务顾问（联席主承销商）收到认购意向函后于当日向以上投资者以邮件方式发送了《认购邀请书》。

本次《认购邀请书》发送名单包括：截止2020年6月30日收市后发行人前20名股东中的17家股东、基金公司34家、证券公司21家、保险公司15家、

发送认购意向函投资者38家，共计125家。《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（联席主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认。

2、投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收申购单文件的时间为2020年7月15日9:00-12:00，安徽承义律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立财务顾问（联席主承销商）共收到19家投资者提交的《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至2020年7月15日12:00，共收到16家投资者汇出的保证金共计8,000万元。

竞价程序中的有效时间内全部有效申购簿记数据统计情况如下：

备注：华泰资产管理有限公司以其三个产品参与报价，视同三个认购对象。

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中确定的相关原则，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为9.01元/股，发行数量为110,987,791股，募集资金总额为999,999,996.91元。

发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

（二）募集配套资金到账和验资情况

发行人、独立财务顾问（联席主承销商）于2020年7月15日向获得配售的投资者发出了《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），各认购对象根据《缴款通知书》的要求在缴款规定时间内已足额缴纳认购款项。2020年7月22日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发行A股资金到位情况验资报告-合肥城建发展股份有限公司》（容诚验字[2020]230Z0135号）。经审验，截至2020年7月21日止，贵公司指定的股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司深圳振华支行的4000010229200147938账号已收到北京瑞丰投资管理有限公司、财通基金管理有限公司共16家特定投资者缴付的认购资金43笔，资金总额人民币999,999,996.91元（大写玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元玖角壹分）。2020年7月22日，华泰联合证券扣除相关费用后将募集资金余额划付至向发行人账户。

2020年7月28日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0136号）。经审验：截至2020年7月22日止，贵公司已向北京瑞丰投资管理有限公司、财通基金管理有限公司等16家特定投资者非公开发行股票110,987,791股，募集资金总额为人民币999,999,996.91元，扣除不含税的发行费用合计人民币14,318,534.96元，实际募集资金净额为人民币985,681,461.95元，其中计入股本人民币110,987,791.00元，计入资本公积人民币874,693,670.95元。各投资者全部以货币出资。

（三）股份登记情况

根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于 2020 年 8月12日受理合肥城建的非公开发行新股登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

四、发行对象认购股份情况

（一）募集配套资金发行对象的基本情况

1、北京瑞丰投资管理有限公司

2、财通基金管理有限公司

3、华泰资产管理有限公司

4、嘉实基金管理有限公司

5、南京盛泉恒元投资有限公司

6、上海宁泉资产管理有限公司

7、青岛以太投资管理有限公司

8、任秋平

9、上海铂绅投资中心（有限合伙）

10、深圳嘉石大岩资本管理有限公司

11、中意资产管理有限责任公司

12、邹瀚枢

13、中国国际金融股份有限公司

14、中信建投证券股份有限公司

（二）发行对象与公司的关联关系

经核查，本次募集配套资金的16位获配对象（华泰资产管理有限公司及上海宁泉资产管理有限公司均以其两只产品参与，均视同两个认购对象）与上市公司均不存在关联关系。

（三）募集配套资金发行对象私募备案情况

参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。

嘉实基金管理有限公司以其管理的公募基金产品认购本次配套发行，北京瑞丰投资管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司以其自有资金参与认购，任秋平、邹瀚枢为自然人，因此不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

上海宁泉资产管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）、中意资产管

理有限责任公司、深圳嘉实大岩资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、南京盛泉恒元投资有限公司、青岛以太投资管理有限公司、华泰资产管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。综上，本次配套发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

（四）募集配套资金发行对象认购数量及限售期

发行对象及其认购股数、获配金额及限售期具体情况如下：

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书出具日，合肥城建已针对本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本公告书出具日，上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本公告书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、相关协议及承诺的履行情况

截至本公告书出具日，相关协议均已生效。本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。

九、本次交易相关后续事项

截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项主要为：

1、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；

2、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；

3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项

在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性障碍。

十、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司已经完成新增注册资本的验资工作，并已经为交易对方办理新增股份登记工作，相关程序合法有效，实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不会对本次重组构成实质性障碍。

2、本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

3、本次配套发行中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形的，均已按照规定完成登记和备案。本次配套发行的认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

4、合肥城建符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《非公开发行股

票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。

（二）法律顾问核查意见

经核查，法律顾问认为：

本次配套发行已经获得必要的授权与批准；为本次配套发行所制作和签署的《认购邀请书》等法律文件合法有效，《认购邀请书》的发送范围符合相关法律法规及规范性文件的规定；本次配套发行之发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，获配对象及其获配股数、获配金额及缴款验资均符合相关法律法规及规范性文件的规定以及上市公司股东大会决议通过的本次配套发行方案的要求，发行过程和发行结果公平、公正。发行人尚需就本次配套发行办理新增股份的登记手续及工商变更登记事宜并依法履行信息披露义务。

第四节 本次交易新增股份上市情况

一、新增股份数量及价格

发行股票数量：110,987,791股人民币普通股（A股）发行股票价格：9.01元/股发行股票性质：限售条件流通股

二、新增股份登记情况

根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于 2020 年 8月12日受理合肥城建的非公开发行新股登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、新增股份上市时间

本次新增股份的上市首日为2020年8月28日。根据深交所相关业务的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份限售安排

公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份均为限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可上市交易，限售期自新增股份上市之日起开始计算。

关于新增股份的锁定期安排详见本公告书“第二节本次交易的基本情况”之“三、募集配套资金方案”之“（五）锁定期安排”。

第五节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后的股本结构变化情况

本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：

其中，本次募集配套资金非公开发行股票新增股份登记到账前后上市公司前十大股东变化情况如下：

1、本次股份变动前上市公司前十大股东

2、本次股份变动后上市公司前十大股东

注：本次发行前公司前10名股东情况为截至2020 年6月30日数据。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次募集配套资金非公开发行股票前后，上市公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行未导致公司控制权变化

本次交易前，合肥城建控股股东为兴泰集团，实际控制人为合肥市国资委；本次交易后，合肥城建控股股东及实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不会导致上市公司控制权变化。

第六节 持续督导根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，华泰联合证券、国元证券作为本次交易之独立财务顾问（主承销商）的持续督导责任与义务如下。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，华泰联合证券、国元证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

4、公司治理结构与运行情况；

5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

6、募集配套资金的使用情况；

7、中国证监会和深交所要求的其他事项。

第七节 本次交易相关中介机构及备查文件

一、本次交易相关中介机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层联系电话：010-56839300传真：010-56839400项目主办人：祁玉谦、韩艳虎项目协办人：吕博

（二）独立财务顾问（主承销商）

名称：国元证券股份有限公司法定代表人：俞仕新地址：安徽省合肥市梅山路18号联系电话：0551-62207862传真：0551-62207360项目主办人：王凯、徐祖飞、蒋贻宏项目协办人：姬福松、顾寒杰

（三）法律顾问

名称：安徽承义律师事务所事务所负责人：鲍金桥地址：安徽省合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心大厦五楼

电话：0551-65609615传真：0551-65608051经办律师：束晓俊、夏旭东

（四）审计及验资机构

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：肖厚发地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26电话：010-66001391传真：010-66001392经办会计师：卢珍、王旭、杨和龙

（五）资产评估机构

名称：安徽中联国信资产评估有限责任公司法定代表人：叶煜林地址：安徽省合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8层电话：0551-68161648传真：0551-68161616经办资产评估师：何国荣、孙乃纲

二、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准合肥城建发展股份有限公司向合肥市工业投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2141号）；

2、《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票上市申请书》；

3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关验资报告；

4、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

5、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、国元证券出具的《国元证券股份有限公司关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

7、法律顾问出具的《安徽承义律师事务所关于合肥城建发展股份有限公司募集配套资金非公开发行股票实施情况的法律意见书》；

8、其他与本次交易相关的重要文件。

三、备查地点

上市公司名称：合肥城建发展股份有限公司

地址：安徽省合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环国际A座11层

联系人：田峰、胡远航

联系电话：0551-62661906

传真：0551-62661906