合肥城建发展股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五十次会议相关议案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《合肥城建发展股份有限公司章程》、《合肥城建发展股份有限公司董事会议事规则》、《合肥城建发展股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了公司第六届董事会第五十次会议相关议案，现发表如下意见：

一、独立董事对公司2019年度利润分配预案的独立意见

我们同意董事会提出的2019年年度利润分配预案：以2019年12月31日的总股本512,160,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

我们认为：公司2019年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《首次公开发行股票招股说明书》中对于利润分配的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性和合理性。

二、独立董事对公司2019年度内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司内部控制情况进行了认真的核查，本着公平、公正、诚实信用的原则，现对《公司2019年度内部控制评价报告》发表独立意见如下：

1、公司内部控制制度较为完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按各项内部控制制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

2、公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意《公司2019年度内部控制评价报告》。

三、独立董事对续聘会计师事务所的独立意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证

券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务。我们同意聘请容诚会计师事务所为公司2020年度审计机构。

四、独立董事对公司2020年度向控股股东借款暨关联交易的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《合肥城建发展股份有限公司章程》、《合肥城建发展股份有限公司董事会议事规则》、《合肥城建发展股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们就公司向控股股东借款暨关联交易事项做出独立判断，现发表如下意见：

本次借款用于补充流动资金，借款利率不超过6%，是综合考虑了公司2019年度的融资成本和外部金融机构的报价的基础上再结合未来12个月融资的难度和融资成本趋势的基础上经双方协商确定。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事秦震先生已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，同意本次公司向控股股东借款事项。

五、独立董事对公司2020年度担保计划的独立意见

我们认为：公司拟为全资或控股子公司的融资提供累计不超过人民币25亿元的担保，主要是为了满足子公司正常生产经营和项目建设资金的需要，符合公司及股东的整体利益。本次担保符合证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，同意公司为全资或控股子公司的融资提供累计不超过人民币25亿元的担保。

六、独立董事对公司2020年度使用闲置自有资金购买短期保本型理财产品的独立意见

我们认为：公司拟使用最高额度不超过人民币6亿元的闲置自有资金购买短期保本型理财产品，主要是为了增加公司收益，实现资金的保值增值，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司拟购买的理财产品仅限于金融机构发行的短期保本型理财产品，符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015

年修订）以及《公司章程》等有关制度规定。因此，同意公司使用最高额度不超过人民币6 亿元的闲置自有资金，购买金融机构发行的短期保本型理财产品。

七、独立董事对受让参股子公司部分股权暨关联交易的独立意见我们认为：公司受让合肥中建国际投资发展有限公司持有的合肥华兴空港投资有限公司18.37%股权是为了确保空港项目的顺利推进，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则。董事会审议该关联交易事项时，关联董事按规定进行了回避表决。本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，也不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次公司受让参股子公司部分股权事项。

八、独立董事对公司关联方为公司银行贷款提供担保暨关联交易的独立意见我们认为：本次公司关联方为公司银行贷款提供担保，满足了公司生产经营的资金需求，体现了公司控股股东及其关联方对公司发展的大力支持。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事秦震先生已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意此次公司关联方为公司融资提供担保事项。

九、独立董事对拟为参股子公司提供担保的独立意见

我们认为：公司向其参股子公司庐江和禄房地产开发有限公司（以下简称“庐江和禄”）提供担保系满足庐江和禄项目建设的资金需求，对公司生产经营活动不会产生不利影响。公司已就本次担保事项履行了相关的审批程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次为参股子公司提供担保采取了必要的风险控制措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次公司为参股子公司提供担保事项。

十、独立董事对调整公司重大资产重组募集配套资金方案的独立意见

我们认为：本次方案调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，方

案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。因此，同意本次调整公司重大资产重组募集配套资金方案事项。

十一、独立董事对公司高管薪酬的独立意见

经过对公司2019年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，我们认为：公司2019年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

十二、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《公司法》第16条、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字[2006]38号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2019年度当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

1、报告期内，公司能严格遵循《公司法》、《公司章程》和《重大决策程序规则》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风险。截止2019年12月31日，公司没有为控股股东及其控股子公司、附属企业和其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

2、公司部分商品房销售采用“按揭”方式，依照惯例为商品房承购人的按揭贷款向贷款银行承担阶段性连带责任担保，根据房地产行业惯例此项担保是必须的，截止2019年12月31日，此项担保的金额为317,515.77万元。公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对公司的财务状况无重大影响。

我们认为：公司为商品房承购人的按揭贷款向贷款银行承担阶段性连带责任担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）的有关规定。

十三、独立董事对公司2019年度关联交易和关联方资金往来的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修订）的要求及参照深圳证券交易所《中

小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项（2019年1月修订）》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司2019年度关联交易和关联方资金往来情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

1、报告期内，公司发生关联交易情况如下：

截止2019年12月31日，公司从控股股东兴泰控股借款余额74,000万元。

2、报告期内，公司发生关联方资金占用情况如下：

在公积金贷款的“按揭”中，根据省市公积金管理中心的相关规定，由担保公司承担连带担保责任，并根据按揭贷款的一定比率扣取保证金至担保公司。省市公积金管理中心委托本公司控股股东兴泰控股控股子公司——合肥市兴泰融资担保有限公司（以下简称“兴泰担保”）作为公积金购房贷款的担保方，在公积金贷款发放前，公积金管理中心、房地产开发企业、商业银行、担保公司签署“住房公积金委托担保贷款按揭项目合作协议”（“四方协议”）。根据四方述协议的约定，购房人申请公积金贷款后，公积金管理中心将发放的公积金贷款发放至本公司银行账户，公积金贷款保证金由银行直接扣划给兴泰担保，商品房竣工交付后，本公司负责办理商品房房产证和该房产证的他项权证，他项权证交与兴泰担保后，兴泰担保阶段性连带责任担保随之解除。本公司再向兴泰担保书面申请转回公积金贷款保证金。根据上述业务流程，在兴泰担保承担公积金贷款的阶段性担保过程中，兴泰担保实质上以保证金的形式占用了公积金贷款总额约15%的资金，截止2019年12月31日，上述余额为317,515.77万元。

我们认为：公司上述关联交易和关联方资金往来均与公司生产经营活动密切相关，且遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

合肥城建发展股份有限公司董事会独立董事：周亚娜、徐淑萍、孔令刚、於恒强

二〇二〇年四月十三日