证券代码：002208 证券简称：合肥城建
内部控制规则落实自查表
| 内部控制规则落实自查事项 | 是/否/不适用 | 说明 |
| 一、内部审计和审计委员会运作 | ||
| 1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审计委员会提名，董事会任免。 | 是 | |
| 2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门，是否配置专职内部审计人员。 | 是 | |
| 3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次。 | 是 | |
| 4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一次检查： | --- | --- |
| （1）募集资金的存放与使用 | 不适用 | |
| （2）对外担保 | 否 | |
（3）关联交易
是
1、2019年3月26日，公司第六届
董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2019年度向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司拟向控股股东合肥兴泰金融控股（集团）有限公司（以下简称“兴泰控股”）申请不超过人民币200,000万元的借款额度，该借款主要用于补充公司流动资金。2019年4月18日公司召开2018年年度股东大会审议通过了上述议案。截止本报告日，公司从兴泰控股借款余额为人民币104,000万元。2、2019年3月7日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司拟与合肥兴泰金融控股（集团）有限公司（以下简称“兴泰集团”）、合肥中建国际投资发展有限公司（以下简称“中建投资”）和合肥海恒投资控股集团公司（以下简称“海恒投资”）共同出资发起设立合肥华兴空港投资有限公司（以下简称“华兴投资”，具体名称以工商登记管理部门核定为准），参与合肥空港国际小镇项目建设。华兴投资注册资本拟为人民币49亿元，其中本公司拟出资人民币10亿元（持股比例20.41%），兴泰集团拟出资人民币20亿元（持股比例40.82%），中建投资拟出资人民币14亿元（持股比例28.57%），海恒投资拟出资人民币5亿元（持股比例10.20%）。2019年3月25日公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。3、2019年1月16日，公司第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟发行定向债务融资工具的议案》和《关于拟发行中期票据的公告》，公司拟发行不超过人民币20亿元的定向债务融资工具和不超过人民币7亿元的中期票据。2019年2月11日公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。2019年11月14日公司披露了《关于发行定向债务融资工具获准注册的公告》（公告编号：
2019093），银行间协会接受公司定向债务融资工具注册，注册金额为10亿元。兴泰集团为公司上述10亿元定向债务融资工具和7亿元中期票据提供担保。2019年12月28日，公司披露了《2019年度第一期定向债务融资工具发行情况的公告》（公告编号：2019098），公司2019年度第一期5亿元定向债务融资工具已于2019年12月26日完成发行。4、重大资产重组事项（1）2019年3月22日，公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了公司重大资产重组的预案及相关议案。（2）2019年6月24日，公司第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二
| （4）证券投资 | 否 | |
| （5）风险投资 | 否 | |
| （6）对外提供财务资助 | 是 | 1、2019年8月21日，公司第六届董事会第四十五次会议和第六届监事会第二十九次会议审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，同意公司向参股子公司庐江和禄房地产开发有限公司提供不超过人民币 16,000 万元的财务资助。2、2019年9月30日，公司第六届董事会第四十六次会议和第六届监事会第三十次会议审议通过了《关于控股子公司对外提供财务资助的议案》，同意公司控股子公司合肥城建巢湖置业有限公司拟向持有其20%股权的股东安徽省国招投资有限公司提供总额9,030万元的财务资助展期。 |
| （7）购买和出售资产 | 是 | 2019年3月9日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》，公司拟筹划通过发行股份购买资产的方式收购合肥工投工业科技发展有限公司100%股权。本次重大资产重组事项已于2019年9月24日获中国证监会批准，并于2019年11月6日收到中国证监会正式批文。 |
| （8）对外投资 | 是 | 1、2019年3月7日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司拟与合肥兴泰金融控股（集团）有限公司（以下简称“兴泰集团”）、合肥中建国际投资发展有限公司（以下简称“中建投资”）和合肥海恒投资控股集团公司（以下简称“海恒投资”）共同出资发起设立合肥华兴空港投资有限公司（以下简称“华兴投资”，具体名称以工商登记管理部门核定为准），参与合肥空港国际小镇项目建设。华兴投资注册资本拟为人民币49亿元，其中本公司拟出资人民币10亿元（持股比例20.41%），兴泰集团拟出资人民币20亿元（持股比例40.82%），中建投资拟出资人民币14亿元（持股比例28.57%），海恒投资拟出资人民币5亿元（持股比例10.20%）。2019年3月25日公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2、2019年8月5日，公司第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第二十八次会议审议通过了《关于拟参与项目公司房地产开发有限公司定向增资的议案》。公司拟对庐江和禄房地产开发有限公司定向增资11,270 万元，获取庐江和禄房地产开发有限公司49%股权。 |
| （9）公司大额资金往来 | 否 | |
| （10）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况 | 否 | |
| 5、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告。 | 是 | 2019年3月26日、4月26日、8月21日、10月23日，审计委员会分别召开2019年第一次至第四次会议，对公司每季度财务报表，内控审计部提交的审计工作总结等事项进行了审议，并就公司内部制度的建立健全及执行情况给予指导和意见。在2018年年报审计工作中，审议委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价。 |
| 6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。 | 是 | |
| 7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划。 | 是 | |
| 二、信息披露的内部控制 | ||
| 1、公司是否制定信息披露事务管理制度和重大信息内部保密制度。 | 是 | |
| 2、公司是否指派或者授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问，并及时、完整进行回复。 | 是 | |
| 3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签署承诺书。 | 不适用 | |
| 4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。 | 不适用 | |
| 三、内幕交易的内部控制 | ||
| 1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出规定。 | 是 | |
| 2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，相关人员是否在备忘录上签名确认。 | 是 | |
| 3、公司是否在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，是否进行核实、追究责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和当地证监局。 | 是 | |
| 4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。 | 是 | |
| 5、公司关联交易是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。 | 是 | |
| 四、募集资金的内部控制 | ||
| 1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资金进行专户存储并及时签订《募集资金三方监管协议》。 | 不适用 | |
| 2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。 | 不适用 | |
| 3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投资于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或者用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。 | 不适用 | |
| 4、公司在进行风险投资时后12个月内，是否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，未将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 | 不适用 | |
| 五、关联交易的内部控制 | ||
| 1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信息。关联人及其信息发生变化的，公司是否在2个交易日内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、准确、完整。 | 是 | |
| 2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。 | 是 | |
| 3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限，制定相应的审议程序，并得以执行。 | 是 | |
| 4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和变相占用上市公司资金的情况。 | 是 | |
| 六、对外担保的内部控制 | ||
| 1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度。 | 是 | |
| 2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。 | 是 | ||
| 七、重大投资的内部控制 | |||
| 1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序，有关审批权限和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。 | 是 | ||
| 2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。 | 是 | ||
| 3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。 | 不适用 | ||
| 八、其他重要事项 | |||
| 1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人是否在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。 | 是 | ||
| 2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并及时更新《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备案。 | 是 | ||
| 3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 | 是 | 独董姓名 | 天数 |
| 徐淑萍 | 11 | ||
| 周亚娜 | 11 | ||
| 孔令刚 | 11 | ||
| 於恒强 | 11 | ||
合肥城建发展股份有限公司董事会
2020年04月13日