华泰联合证券有限责任公司关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二零年三月

声 明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”或“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供合肥城建全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对合肥城建的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

一、本次交易基本情况 ...... 6

（一）发行股份购买资产 ...... 6

（二）募集配套资金 ...... 7

（三）本次股票发行的具体方案 ...... 7

二、本次交易的决策过程 ...... 13

三、本次交易的实施情况 ...... 14

（一）资产交付及过户 ...... 14

（二）验资情况 ...... 14

（三）证券发行登记事宜办理情况 ...... 14

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 15

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 15

六、重组过程是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 15

七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 15

八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 15

九、独立财务顾问结论意见 ...... 16

释 义本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

一、本次交易基本情况

本次交易方案包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行180,144,103股，向工业控股购买其持有工业科技100%股权。本次交易完成后，工业科技将成为上市公司全资子公司。

1、发行股份价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票均价，即

11.51元/股。

2019年4月18日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本320,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派方案除权除息日2019年5月14日，因此本次发行股份价格由

11.51元/股调整为7.14元/股。

2、标的资产交易作价

根据中联国信出具并经合肥市国资委备案的《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2019)第195号），截至2018年12月31日，标的资产评估值为154,290.59万元。

本次交易前，经交易双方友好协商，将标的公司拥有的部分公租房相关资产及负债无偿划转至交易对方，截至2018年12月31日，无偿划转的公租房相关资产及负债经审计账面净值为13,425.91万元；根据税法及相关条例规定，上述无偿划转公租房相关资产及负债计缴增值税预计金额为921.78万元。此外，2019年6月10日，标的公司唯一股东工业控股决定以截至2018年12月31日为基准日对工业科技进行分红11,320.00万元。

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经合肥市国资委备案的评估值为基础，扣除无偿划转公租房账面净值和增值税费金额以及分红金额后确定为128,622.89万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。若无偿划转公租房产生的增值税超过预计金额921.78万元，则差额由工业控股向上市公司现金补足，本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整，若未超过则由上市公司享有。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。

本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。

（三）本次股票发行的具体方案

1、发行股份购买资产情况

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（2）定价基准日、定价依据和发行价格

①定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。

②定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价，即11.51元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

2019年4月18日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本320,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派方案除权除息日2019年5月14日，因此本次发行股份价格调整为7.14元/股。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（3）交易对方和发行数量

①交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为工业控股。

②发行数量

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定为128,622.89万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，本次发行股份价格为7.14元/股，发行股份数量为180,144,103股。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

交易对方以其所持标的资产认购上市公司股份后，剩余不足以认购1股新股的部分，无偿赠与上市公司。

（4）锁定期安排

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》以及交易对方出具《关于股份锁定的承诺函》：

①本次发行完成后，工业控股认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；

②本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；

③在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；

④如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，工业控股同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

根据交易对方工业控股出具的《关于股份质押说明的承诺函》：

因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据相关协议上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。

（5）补偿安排

由于本次交易的标的资产涉及部分资产采用了市场法进行评估，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，甲乙双方（甲方为合肥城建，乙方为工业控股）同意，甲方在本次交易实施完毕后三年内每一会计年度结束后对上述相关资产进行减值测试，如根据减值测试结果上述相关资产存在减值的，乙方将依据减值测试结果，以本次交易获得的甲方股份对甲方进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。具体补偿安排如下：

①根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2019)第195号《资产评估报告》，标的公司100%股权的最终评估价值中使用市场法进行评估的资产情况如下：

单位：万元

②补偿期间

本次交易实施完毕后三年（含实施当年），即2019年至2021年；若本次交易未能在2019年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将相应顺延。

③期末减值测试

补偿期各期末，甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对上述涉及采用市场法进行评估的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

④补偿方案及实施

若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述涉及采用市场法进行评估的资产合计评估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款计算其评估值）低于其在本次交易中合计评估值，则乙方应就上述资产期末减值额对甲方予以股份或现金方式补偿，补偿上限为本次标的资产的交易对价。乙方应当优先以通过本次交易获得的甲方股份补偿甲方，不足部分以现金方式补偿。当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额，其中：当期期末减值额=本次交易中合计评估值-上述市场法评估资产当期期末合计评估值

当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份的发行价格

如果甲方在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。

乙方在补偿期间内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。

在补偿期间内，乙方应向甲方补偿股份的，则在甲方每一年度的年度报告披露之日起60日内，由甲方董事会根据本协议约定确定乙方当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后30日内向乙方发出书面通知。乙方在收到甲方发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后30日内，配合甲方完成以总价1.00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

乙方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由乙方以现金补偿。现金补偿金额=不足补偿股份数量×本次发行股份的发行价格。乙方需在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后10日内将所需补偿的现金支付至甲方指定银行账户。

（6）上市地点

本次发行股份的上市地点为深交所。

（7）过渡期损益归属

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间，拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，如发生亏损及其他净资产减少，则由交易对方以货币资金补足，本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。

（8）滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

2、募集配套资金

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（2）发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

（3）定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（4）发行数量

本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，融资规模不超过上市公司以发行股份方式购买标的资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金的发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（5）锁定期安排

上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易的决策过程

1、上市公司已履行的决策程序

2019年3月22日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。

2019年6月24日，上市公司召开第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了本次重组报告书及相关议案。

2019年7月17日，上市公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

2、交易对方已履行的决策程序

本次交易对方工业控股内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。

3、标的公司已履行的决策和审批程序

标的公司唯一股东工业控股已作出股东决定，同意本次交易相关事项。

4、国有资产监督管理部门已履行的决策和审批程序

合肥市国资委已原则同意本次交易方案。合肥市国资委已经对本次评估结果进行备案。安徽省国资委批复同意本次重大资产重组方案。

5、中国证监会已核准本次交易。

中国证监会出具《关于核准合肥城建发展股份有限公司向合肥市工业投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2141号）核准本次交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。

三、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

工业科技依法就本次重组标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2020年1月20日领取合肥市市场监督管理局核发的营业执照，标的资产过户手续已办理完毕，本次变更完成后，合肥城建持有工业科技100%股权，工业科技成为合肥城建的全资子公司。

（二）验资情况

2020年2月28日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2020]230Z0019号《验资报告》，根据该验资报告，截至2020年1月20日止，合肥城建已收到工业控股以其持有的工业科技100%股权缴纳的新增注册资本人民币180,144,103元，变更后的注册资本为人民币692,304,103元，累计实收资本（股本）人民币692,304,103元。

（三）证券发行登记事宜办理情况

上市公司已于2020年3月6日就本次重组事项所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2020年3月10日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发的180,144,103股A股股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

六、重组过程是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，相关协议均已生效；本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易各方尚需履行的相关后续事项主要包括：

1、上市公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项已办理完毕新增股份登记手续，尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍；

2、中国证监会已核准合肥城建非公开发行股份募集本次资产重组的配套资金不超过10亿元，合肥城建将在批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资。最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施；

3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

4、公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方充分履行其承诺的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

九、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

合肥城建本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。在相关各方充分履行其承诺的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。