华泰联合证券有限责任公司关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二〇年一月

声明华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”）的委托，担任合肥城建发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向合肥城建全体股东提供独立意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对合肥城建的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读合肥城建发布的与本次交易相关的公告。

目录

声明 ...... 2

目录 ...... 4

释义 ...... 5

一、本次交易基本情况 ...... 8

（一）本次交易方案概述 ...... 8

（二）本次交易发行股份的价格和数量 ...... 8

（三）本次交易构成关联交易 ...... 10

（四）本次交易构成重大资产重组 ...... 10

（五）本次交易不构成重组上市 ...... 11

二、本次交易的批准与授权程序 ...... 11

三、本次交易的资产交割和过户情况 ...... 12

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 12

五、相关协议及承诺的履行情况 ...... 12

六、相关后续事项的合规性及风险 ...... 13

七、独立财务顾问核查意见 ...... 13

释义在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本核查意见部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概述

本次交易中，合肥城建拟通过发行180,144,103股，向工业控股购买其持有工业科技100%股权。本次交易完成后，工业科技将成为上市公司全资子公司。同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金主要用于标的公司的项目建设。

发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集配套资金的成功与否，不影响发行股份购买资产行为的实施。如果发生配套募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，不足部分将由上市公司自筹解决。

（二）本次交易发行股份的价格和数量

1、发行价格

本次交易包括向工业控股发行股份购买其持有的工业科技100%的股权和拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

（1）发行股份购买资产股票的发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：12.67元/股、11.51元/股、11.03元/股。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价，即11.51

元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。2019年4月18日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本320,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派方案除权除息日2019年5月14日，因此本次发行股份价格调整为7.14元/股。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（2）募集配套资金股票的发行价格及定价原则

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

2、拟发行股份的种类和每股面值

本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1.00元。

3、发行数量

（1）发行股份购买资产股票发行数量

本次交易中，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，合肥城建将向工业控股发行180,144,103股股份。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（2）募集配套资金股票发行数量

合肥城建拟向不超过10名符合条件的特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过10亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权依据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次募集配套资金的发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，交易对方工业控股将持有上市公司股份180,144,103股，占交易后完成后上市公司总股份数量（不考虑配套募集资金）比例为26.02%，将成为持有上市公司股份超过5%以上的股东。根据《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。

（四）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为工业科技100%股权，工业科技2018年末经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年末/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

注：工业科技资产净额为工业科技扣除无偿划转公租房账面净值和增值税费金额以及分红金额后的净资产与交易作价孰高确定。

综上，本次拟购买资产的资产净额占上市公司2018年末经审计的资产净额达到50%，且超过5,000万元。因此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（五）本次交易不构成重组上市

本次交易前，兴泰集团持有公司296,557,056股股票，持股比例为57.90%，为上市公司控股股东，实际控制人为合肥市国资委。最近60个月，上市公司实际控制权未发生变更。

本次交易中，公司拟通过发行股份的方式收购工业控股持有工业科技100%股权，同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，兴泰集团仍持有公司296,557,056股股票，占交易完成后上市公司总股份数量（不考虑募集配套资金）比例为42.84%，仍为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化。同时，本次交易对方工业控股实际控制人为合肥市国资委，交易完成后上市公司实际控制人仍然为合肥市国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

二、本次交易的批准与授权程序

（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2019年3月22日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。

2019年6月24日，上市公司召开第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了本次重组报告书及相关议案。

2019年7月17日，上市公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

本次交易对方工业控股内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。

3、标的公司已履行的决策和审批程序

标的公司唯一股东工业控股已作出股东决定，同意本次交易相关事项。

4、国有资产监督管理部门已履行的决策和审批程序

合肥市国资委已原则同意本次交易方案。合肥市国资委已经对本次评估结果进行备案。安徽省国资委批复同意本次重大资产重组方案。

5、中国证监会已核准本次交易

中国证监会出具《关于核准合肥城建发展股份有限公司向合肥市工业投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2141号）核准本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

三、本次交易的资产交割和过户情况

本次交易的标的资产为工业科技100%股权。

根据合肥市市场监督管理局于2020年1月20日核发的《营业执照》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，本次变更完成后，合肥城建持有工业科技100%股权，工业科技成为合肥城建的全资子公司。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，本次交易资产过户过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异的情况。

五、相关协议及承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待办理:

1、合肥城建本次发行股份购买资产涉及的新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所办理股份登记和上市手续。

2、中国证监会已核准合肥城建非公开发行股份募集本次资产重组的配套资金不超过10亿元，合肥城建将在批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资。最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

3、合肥城建尚需向注册地工商登记机关办理本次交易涉及的因注册资本增加、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

4、合肥城建及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

5、合肥城建就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

七、独立财务顾问核查意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。合肥城建尚需向结算公司及深交所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记、上市手续，办理募集配套资金事宜并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准合肥城建本次重组事宜，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。