合肥城建发展股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之标的资产过户完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”或“公司”）拟通过发行股份方式向合肥市工业投资控股有限公司（以下简称“工业控股”）购买其持有合肥工投工业科技发展有限公司（以下简称“工业科技”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准合肥城建发展股份有限公司向合肥市工业投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2141号），详见公司于2019年11月6日披露的《合肥城建发展股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019091）。现将本次交易标的资产过户情况公告如下：

一、本次交易标的资产交割过户情况

根据合肥市市场监督管理局于2020年1月20日核发的《营业执照》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，本次变更完成后，合肥城建持有工业科技100%股权，工业科技成为合肥城建的全资子公司。

二、本次交易的后续事项

根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待办理:

1、合肥城建本次发行股份购买资产涉及的新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所办理股份登记和上市手续。

2、中国证监会已核准合肥城建非公开发行股份募集本次资产重组的配套资金不超过10亿元，合肥城建将在批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资。最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

3、合肥城建尚需向注册地工商登记机关办理本次交易涉及的因注册资本增加、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

4、合肥城建及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

5、合肥城建就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

三、中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司和国元证券股份有限公司对本次交易结论性意见如下：

本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。合肥城建尚需向结算公司及深交所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记、上市手续，办理募集配套资金事宜并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准合肥城建本次重组事宜，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。

（二）律师意见

公司本次交易的法律顾问安徽承义律师事务所于2020年1月21日出具《安徽承义律师事务所关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：

本次交易已经依法履行了必要的批准和授权，《资产购买协议》及其补充协议中约定的生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易涉及的标的资产已完成过户手续；相关交易各方尚需依照有关法律法规和规范性文件的规定和要求办理因本次交易涉及的新增股份登记、上市及工商变更备案等后续事项，在交易各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

四、备查文件

1、工业科技变更后的《营业执照》；

2、《华泰联合证券有限责任公司关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《国元证券股份有限公司关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》；

4、《安徽承义律师事务所关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。

特此公告。

合肥城建发展股份有限公司董事会

二〇二〇年一月二十一日