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华泰联合证券有限责任公司关于合肥城建发展股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

审核意见的回复之核查意见

中国证券监督管理委员会：

2019年9月24日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第42次会议审核，合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获有条件通过。根据并购重组委审核意见，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产项目的独立财务顾问会同上市公司对并购重组委审核意见进行了认真讨论及核查，现将有关事项报告如下，请予审核。

除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与重组报告书中一致。

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问题：请申请人结合工业地产业务特点及所处区域产业发展态势，补充披露标的资产部分项目去化率较低的原因及其变动趋势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

一、【说明与分析】

（一）工业地产业务特点

工业地产行业受经济发展水平、产业聚集情况影响较大，经济及产业的不断发展成熟有利于推动工业地产的发展成熟。同时，产业园区自身运营相关的区位优势及配套设施是逐步显现及完善的过程，项目分期开发分期销售的运营方式亦使得项目周期相对较长。

1、产业园自身发展需逐步培育和成熟

通常，产业园区在初期建成时，位置优势可能未充分体现，周边配套设施相对不完善，园区周边交通相对不便，并且生活配套设施建设相对缓慢，但随着园区的管理、配套等逐步完善，园区的发展也日渐成熟，产业园区的区位优势将逐渐体现，逐渐增强对拟入驻企业的吸引力。因此，产业园自身发展需逐步培育和成熟，进而使得引进企业入驻需要一定时间。

2、产业园建设资金投入大，项目通常采取分期开发、分期销售方式

建设产业园区投资较大，从获取土地储备、项目开发、招商引资再到运营管理等都需要大量资金投入，开发成本较高。因此，通常工业地产商为了减轻资金压力及降低财务费用支出，加快周转速度，通常会采取分期开发、分期销售的方式，从而使得项目去化周期相对较长。

（二）标的资产部分项目去化率较低的原因及其变动趋势

1、标的资产部分项目去化率较低的原因

标的公司是一家专业从事标准化厂房开发、销售、租赁和服务的工业地产综合运营商，致力于为中小生产企业提供良好的投资发展和研发创新环境，打造工业经济发展的优良平台。多年来自主开发了多个产业园工业地产项目，主要位于

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合肥、巢湖、阜阳、蚌埠、颍上、寿县、舒城和定远等安徽省内地区。截至2019年4月30日，标的公司各项目建设及销售情况如下：

标的公司在开发运营产业园项目过程中，巢湖科技创新园、阜阳中小企业园、颍上皖北科技园、巢湖花山工业园、寿县临港新兴产业园、舒城中小企业园等项目建设时间较早且去化率较低，主要原因如下：

（1）园区本身发展是逐步培育和成熟的过程

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巢湖科技创新园、阜阳中小企业园、颍上皖北科技园、巢湖花山工业园、寿县临港新兴产业园和舒城中小企业园等项目建成后，周边交通、配套设施等尚不完善，同时部分地区经济发展水平相对不高，如巢湖、颍上、寿县、舒城等地，受区域性经济发展程度和发展水平差异的影响，上述项目去化率相对较低。但随着园区本身发展的逐步培育和成熟，项目管理、周边交通、配套实施等的完善，招商引资工作顺利开展，上述项目对企业的吸引力逐渐增强。

随着园区运营时间不断增加，园区逐渐成熟，入住企业将不断增加，标的公司开发建设时间较早的项目去化率相对较高，如：立恒工业广场项目2009年开始建设及销售，截至2019年4月30日项目整体去化率为90.51%；兴庐科技产业园项目2011年开始建设，2013年开始销售，截至2019年4月30日项目整体去化率为71.05%。

最近两年一期，标的公司园区合计销售结转面积，占截至2019年4月30日全部结转面积比例达到54.01%，项目整体去化速度明显加快，其中部分近年来开发的项目去化率相对较高，如：临庐新兴产业园项目2016年开始建设，2017年开始销售，截至2019年4月30日项目整体去化率为97.31%。部分早期项目近年来去化情况逐步好转，如巢湖花山工业园项目随着其所在区域及周边发展逐渐成熟，园区发展逐渐成熟，销售面积不断增长，截至目前其2019年累计签订销售合同面积为26,134.40平方米，增幅较为明显，销售进度不断提升。

（2）项目通常采用分期开发、分期销售的方式

工业科技在开发园区过程中，统筹考虑项目进度以及资金安排，项目开发往往采取分期开发、分期销售的方式，使得园区整体去化周期相对较长。

2、标的资产部分项目去化率未来变动趋势

（1）随着产业政策的支持和土地资源集约化利用的要求，项目去化率将逐步提高

我国制定了区域发展总体战略，发挥城市群辐射带动作用、培育若干带动区域协同发展的增长极，有利于推动重点开发区域提高产业和人口集聚度。同时，根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号），越来越多

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的地方政府不断提高工业项目的准入门槛，引导项目退城入园，从而实现布局集中、产业集中，最终实现集约用地，越来越多的企业通过购买工业厂房满足其生产经营场地需求。基于上述相关产业政策的支持和土地节约化利用的要求，未来越来越多的中小企业将入驻工业园区，入驻园区的企业需求增加，有利于提高公司项目的去化率。

（2）标的公司所在地的区域优势将有利于提高公司项目的去化率安徽省作为长江三角洲区域一体化发展战略的省份，深度参与长江三角洲区域一体化发展国家战略，积极推进长三角科技创新共同体和产业合作示范基地建设，经济发展水平和程度都将会得到较快提高。合肥市作为“G60科创走廊”建设城市之一，将不断深化产业集群布局、加强基础设施互联互通、推进协同创新、推动品牌园区深度合作和产融结合。近年来合肥成为综合性国家科学中心、长三角世界级城市群副中心城市，区位条件优越、科教优势明显、产业基础较好，以其为中心发展的“合肥都市圈”辐射范围不断扩大，对周边城市区域发展的带动作用不断提升。

合肥坚持创新链与产业链“双向发力”，建设支撑高质量发展的现代产业体系，构建起以战略性新兴产业为先导、高新技术产业和传统优势产业为主导的先进制造业体系，全力打造全国性产业创新中心。新型显示、智能语音及人工智能、集成电路、光伏太阳能、新能源汽车等产业处于较为领先水平，家电、装备制造、平板显示及电子信息、汽车及零部件等产业产值突破千亿元，战略性新兴产业加速崛起。根据安徽省服务业聚集区发展规划，至2021年，省级服务业集聚区实现数量、规模、质量、效益同步提升，择优培育50家左右省级示范园区，建设200家以上专业化公共服务平台，突破10,000亿元营业收入，基本形成规划布局合理、协同推进有力、产业特色突出、集聚效应明显的发展新格局。

综上所述，随着产业政策的支持和土地资源集约化利用的要求，以及所在地的区域优势逐渐增强，标的公司上述项目去化率未来将逐渐提高。

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二、【补充信息披露】

上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（七）项目开发情况”之“3、土地储备、开工竣工、房地产销售及出租情况”中予以补充披露。

三、【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，受标的公司项目所在区域和行业发展水平、项目分期开发分期销售、各产业园环境逐渐成熟等因素影响，部分项目去化率较低具有合理性；随着工业地产行业的发展、项目所在地经济的发展、项目园区日趋成熟等影响，项目去化率将会逐渐提升。