关于合肥城建发展股份有限公司上市公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中相关财务问题的意见

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

关于合肥城建发展股份有限公司上市公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中相关财务问题的意见

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192013号）（简称《反馈意见》，下同）的要求，容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 对反馈意见中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了专项核查。

本反馈回复除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

现将有关问题的核查情况说明如下：

本反馈意见回复中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

问题二、申请文件显示，2019年6月10日，合肥市工业投资控股有限公司(以下简称工业控股)决定以2018年12月31日为基准日对工业科技进行分红11,320万元。本次交易，上市公司拟募集配套资金不超过10亿元，用于工业科技项目建设。请你公司结合工业科技成立以来历次利润分配情况，包括但不限于：分红时点选择标准、分红金额、具体支付时间等补充披露：1)工业科技各报告期末应付股利余额与报告期内筹资活动产生的现金流量净额匹配性。2)工业科技在上市公司因本次交易停牌后大额分红的原因。3)本次分红对工业科技项目开发、维持现金流稳定、增强持续盈利能力的影响。4)标的资产现金分红后再募集配套资金用于其项目开发的合理性，会否增加上市公司融资成本，是否有利于维护上市公司和中小股东权益。5)募集配套资金具体使用安排，是否包含预备费用、流动资金，如有，是否符合我会相关规定。6)募投项目尚需取得办证事项的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍，以及对募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：

一、【说明与分析】

（一）工业科技各报告期末应付股利余额与报告期内筹资活动产生的现金流量净额匹配性

工业科技自2007年成立至今，仅于2019年6月进行了一次分红，其他年度均未进行过分红。

根据工业科技《公司章程》第九条规定：“公司不设股东会，股东行使下列职权：

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。”

同时，第二十九条规定：“公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。”

2019年6月10日，工业科技唯一股东工业控股决定以截至2018年12月31日为基准日对工业科技进行分红11,320.00万元。

2017年、2018年和2019年1-4月，工业科技应付股利余额均为0元。

2017年、2018年和2019年1-4月，工业科技筹资活动现金流量情况如下：

单位：元

分红事项是2019年6月作出的决议，因此报告期内，工业科技均无应付股利余额，报告期内的现金流量表中，均无分配股利支付的现金，筹资活动产生的现金流量净额与应付股利匹配。

（二）工业科技在上市公司本次交易停牌后大额分红的原因

工业科技在上市公司本次交易停牌后进行较大金额分红的主要原因如下：

1、股东自身业务发展的需要

标的公司唯一股东为工业控股，工业控股为合肥市产业投资控股（集团）有限公司全资子公司，合肥产投为合肥市重要的产业投融资和创新推进的国有平台，承担着投资于优势主导产业和战略性新兴产业的重要使命，基于其自身的战略定位和业务发展的需要，因此，在不影响工业科技正常经营的情况下，在本次交易完成前，工业控股按照标的公司《公司章程》的规定作出分红决定，对工业科技分红11,320.00万元。

2、股东具有进行分红的客观诉求

本次交易前，工业控股作为工业科技的唯一股东，为了支持工业科技的发展，自其成立至今，工业控股不仅为工业科技提供了相应的资金支持，而且也从未对工业科

技进行分红。本次交易完成后，工业科技将成为合肥城建的全资子公司，工业科技将纳入上市公司体系内，会得到更好的发展。因此，从投资回报角度来说，股东具有进行分红的客观诉求。

3、工业科技具备进行分红的基础

工业科技主要从事产业园工业地产项目的开发、销售、出租及管理，经过多年的发展，工业科技具有较强的盈利能力。2017年、2018年工业科技营业收入分别为54,411.14万元和59,061.80万元，归属于母公司所有者的净利润分别为10,114.25万元和8,708.13万元。截至2018年12月31日止，未分配利润（合并报表口径）为36,829.33万元，本次分红11,320.00万元占工业科技合并报表未分配利润的比例为30.74%，工业科技具备进行分红的基础。

（三）本次分红对工业科技项目开发、维持现金流稳定、增强持续盈利能力的影响

1、工业科技资信情况较好，银行融资渠道通畅

工业科技主要从事产业园工业地产项目的开发、销售等业务，具有较好的产品盈利能力，与多家银行金融机构保持着良好的合作关系，并且作为国有独资公司，在银行金融机构中具有较好的信用。截至2019年4月末，标的公司在银行金融机构中获得的授信及贷款额度为18.35亿元，其中已使用额度8.05亿元，剩余未使用额度为10.30亿元，剩余未使用额度较高，标的公司金融机构融资渠道畅通。

2、本次交易剥离的公租房及债权转让款金额多于本次分红金额，会弥补本次分红产生的影响

本次交易前，工业科技将部分公租房相关资产及负债作价8,615.89万元协议转让给工业控股，同时工业科技将对颍上县颍发投资管理有限公司以截至2018年12月31日经审计的本息合计3,203.40万元债权转让给工业控股，应收工业控股公租房转让款及债权转让款合计11,819.29万元，应收的工业控股公租房转让款及债权转让款的金额多于本次分红的金额，会弥补本次分红产生的影响，因此本次分红不会对工业科技业务正常开展产生重大不利影响。

综上，本次分红不会对工业科技的项目开发、维持现金流稳定和增强持续盈利能

力产生重大不利影响。

（四）标的资产现金分红后再募集配套资金用于其项目开发的合理性，会否增加上市公司融资成本，是否有利于维护上市公司和中小股东权益

1、标的资产现金分红后再募集配套资金用于其项目开发的合理性

（1）标的公司现金分红的合理性

标的公司现金分红的合理性请详见本题答复“（二）工业科技在上市公司本次交易停牌后大额分红的原因”。

（2）标的公司现金分红后募集配套资金的合理性

①上市公司货币资金无法满足未来开发计划

截至2019年4月30日，上市公司账面货币资金余额为258,501.40万元，主要为银行存款和其他货币资金，报告期内上市公司的货币资金主要用于支付购置地块的土地成本及开发成本，或用以偿还债务，不存在闲置未使用的情形。考虑上述因素后，可用于支付流动资金款项的金额为14,105.27万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

②上市公司资产负债率情况

截至2019年3月31日，上市公司合并报表总资产1,280,957.73万元，归属于母公司股东的权益总额为197,315.39万元，货币资金223,812.87万元。上市公司所处

“Wind房地产”一级行业上市公司截至2019年一季度末资产负债率平均值和中位值分别为61.78%和62.07%。而上市公司截至2019年一季度末的资产负债率为83.01%，高于同行业平均值和中位值。上市公司负债总额与资产负债率水平较高，存在一定的偿债压力，进一步通过负债融资的空间比较有限。同时，宏观环境要求企业“去杠杆、降负债、控风险”，如果上市公司继续通过债务融资将进一步推高资产负债率，承担融资成本升高的压力，不利于去杠杆、控风险。因此，上市公司需要通过配套募集资金降低财务杠杆及财务风险，以满足项目开发的资金需求，因此，本次募集配套资金具有必要性及合理性。

③标的公司货币资金情况

本次募集配套资金主要用于标的公司的项目建设。根据标的公司经审计财务数据，截至2019年4月30日，标的公司货币资金余额为42,853.13万元，主要用于满足现有业务的运营、偿付到期债务等，用途明确。考虑上述因素后，可用于支付流动资金款项的金额为7,385.60万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

同时，标的公司在后续购买土地及项目建设过程中需支付大额土地出让金以及工程款项。2019年以来，标的公司就金融城项目支付2.57亿元土地出让金，因此标的公司未来对资金需求较大。

④标的公司资产负债率情况

截至2019年4月30日，标的公司合并报表总资产411,399.24万元，归属于母公司股东的权益总额为145,870.25万元，货币资金42,853.13万元。标的公司所处“Wind房地产”一级行业的上市公司截至2019年一季度末资产负债率平均值和中位值分别为

61.78%和62.07%。标的公司截至2019年4月30日的资产负债率为61.63% ，虽略低于同行业平均值和中位值，但资产负债率仍然较高。因此，本次募集配套资金将有效缓解标的公司资金压力，降低标的公司融资成本，提升盈利能力。

2、会否增加上市公司融资成本，是否有利于维护上市公司和中小股东权益

本次分红是工业科技股东基于其本身的战略定位和业务发展的需要而做出的经营决策，工业科技自成立以来，除了本次分红事项外，并没有进行过其他分红，本次分红金额占工业科技合并报表未分配利润的比例为30.74%。同时，本次交易剥离公租房转让款及债权转让款的现金流入多于本次分红产生的现金流出，会弥补本次分红产生现金流出的影响，因此本次分红不会对工业科技业务正常开展产生重大不利影响。

工业科技资信情况较好，在金融机构中获得的贷款额度、剩余未使用额度均较高，工业科技银行融资渠道畅通。工业科技主体信用评级较高，为债券融资提供了有利支撑。因此，该现金分红事项不会增加上市公司的融资成本，有利于维护上市公司和中小股东的权益。

（五）募集配套资金具体使用安排，是否包含预备费用、流动资金，如有，是否符合我会相关规定

1、本次募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金在支付本次中介机构费用后，将用于标的公司的项目建设，主要用于支付项目的工程费等相关费用，不包含预备费用、流动资金。根据募投项目可行性研究报告，本次募投项目具体如下：

本次募集资金具体使用安排情况如下：

单位：万元

2、募集资金使用中是否包含预备费用、流动资金，如有，是否符合我会相关规定根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”本次募集配套资金在支付本次中介机构费用后，将用于标的公司的项目建设，主要用于支付项目的工程费等相关资本性支出项目，不包含预备费用、流动资金，本次募集资金使用符合中国证监会关于募集资金使用的相关规定。

（六）募投项目尚需取得办证事项的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式,是否存在法律障碍，以及对募集配套资金失败的补救措施

1、募投项目尚需取得办证事项的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍

（1）办证事项进展、预计办毕时间

本次募投项目需要取得的相关备案、批复及办证的事项主要为项目立项备案、环评批复、土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。具体事项进展情况如下：

项目备案、环评批复办理情况：本次募投项目均已取得项目立项备案和环评批复文件。

用地办理情况：本次募投项目中除“合肥智慧产业园B区项目”外，其他项目均已取得土地证。“合肥智慧产业园B区项目”目前已签署土地出让合同。2018年7月24日，新站子公司与合肥市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，土地

总面积125,702.30平方米。截至目前，新站子公司国有土地使用权证正在办理过程中。建设用地规划许可证办理情况：“立恒工业广场（D区）项目”、“合肥智慧产业园B区项目”和“环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇（启动区）项目”已取得建设用地规划许可证。“创智天地标准化厂房项目三期” 的建设用地规划许可证正在办理过程中。

建设工程规划许可证办理情况：“立恒工业广场（D区）项目”和“环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇（启动区）项目”已取得建设工程规划许可证。“创智天地标准化厂房项目三期”和“合肥智慧产业园B区项目”的建设工程规划许可证正在办理过程中。

建筑工程施工许可证办理情况：“立恒工业广场（D区）项目” 和“环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇（启动区）项目”已取得建筑工程施工许可证，“创智天地标准化厂房项目三期”和“合肥智慧产业园B区项目”的建筑工程施工许可证正在办理过程中。

（2）相关费用承担方式，是否存在法律障碍

上述尚需办证的事项为工业科技自身业务经营发展所需，是工业科技正常的业务经营事项，相关费用由本次募投项目相关实施主体自身承担。

工业科技根据募投项目的投入、进展等情况来决定上述尚需办证事项的进度，上述尚需办证事项取得相关权证本身不存在重大法律障碍。

2、对募集配套资金失败的补救措施

本次交易，募集配套资金不以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

如本次交易完成后，若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。上市公司将根据自身发展战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行贷款或其他合法方式募集的资金用于本次募投项目的资金投入，并根据项目的实际需求，对募投项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整，以解决资金需求。

但基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，本次以发行股份募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，因此，通过发行股份募集配套资金更有利于上市公司的发展。

二、【中介机构核查意见】

经核查，会计师认为，工业科技报告各期末应付股利余额与报告期内筹资活动产生的现金流量净额具有匹配性；工业科技在上市公司本次交易停牌后大额分红是基于股东自身业务发展的需要，股东具有进行分红的客观诉求，并且工业科技具有进行分红的基础；本次分红不会对工业科技项目开发、维持现金流稳定、增强持续盈利能力产生重大不利影响；工业科技先分红再募集配套资金用于其项目开发具有合理性，不会增加上市公司融资成本，有利于维护上市公司和中小股东权益；募集配套资金的使用中不包含预备费用、流动资金，符合中国证监会关于配套募集资金的相关规定；募投项目尚需取得办证的事项不存在重大法律障碍；对募集配套资金失败存在相应的补救措施。

问题七、申请文件显示，工业科技自主开发多个产业园工业地产项目，主要位于安徽省合肥、巢湖、阜阳、蚌埠等地。请你公司：1)补充披露标的资产主要项目所在城市及园区经济总量、增长潜力、固定资产投资规模、招商引资规模等因素，并结合上述因素及标的资产具体项目开发情况、核心竞争力、土地获取能力、与地方政府合作情况等，补充披露：标的资产主营业务发展模式的选择标准及相关模式可持续性，行业竞争风险对标的资产业务持续盈利能力有无重大不利影响。2)结合标的资产所属园区土地及建筑物面积、销售和交付安排等，补充披露报告期标的资产收入确认及其时点与相关项目交付进展,与销售与出租比率、时间、面积、价格等的匹配性。3)结合标的资产项目所在区域同类物业售价、租金变动趋势，补充披露报告期内标的资产各项目售价、租金合理性；如存在较大差异，请说明原因及合理性。4)结合标的资产主要经营区域工业地产在销售、信贷等方面的政策及其变化情况，补充披露对标的资产未来持续盈利能力及本次评估影响，如有对园区内地产租售比例的限制政策，请补充

披露对标的资产现有和未来主营业务的影响。5)结合报告期标的资产项目管理、产品定位、合作配合单位选取等方面实际效果，补充披露标的资产经营风险管控制度执行情况及其有效性，风险防范和应对措施可行性。6)结合现有市场供求和竞争状况、业务区域性及周期性特点、未来标的资产主要发展区域及市场容量、标的资产核心竞争力等，补充披露标的资产是否面临储备项目不足、工业土地存量不足,获取优质地块难度加大，销售与租赁渠道受限、销售或租赁价格大幅波动等风险，如是，进一步补充披露对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。回复：

一、【说明与分析】

（一）补充披露标的资产主要项目所在城市及园区经济总量、增长潜力、固定资产投资规模、招商引资规模等因素，并结合上述因素及标的资产具体项目开发情况、核心竞争力、土地获取能力、与地方政府合作情况等，补充披露：标的资产主营业务发展模式的选择标准及相关模式可持续性，行业竞争风险对标的资产业务持续盈利能力有无重大不利影响

1、标的资产主要项目所在城市及园区经济总量、增长潜力、固定资产投资规模、招商引资规模等

标的资产主要在安徽省内从事园区工业地产开发，其自成立至今主要在合肥市及周边地区内的开发区投资开发项目，近年来开始陆续在安徽省其他地级市投资开发项目，如阜阳市、滁州市、淮南市、六安市、蚌埠市等地。

（1）标的资产主要项目所在城市的经济总量、固定资产投资规模、招商引资规模

2018年，标的公司开发的项目所在城市GDP总量情况如下：

数据来源：wind2013年-2018年，标的公司开发的项目所在城市GDP增长情况如下：

数据来源：wind2018年，安徽省GDP为30,006.82亿元，增速为8.02%，高于全国GDP增速。2018年，标的公司开发的项目所在城市固定资产投资情况如下：

数据来源：wind，各市统计公报

2013-2018年，标的公司开发的项目所在城市固定资产投资增速情况如下：

数据来源：wind，各市统计公报根据市政府工作报告，合肥市2018年完成招商引资3,000亿元、增长9.1%；阜阳市2018年实际到位市外资金920亿元、增长17.6%；淮南市2018年到位亿元以上内资545亿元，引进亿元以上省外项目资金460亿元，新开工5,000万元以上招商引资工业项目102个；六安市2018年预计到位内资541亿元、增长10%；蚌埠市2018

年实际到位市外亿元以上项目资金1,000亿元，增长10%。

（2）标的资产主要项目所在园区的经济发展情况

目前，标的资产开发的项目主要位于合肥市区县的经济开发区内，包含：肥西桃花工业园、庐阳经济开发区、庐江高新技术产业开发区、安徽巢湖经济开发区、合肥新站高新技术产业开发区。上述开发区的情况如下：

①肥西桃花工业园

2018年，肥西桃花工业园累计实现规模以上工业总产值1,148.3亿元；工业投资

62.5亿元，同比增长21.6%。2017年，桃花工业园招商引资到位省外资金153.78亿元，同比增长5.3%。

②庐阳经济开发区

根据庐阳经济开发区所在区合肥庐阳区的统计数据，2018年全区实现地区生产总值868.94亿元，增长8.1%，固定资产投资增长1.9%，实现招商引资248.2亿元。

③庐江高新技术产业开发区

2018年，庐江高新技术产业开发区实现规模以上工业总产值49.8亿元，同比增长

39.9%；固定资产投资24.3亿元，同比增长125.4%；工业投资11.7亿元，同比增长22%；实现招商到位资金53.7亿元。

④安徽巢湖经济开发区

2018年，安徽巢湖经济开发区累计实现GDP合计30.6亿元，增长10.3%；规模以上工业增加值10.5亿元，增长20.9%；固定资产投资48.9亿元，增长51.6%；招商引资总量155亿元，增长3.3%。

⑤合肥新站高新技术产业开发区

2018年，合肥新站高新技术产业开发区完成地区生产总值同比增长10.1%，规模以上工业增加值同比增长12.8%，固定资产投资同比增长12.3%。招商引资总量完成245亿元，其中工业到位资金210亿元。

（3）安徽省及合肥市服务业聚集区发展现状及规划

根据《安徽省省级服务业集聚区发展规划（2017—2021年）》，“十二五”以来，随着服务业快速增长，安徽省省级服务业集聚区建设稳步推进，产业规模逐步壮大，空间布局不断完善，对区域经济增长的贡献日益提升。截至2016年底，131家省级服务业集聚区入驻企业2.85万家，累计完成投资4,850.9亿元。

根据发展规划，至2021年，省级服务业集聚区将达到200家、其中示范园区50家，集聚区总营业收入、吸纳就业、完成税收均较2016年翻一番以上。生产性服务业集聚区占比保持在75%以上。培育一批具有较强影响力和竞争力的服务业领军企业，形成一批具有国际国内影响力和安徽特色的服务业品牌。土地等资源利用率持续提高，生态环境保持良好。

根据《合肥市服务业集聚区发展规划（2018—2022年）》，截至2017年底，合肥市共设立了60家服务业集聚区，其中省级服务业集聚区30家、市级服务业集聚区28家，省级示范物流园区2家；2017年，共实现营业收入2,927亿元，同比增长16%；累计入园企业18,148家，同比增长16%；完成投资901.9亿元，同比增长10%。

根据发展规划，到2022年，合肥市服务业集聚区达到90家，其中省级服务业集聚区45家、省级服务业集聚示范园区18家。集聚区总营业收入、完成税收均较2017年翻一番以上。集聚区服务业态迈入高端化、国际化，基本形成以科创、金融、智慧物流、跨境电商等为主导的服务业新格局。

2、结合上述因素及标的资产具体项目开发情况、核心竞争力、土地获取能力、与地方政府合作情况等，补充披露：标的资产主营业务发展模式的选择标准及相关模式可持续性，行业竞争风险对标的资产业务持续盈利能力有无重大不利影响

作为专注于开发、销售、出租及管理的工业地产开发商，标的公司主营业务发展模式主要为通过在工业园区内或其他地方获取工业土地，开发建设厂房等物业，然后以销售、租赁及后期服务等方式经营产业园区。

（1）标的资产具有长期产业园运营经验

截至目前，标的公司自主开发了18个项目（包含拟开发项目），具体如下：

经过多年发展，标的公司成功开发运营了多个产业园工业地产项目，开发运营经验不断丰富，逐渐形成了标准化的业务流程。在园区运营过程中，标的公司不断引导中小企业集聚发展，累计向上千中小企业提供了工业厂房销售及租赁服务，已经成长为安徽省领先的科技产业园综合运营服务商，并在全国拥有一定的知名度。

标的公司以园区企业需求为导向，着力构建全方位服务体系，主要包含基础类服务、市场类服务、政务类服务、文化类服务等。通过全方位的配套服务优势，大大增强了标的公司产业园项目的吸引力，相关市场竞争风险对于标的公司业务持续盈利能力无重大不利影响。

（2）与政府部门形成的长期良好合作关系有利于保证标的资产持续获取项目土

地

标的公司取得项目土地性质基本为工业用地，其土地供应一般由政府部门统一进行规划。在项目开发的前期，标的公司即与政府部门就项目规划、定位、产业政策、招商政策等进行充分沟通。地方政府根据项目需要协助提供项目建设用地，并通过“招、拍、挂”程序出让土地，确保项目土地满足开工要求，在项目建设过程中，协调、落实全程服务事项。产业园区规划、土地使用受政策等影响较大，土地出让价格相对较低，整体竞争环境温和。2013年以来，从全国范围及合肥市情况来看，工业土地挂牌价格及溢价率波动较小，土地成交溢价率较低，基本按照挂牌价格成交。

因此，与政府部门形成的长期良好合作关系，有利于保证标的资产持续获得项目土地。

（3）良好的区域经济发展前景为标的资产业务发展提供持续助力

产业园区发展潜力和区域经济带动对于标的公司业务发展具有重要作用，而园区成长的前提在于招商引资，这也是地方政府为拉动区域经济，创造就业的核心诉求所在。在长江三角洲区域一体化发展国家战略以及G60科创走廊区域战略推动下，安徽省以及合肥市将逐渐提升其在全国的地位。“十一五”初，合肥市提出了“工业立市”的发展战略，强化工业的主导地位，把精力向工业集中，资源向工业汇集，政策向工业倾斜，举全市之力招商引资。

近年来，安徽省及合肥市等城市GDP、固定资产投资规模稳步增长，增速高于全国水平；合肥、阜阳、六安、蚌埠以及标的资产所在开发区，招商引资规模不断增长；安徽省及合肥市制定的服务聚集区发展规划为当地园区发展提供了有利支持，上述外部环境预计能够为标的资产的业务发展提供持续助力。

综上，标的资产具有长期产业园开发经验，与政府部门形成的长期良好合作关系有利于保证持续获得项目用地，良好的区域经济发展前景能够为业务发展提供持续助力，标的资产主营业务发展模式具有可持续性，行业竞争风险对业务持续盈利能力无重大不利影响。

（二）结合标的资产所属园区土地及建筑物面积、销售和交付安排等，补充披露

报告期标的资产收入确认及其时点与相关项目交付进展，与销售与出租比率、时间、面积、价格等的匹配性

1、标的公司所属园区土地及建筑物面积情况

截至2019年4月30日，标的公司项目开发情况如下：

注：临庐新兴产业园项目已于2019年6月竣工；长临河科创小镇（启动区）项目目前已经开始建设。

2、标的公司所属园区销售和交付安排

标的公司项目开发的主要经营模式为自主开发，主要通过“招、拍、挂”取得土地，针对目标客户进行产品设计，履行土地、规划、施工等相关手续的报批，房产建造完成并验收合格后交付客户。标的公司根据产业园的定位、招商政策，通常采用分期建设、验收、招商、交付的方式逐步开发相应土地。

报告期各期，标的公司在厂房完工并验收合格，签订了销售合同，取得了向买方收款的权利，并办理完成厂房实物移交手续时，确认房屋销售收入，报告期标的公司收入确认及其时点与园区各项目的销售和交付安排相匹配。

3、房屋销售情况

报告期内，标的公司房屋销售所涉交付面积、销售均价及确认的销售收入如下所示：

（续上表）

（续上表）

注：2019年1-4月皖北科技产业园收入系根据测绘面积与规划面积差异调整所致。2018年度舒城中小企业园收入系根据测绘面积与规划面积差异调整所致；当期销售比率=当期销售成本/（开发产品期初余额+开发产品本期增加数+投资性房地产期初原值+投资性房地产本期原值增加数）

结合标的公司所属园区土地及建筑面积、销售和交付安排等分析，报告期各期，标的公司在签订了房屋销售合同、已将相关房产交付给买方、经验收并签署房屋移交单时，根据销售合同约定的销售价格和房产面积确认房屋销售收入，标的公司收入确认及其时点与园区各相关项目的交付进展相匹配，此外，确认的房屋销售收入与销售比率、交付时间、交付面积、销售价格相匹配。

4、房屋租赁情况

报告期内，标的公司各工业园区房产项目租赁情况及收入确认匹配性如下：

（续上表）

（续上表）

注：上述租赁情况表中均不包含公租房和宿舍租赁事项。出租面积为各项目当期厂房实际出租面积。平均出租月数=∑各项目厂房的实际出租月数/厂房出租套数出租率=出租面积/投资性房地产总面积*（平均出租月数/当期自然月数）含税租赁单价=含税租赁收入/(平均出租月数*出租面积)

报告期内，标的公司厂房租赁均为经营性租赁业务，其租金收入确认执行《企业会计准则第21号——租赁》，在租赁期内各个期间按照直线法确认租赁收入。标的公司一般在项目竣工验收完毕、移交承租方后，根据租赁合同约定按期确认租赁收入。综上所述，对于报告期内涉及房屋销售业务，标的公司在厂房完工并验收合格，签订了销售合同，取得了向买方收款的权利，并办理完成厂房实物移交手续时，确认销售收入的实现。确认的房屋销售收入与房产面积和实际交付时点相匹配；对于报告期内涉及房屋租赁业务，标的公司根据与承租方签订的合同或协议的约定，在整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。确认的租赁收入与租赁合同约定的出租面积、租期、租金相匹配。

（三）结合标的资产项目所在区域同类物业售价、租金变动趋势，补充披露报告期内标的资产各项目售价、租金合理性；如存在较大差异，请说明原因及合理性

1、房屋销售情况

报告期内，工业科技各工业园区房产项目的销售均价与同类物业比较如下：

（续上表）

（续上表）

注：临庐新兴产业园、定远创智产业园、颍上皖北科技产业园项目所在区域周边无同类工业园区；标的公司上述项目所在区域房价为各项目周边其他园区对外招商售价。报告期内，标的公司各园区项目销售均价与项目所在区域同类物业售价存在一定差异，其主要原因具体分析如下：

①合肥地区园区情况

立恒工业广场项目、立恒工业广场二期为标的公司早期项目，由于其建设时间较早且建设标准相对较低，其销售价格低于周边园区。报告期内，标的公司新开发的创智天地项目、兴庐科技产业园、合肥智慧产业园项目销售价格较为稳定，其中兴庐科技产业园、创智天地项目的销售价格与周边园区相比差异较小。由于合肥智慧产业园开发建设时间较晚，厂房及配套设施标准相对较高，其销售价格高于周边园区。

②巢湖地区园区情况

报告期内，标的公司开发的巢湖花山工业园项目销售价格较为稳定，与周边园区售价差异较小；由于园区厂房销售楼层变化，巢湖科技创新园项目2018年较2017年

销售价格有所降低。

③庐江地区园区情况

2018年和2019年，标的公司开发的庐江科技产业园项目销售价格较为稳定，但受销售楼层及交付时间影响，2018年和2019年销售均价较2017年有所下降，其销售价格较周边园区厂房销售价格偏低。

④阜阳地区园区情况

报告期内，标的公司开发的阜阳中小企业园项目销售价格稳中有升，受园区建设时间影响，整体销售价格略低于周边园区。

⑤寿县地区园区情况

报告期内，受销售楼层影响，标的公司开发的寿县临港新兴产业园项目2018年销售价格较2017年有所下降，项目销售价格与周边园区差异较小。

⑥临庐新兴产业园

报告期内，随着园区配套设施逐渐完善，标的公司开发的临庐新兴产业园项目销售价格呈稳中上升趋势。

⑦蚌埠龙子湖中小企业产业园

报告期内，受销售楼层等因素影响，标的公司开发的蚌埠龙子湖中小企业产业园2019年较2018年有所下降，其销售价格与周边园区较为一致。

通常情况下，受项目建设成本逐渐增加影响，新建园区销售价格往往较高，在一定程度上推动了周边园区价格不断上升。此外，标的公司不同楼层、区位的工业厂房在销售价格上存在一定差异。因此，结合上述因素分析，与周边园区售价相比，报告期内标的公司各项目售价具有合理性。

2、房屋租赁情况

报告期内，标的公司各工业园区房产项目租赁价格与同类物业比较如下：

（续上表）

（续上表）

注：定远创智产业园、临庐新兴产业园、颍上皖北科技产业园项目所在区域周边无同类物业。标的公司上述项目同类园区租赁价格为各项目周边其他园区对外招商租价。

2017年度，为吸引客户入驻园区，标的公司在租赁价格上给予一定的优惠，因此诸如立恒工业广场、立恒工业广场二期、兴庐科技产业园、寿县临港新兴产业园、舒城中小企业园等项目的租赁单价略低于周边园区。除此之外，报告期各期，标的公司的租金单价与项目所在区域同类物业租金价格差异较小。

综上所述，结合标的公司项目所在区域同类物业租售价格比较，报告期各期，标的公司各项目的租售价格与同类物业租售价格相匹配，不存在较大差异，标的公司各园区项目的租售价格，具有合理性。

（四）结合标的资产主要经营区域工业地产在销售、信贷等方面的政策及其变化

情况，补充披露对标的资产未来持续盈利能力及本次评估影响，如有对园区内地产租售比例的限制政策，请补充披露对标的资产现有和未来主营业务的影响

（一）标的资产主要经营区域工业地产销售、信贷等方面的政策及其变化情况影响分析工业科技自主开发多个产业园工业地产项目，主要位于安徽省合肥、巢湖、阜阳、蚌埠等地。

1、合肥地区（包括巢湖）政策

“十一五”初，合肥市提出了“工业立市”的发展战略，强化工业的主导地位，把精力向工业集中，资源向工业汇集，政策向工业倾斜，举全市之力招商引资，近年来出台的主要的影响招商引资政策如下，这些政策影响到工业地产的销售。

（1）2010年3月12日，合肥市人民政府办公厅发布《关于促进服务外包产业发展的实施意见》（合政[2010]20号），对新设立的服务外包企业提供财政补贴及税收减免。

（2）2010年3月17日，合肥市人民政府办公厅发布《关于印发承接产业转移加快新型工业化发展的若干政策的通知》（合政[2010]26号），设立“加快工业发展专项资金”，鼓励投资工业项目和工业园区建设。

（3）2010年7月21日，合肥市人民政府办公厅发布《关于扩大开发园区工业投资项目行政事业性收费免收范围的通知》（合政办[2010]35号文），2010年8月1日起，在免收组织机构代码证书费等37项行政事业性收费的基础上，增加“卫生质量检验费”等11个行政事业性收费项目。

（4）2011年5月，合肥市人民政府《关于印发合肥市承接产业转移进一步推进自主创新若干政策措施（试行）的通知》（合政[2011]54号），对企业的扶持政策主要在以下方面，进一步提升支柱产业创新能力，着力培育新兴产业集群支持科技创新载体建设，加速科技成果产业化，切实加大自主创新投入，建立多层次投融资支撑体系，强化创新人才激励措施，打造创新型人才高地。

（5）2016年3月，合肥市人民政府办公室发布《关于免收开发园区工业投资项目行政事业性收费的通知》（合政办[2006]8号文），对经批准设立的开发区、工业园

区、乡镇工业聚集区的工业投资项目，免收组织机构代码证书费等37项行政事业性收费。

（6）2017年4月，《合肥市促进新型工业化发展政策》“对生产经营性工业企业购置不低于1000平方米多层标准化厂房的，给予企业购房款5%最高不超过1000万元一次性补助”。

2、蚌埠地区政策

（1）蚌埠市出台《2014年蚌埠市促进新型工业化发展政策》，支持集约利用土地，对拟在园区内建设4层(含4层)以上标准化厂房的产权单位，按标准化厂房计划投资额的3%给予补助。

（2）《关于实施创新驱动发展战略加快“两个中心”建设的若干政策意见》（蚌政〔2017〕70号）。对高新技术企业给予扶持及奖励。

3、阜阳地区政策

阜政发〔2018〕36号《关于印发阜阳市促进重点产业精准招商引资若干政策的通知》。给予固定资产投资金额一定比例的补贴。对入住阜阳市各园区标准厂房、每平方米年纳税额在150元以上的项目，购买自用厂房的可按厂房销售价格的10%给予补贴，长期租赁的按当年租赁价格给予全额补贴，连续补贴原则上不超过3年。

目前，上述政策未发生重大变化。合肥等地对于住宅地产有限购、限贷等一系列房地产调控政策，但不涉及工业地产。对标的公司未来持续盈利能力及本次评估不会构成重大不利影响。

（二）园区内地产租售比例的限制政策影响分析

工业科技及其分、子公司所开发的项目中，仅寿县临港新兴产业园项目对租售比例有限制，要求在项目建成后3年内开发者自持部分不少于总建筑面积的30%。评估基准日该项目开发产品与投资性房地产主要建成于2016年11月至2017年1月，于2017年1月完成竣工备案，在对该项目评估时，已考虑了上述因素对评估值的影响。

随着寿县临港新兴产业园项目租售比例的限制即将期满，该限制政策对标的资产现有和未来主营业务不构成实质性的不利影响。

（五）结合报告期标的资产项目管理、产品定位、合作配合单位选取等方面实际效果，补充披露标的资产经营风险管控制度执行情况及其有效性，风险防范和应对措施可行性报告期内，标的公司主要进行工业地产项目的开发，其产品主要为开发的各类工业厂房。标的工作在项目开发管理过程中，严格执行国家法律规定以及内部各项制度，一般通过公开招标形式确定施工单位及监理单位，在项目施工过程中，明确施工单位安全生产、质量控制责任，以及监理单位的监督管理责任，各方协作共同控制项目开发过程中的主要风险。标的公司为规范其项目开发面临的风险，明确各方权责，控制相关风险，制定了《建设工程招标文件会审办法》、《自主招标管理办法》、《安全生产年度考核制度和评分细则》、《安全生产责任制度》、《工程质量管理制度》、《内部控制审计制度》等。根据前述指引相关规定，标的公司对项目招标、质量、安全生产等实施有效管理。在项目工程招标程序方面，根据规定，在《合肥市2016年公共资源集中交易目录》限额以上的项目应进入安徽合肥公共资源交易中心招标：施工单项合同估算价在100万元及以上的；重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在50万元及以上的；勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在30万元及以上的；单项合同估算价低于1、2、3项规定的标准，但项目总投资额在500万元及以上的。标的公司大部分项目工程均通过上述过程进行公开招标，招标工作坚持“公开、透明、竞争、质量与价格兼顾”的原则。

在招标文件审核方面，标的公司的主要管理层、相关部门及分（子）公司负责人﹑招标部负责人对招标代理人提交的工程招标文件进行集中会审，审查内容包括：所有分部分项工程对应的项目特征及工作内容、中标单位的履约保证金提交时限、主要材料的控制、暂定价的材料和设备、工程款支付方式、合同签订时限等多个方面。

在工程质量控制方面，标的公司总工室负责工程质量技术的指导、检查和监督，并定期进行巡查。同时，标的公司聘请监理单位，代表建设单位对施工质量实施监理，并对施工质量承担监理责任。监理工程师签字后，建筑材料、建筑构配件和设备才可在工程上使用或者安装，施工单位进行下一道工序的施工。监理部每天对现场的进度、

质量、安全文明施工情况进行检查，发现进度拖延、质量、安全隐患及时敦促、落实施工单位整改。施工单位建立质量责任制，确定工程项目的项目经理、技术负责人和施工管理负责人，对其承包的建设工程或者采购的设备的质量负责。建设工程在保修范围和保修期限内发生质量问题的，施工单位履行保修义务。在安全生产控制方面，标的公司组织审定工程建设中重大安全技术措施，按照工程合同的有关安全条款对施工安全进行监督协调，每年度定期对责任部门进行安全生产情况的考核与评分，根据考核结果进行奖惩。同时，标的公司聘请监理单位，负责统一监督协调施工安全工作，并按照监理合同有关条款，配备专职安全监理人员，实施施工安全监理工作。每个季度对全工地进行一次安全大检查，并及时发出整改通知，督促有关单位落实整改措施。当施工单位的安全生产失控，安全施工没有保证时，责令其停产整顿。检查施工单位制定的施工安全措施计划，并督促逐项落实，保证施工安全。建立各级人员的安全生产责任制，明确项目经理为安全生产第一责任人。综上，标的公司与项目招标、质量、安全生产等相关的管控制度执行情况良好，具有有效性，相关风险防范措施具有可行性。

（六）结合现有市场供求和竞争状况、业务区域性及周期性特点、未来标的资产主要发展区域及市场容量、标的资产核心竞争力等，补充披露标的资产是否面临储备项目不足、工业土地存量不足，获取优质地块难度加大，销售与租赁渠道受限、销售或租赁价格大幅波动等风险，如是，进一步补充披露对标的资产持续盈利能力的影响

1、现有市场供求和竞争状况、业务区域性及周期性特点、未来标的资产主要发展区域及市场容量、标的资产核心竞争力

根据wind数据，最近5年，全国100个大中城市和合肥的工业用地供应及成交情况分别如下：

数据来源：wind。

数据来源：wind。从全国范围及合肥市情况来看，工业土地供应面积总体上超过成交面积，工业用地行业土地供应较为充足。从合肥市情况来看，2018年工业用地供应量及成交面积开始增加。根据wind数据，最近5年，全国100个大中城市和合肥的工业用地挂牌均价及成交溢价率情况分别如下：

数据来源：wind。

数据来源：wind。从全国范围及合肥市情况来看，工业土地挂牌价格及溢价率波动较小，土地成交溢价率较低，基本按照挂牌价格成交，土地成交竞争情况较为温和。此外，根据国土资源部数据，2014-2016年，安徽省国有建设用地中工矿仓储用地供应面积每年均在6,200万公顷以上。因此，标的公司项目建设所需土地的市场空间较大。根据《安徽省省级服务业集聚区发展规划（2017—2021年）》、《合肥市服务业集聚区发展规划（2018—2022年）》，安徽省及合肥市将大力发展服务业聚集区，相应地将增加聚集区建设所需土地资源供应。根据发展目标，截至2016年底，全省共

有131家省级服务业集聚区，到2021年达到200家；截至2017年底，合肥共有60家服务业集聚区，其中省级服务业集聚区30家、市级服务业集聚区28家，省级示范物流园区2家，到2022年达到90家，其中省级服务业集聚区45家、省级服务业集聚示范园区18家。因此，标的公司项目建设面临的招商及政策空间较大。截至目前，标的公司主要在安徽省内重点城市地区开发产业园工业地产项目，经过多年发展，标的公司确定了符合自身经营特点的经营模式，形成了一套标准化的业务流程，在品牌、运营经验、服务、人才、政府合作等方面形成了一定的竞争优势，具备独立经营以及应对市场风险的能力。结合安徽省及其重点城市的发展潜力及规划，标的公司仍将重点立足于安徽省产业园运营项目；另一方面，结合长三角、G60科创走廊区域发展规划，在整体经营风险可控的前提下，标的公司将尝试在安徽省周边区域开拓产业园项目。

2、标的公司是否面临储备项目不足、工业土地存量不足，获取优质地块难度加大的风险

截至2019年4月30日，标的公司所有项目储备土地情况如下：

截至2019年4月30日，标的公司在建、拟建土地面积合计为114.07万平米，占比65.55%；2017年、2018年和2019年1-4月，标的公司园区项目销售面积分别为15.39万平方米、22.56万平方米和5.85万平方米。标的公司2017年、2018年购入土地面积分别为1.22万平米、27.12万平米，占当年合肥市工业用地供应面积比例分别为0.88%、

8.22%。

综上，相对于报告期内园区销售情况，标的公司现有项目土地储备较为充足。同时相对于全国及安徽省土地供应情况，标的公司园区工业地产项目建设所面临的市场空间较大。园区工业地产项目地块多处于城市非核心区域，经济发展水平较低，但随着城市发展、扩张，上述非核心区域将逐渐发展成熟，进而导致获取优质土地的难度

进一步加大。标的公司将利用自身竞争优势，不断提升项目运营质量，扩大业务区域，进而降低自身经营风险。

3、标的公司是否面临销售与租赁渠道受限、销售或租赁价格大幅波动等风险报告期内，标的公司园区项目销售与租赁主要受区域招商政策影响，其招商渠道主要包含与开发区管委会合作招商、公开渠道推介、客户咨询等方式。未来，安徽省将重点发展产业聚集区，引导产业集中发展，提升经济发展水平。根据《安徽省省级服务业集聚区发展规划（2017—2021年）》、《合肥市服务业集聚区发展规划（2018—2022年）》，标的公司园区开发未来面临的招商及政策空间较大，不存在销售及租赁渠道受限的情形。

标的公司园区项目成本由土地成本及建设成本构成。从全国范围及合肥情况来看，工业用地出让价格及溢价率波动较小，因此标的公司园区土地成本预计波动较小；建设成本主要受材料、人工、资金等成本影响，与宏观经济形势密切相关。因此，在宏观经济形势不发展重大变化的情况下，标的公司园区项目成本预计不会发生大幅波动，同时结合安徽省及合肥市产业聚集规划以及标的公司在品牌等多方面的优势，未来销售及租赁价格发生大幅波动的可能性较小。

二、【中介机构核查意见】

经核查，会计师认为，行业竞争风险对业务持续盈利能力无重大不利影响；报告期内，标的公司收入确认及其时点与园区各相关项目的交付进展相匹配，与销售与出租比率、时间、面积、价格等匹配；标的资产各项目售价、租金具有合理性；标的资产主要经营区域工业地产在销售、信贷等方面未发生重大变化，对标的资产未来持续盈利能力及本次评估不构成重大不利影响，本次评估过程中考虑了对应园区关于租售比例的规定，相关规定对标的资产现有和未来主营业务不构成重大不利影响；标的资产经营风险管控制度执行情况良好，相应风险防范和应对措施可行；标的资产获取土地难度较小，现有储备项目及土地能够支持未来一定时间的开发销售，不存在销售与租赁渠道受限、销售或租赁价格大幅波动等情形。

问题八、申请文件显示，地产开发所需资金量较大,除利用自有资金外，还需利用多种渠道筹资以满足业务需要。请你公司结合上市公司及标的资产未来资本支出、目前资产负债、现金流、银行授信、信用评级，及地产项目建设和运营计划等,补充披露：

上市公司及标的资产融资能力及未来变化情况，标的资产未来业务拓展及项目建设中主要资金来源及资金落实安排可实现性，会否对标的资产持续盈利能力产生不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、【说明与分析】

（一）上市公司及标的资产融资能力及未来变化情况

1、上市公司及标的资产未来资本支出情况

（1）上市公司未来资本支出

上市公司在建项目和拟建项目的预计完工情况如下：

（2）标的公司未来资本支出

标的公司各园区的在建项目和拟建项目的预计完工情况如下：

综上，上市公司和标的公司经营规模持续发展，未来陆续投建多个项目。由于在建/拟建项目数量较多，上市公司和标的公司未来资本支出规模较大，未来具有持续融资需求。

2、资产负债情况

（1）偿债能力

报告期内，标的资产的主要偿债能力指标如下：

2017年末、2018年末及2019年4月末，标的资产流动比率分别为3.22、2.46和

2.49，速动比率分别为1.98、1.36和1.03。标的资产2018年的流动比率和速动比率较之2017年有所下降，但总体维持在较高水平，标的资产2019年4月末的流动比率较2018年末有所上升，但速动比率有所下降，主要系2019年1-4月存货增加所致。标的资产的资产流动性较好，整体偿债能力较强。

2017年末、2018年末和2019年4月末标的资产资产负债率为63.83%、60.88%和

61.63%，该指标维持稳定，未发生较大波动。

报告期各期末，上市公司主要偿债能力指标如下：

2019年4月30日、2018年末和2017年末公司的流动比率分别为1.29、1.29和

1.43，速动比率分别为0.32、0.28和0.55，流动比率与速动比率差异较大的原因主要系公司期末存货金额较多所致。

2019年4月30日、2018年末和2017年末公司的资产负债率（母公司）分别为

83.91%、82.79%和80.14%，总体较为稳定。

（2）运营能力

注：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；存货周转率=当期营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）2/]。2017年度、2018年度及2019年1-4月，标的资产应收账款周转率分别为0.86、

0.88和0.26，剔除对安徽巢湖经济开发区管理委员会应收账款的影响，标的资产2017年度、2018年度应收账款周转率分别3.08、2.74，标的资产应收账款周转率较低系标的资产业务模式决定预售方式相对较少，且应收账款金额水平相对较高所致。

2017年度、2018年度及2019年1-4月，标的资产存货周转率分别为0.30、0.32和0.07。标的资产所处行业为房地产行业，该行业内的普遍现象为存货周转率较低，主要原因系房地产项目开发建设投入较大，存货规模较大，占用资金量较大所导致。

报告期内，上市公司的资产周转能力主要指标如下：

2019年4月30日、2018年末和2017年末公司的应收账款周转率分别为849.06次、3,192.66次和4,456.55次，应收账款周转良好；存货周转率分别为0.038次、0.12次和0.35次，存货周转率较低主要系由于公司期末存货金额较大所致。本次交易完成

后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司和标的公司将借助上市公司平台，进一步丰富融资渠道，同时采取有效措施改善资本结构、充实偿债能力。预计未来标的公司和上市公司融资空间及融资能力将有所提高。

3、现金流情况

2018年和2019年1-4月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-21,017.21万元和-13,097.10万元，标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系标的公司为扩大经营规模，支付的土地竞标保证金等所致。2018年和2019年一季度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为123,104.87万元和63,190.11万元，主要系上市公司销售商品、提供劳务收到的现金较多所致。2018年和2019年一季度，上市公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别为418.52%和351.07%，盈利质量良好。

总体来看，上市公司经营活动现金流良好，标的公司因支付的土地竞标保证金等导致经营活动现金流量相对较弱。本次交易完成后，随着在建项目的陆续完工、实现销售以及改善经营管理，标的公司和上市公司现金流将进一步增强。

4、授信评级情况

标的公司具有较好的资信评级。标的公司资信状况良好，与多家金融机构保持良好合作关系，截至2019年4月末，标的公司在银行金融机构中获得的授信及贷款额度为18.35亿元，其中已使用额度8.05亿元，剩余未使用额度为10.30亿元，剩余未使用额度较高，标的公司金融机构融资渠道畅通。此外，标的公司2017年发行了5亿元公司债券，2019年6月上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了跟踪评级报告，维持主体评级AA-、债券AAA信用评级，评级展望为稳定，认为债券还本付息安全性极强。标的公司良好的资信状况、较为充裕的贷款额度以及相对较高的信用评级为标的公司持续融资提供了有力支持。

上市公司资信情况较好，具备较好的融资能力，截至2019年4月30日，上市公司在金融机构中获得的贷款额度为13.05亿元，并且上市公司将会根据项目资金需求计划，适时申请并获取新的贷款额度，以满足项目建设需要。

（二）标的资产未来业务拓展及项目建设中主要资金来源及资金落实安排可实现

性，会否对标的资产持续盈利能力产生不利影响标的资产未来业务拓展及项目建设中主要资金来源为金融机构融资、自有资金及发行债券等，资金落实安排具有可实现性，具体如下：

1、金融机构融资

标的公司资信状况良好，与多家金融机构保持良好合作关系，截至2019年4月末，标的公司在银行金融机构中获得的授信及贷款额度为18.35亿元，其中已使用额度8.05亿元，剩余未使用额度为10.30亿元，剩余未使用额度较高，标的公司金融机构融资渠道畅通。标的公司将根据项目建设需要，适时向金融机构申请相应额度，保障业务的顺利开展。

2、自有资金

标的公司具有较强的盈利能力。2017年、2018年和2019年1-4月，工业科技营业收入分别为54,411.14万元、59,061.80万元和16,345.86万元，归属于母公司所有者的净利润分别为10,114.25万元、8,708.13万元和1,527.76万元，货币资金分别为75,336.53万元、51,162.05万元和42,853.13万元，应收账款账面价值分别为68,872.60万元、65,924.05万元和61,392.34万元。工业科技较强的盈利能力为其发展所需资金提供了强有力的保障。并且，随着已有项目的持续销售、在建项目的陆续完工并销售，标的公司自有资金将进一步增加，为后续发展提供了有力保障。

3、发行债券融资

标的公司2017年发行5亿元公司债券，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的跟踪评级报告，2017年、2018年，工业科技发行的“17工投01”与“17工投02”债券的债项评级均为AAA，评级展望为稳定，认为债券还本付息安全性极强。随着未来标的公司经营规模的进一步扩大、综合实力的进一步增强，预计评级情况将维持较好水平。较好的信用评级，为工业科技后续在债券市场的融资提供了有力支撑。

综上，标的资产未来业务拓展及项目建设主要资金来源渠道畅通，资金来源具有较强保障性，资金落实安排具有可实现性，不会对标的资产持续盈利能力产生不利影响。

二、【中介机构核查意见】

经核查，会计师认为，上市公司及标的资产具有较强的融资能力，标的资产未来业务拓展及项目建设中主要资金来源渠道畅通，资金来源具有较强保障性，资金落实安排具有可实现性，不会对标的资产持续盈利能力产生不利影响。

问题九：申请文件显示，最近两年一期，1)标的资产房屋销售收入分别为48,234.40万元、53,080.95万元、14,066.66万元，客户集中度分别为33.44%、16.72%和35.28%，主要为房屋销售及租赁对象。2)采购集中度分别为59.07%、53.08%和521.46%，主要为施工工程采购。请你公司：1)结合行业发展情况、标的资产经营情况、行业政策等因素，补充披露标的资产房屋销售收入增长的原因、合理性及可持续性。2)补充披露标的资产获取客户的主要方式、定价方式主要客户类型，获取客户过程是否符合有关法律法规的相关规定，是否存在诉讼及其他纠纷。3)补充披露标的资产客户集中度水平及其波动与同行业可比公司是否存在重大差异，标的资产保证获客渠道稳定性的主要措施。4)结合标的资产行业地位、定价机制及与主要客户议价能力等，补充披露标的资产向下游转移上游价格变化影响的可行性、可持续性、及时性及对标的资产持续盈利能力的影响。5)补充披露标的资产供应商及采购金额变化的原因及合理性，并结合业务模式、采购内容、行业惯例，补充披露标的资产供应商采购集中度较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。6)补充披露标的资产确保上游土地资源获取渠道稳定性，合作关系稳定性及价格稳定性的主要措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、【说明与分析】

（一）结合行业发展情况、标的资产经营情况、行业政策等因素，补充披露标的资产房屋销售收入增长的原因、合理性及可持续性

标的公司是一家专业从事标准化厂房开发、销售、租赁和服务的工业地产综合运营商，致力于为中小生产企业提供良好的投资发展和研发创新环境，打造工业经济发展的优良平台。多年来自主开发了多个产业园工业地产项目，主要位于合肥、巢湖、

阜阳、蚌埠、颍上、寿县、舒城和定远等安徽省内地区。

报告期内，标的公司的主营业务收入分类及占比情况如下：

单位：万元

报告期内，房屋销售的业务收入主要为标的公司通过出售各个工业园区厂房项目产生的收入。2017年度、2018年度及2019年1-4月，标的公司分别实现房屋销售收入48,234.40万元、53,080.95万元和14,066.66万元，其中2018年度较2017年度，标的公司房屋销售收入增长10.05%，主要为2018年度立恒工业广场二期、兴庐科技产业园、蚌埠龙子湖中小企业产业园等项目房屋销售收入增加所致。

标的公司房屋销售收入增长具有持续性和合理性，主要原因如下：

1、产业园区蓬勃发展及安徽省服务业集聚区发展推动标的公司收入持续增长

我国产业园区自1979年开始，经历了40年的发展，发展区域从最开始的沿海开发城市到沿江城市再到内陆城市，最后辐射到西部地区，形成了全面发展的格局，目前我国产业园区已经迈入创新发展期，刺激产业园区向以产业为主导的多功能综合性区域转变。

合肥、芜湖、马鞍山等地集聚区的发展积极推进制造业与服务业深度融合，供应链物流、工业设计、信息软件等生产性服务业持续壮大，集聚区内服务业壮大刺激产业园的发展。

2、现有项目储备为标的公司业务增长提供支撑

报告期内，标的公司共有18个地产项目，其中已竣工项目6个，部分竣工和在建拟建项目12个。截止2019年4月30日，标的公司园区项目的竣工和已销售具体情况如下：

单位：平方米

注：合肥金融生态城项目尚未开始建设，建筑面积中不包含金融生态城项目。标的公司各园区的在建项目和拟建项目的预计完工情况如下：

除金融生态城项目外，标的公司现有的地产项目集中在2020年和2021年竣工，项目竣工带来可售面积的增加，为收入的持续增长提供了坚实基础。

3、政策支持力度加大，为产业园区的发展提供强有力的支撑

我国制定了区域发展总体战略，发挥城市群辐射带动作用、培育若干带动区域协同发展的增长极，有利于推动重点开发区域提高产业和人口集聚度。全国范围内的“大众创业、万众创新”战略促进创业园区发展和产业升级浪潮有利于促进新型产业园的发展。

安徽省深度参与长江三角洲区域一体化发展国家战略规划纲要编制，制定了安徽实施方案，积极推进长三角科技创新共同体和产业合作示范基地建设。推动G60科创走廊宣芜合段建设，打造实体化科创合作示范平台。推动合肥都市圈更高质量一体化发展，加快建设合淮产业走廊、合六经济走廊。深入推进皖南国际文化旅游示范区建

设，培育壮大绿色主导产业集群。根据安徽省服务业聚集区发展规划，至2021年，省级服务业集聚区实现数量、规模、质量、效益同步提升，择优培育50家左右省级示范园区，建设200家以上专业化公共服务平台，突破10,000亿元营业收入，基本形成规划布局合理、协同推进有力、产业特色突出、集聚效应明显的发展新格局。综上所述，行业的蓬勃发展、国家推动区域发展战略和省内大力推进园区发展的行业政策背景以及标的公司各项目的陆续竣工和在建项目的持续开展，将为标的公司的园区房屋销售收入增长提供持续的发展动力。

（二）补充披露标的资产获取客户的主要方式、定价方式、主要客户类型，获取客户过程是否符合有关法律法规的相关规定，是否存在诉讼及其他纠纷

1、标的资产获取客户的主要方式

报告期内，标的公司自项目建设开始，即着手项目招商工作，一般由标的公司和项目所在地管委会合作，通过多种方式开展招商活动。标的公司招商工作包含自身品牌推广和项目招商，主要包括以下方式：

（1）与各园区所在地政府（管委会）联合招商，由当地管委会推介；

（2）结合各园区的招商政策，与各行业协会联系，举办产业招商会以扩大园区的市场影响力；

（3）标的公司招商部人员主动拜访企业，介绍园区优惠政策进行招商；

（4）通过广告宣传，吸引客户主动上门联系；

（5）通过已入驻或签约企业以老带新的方式，介绍上下游关联企业入驻园区等。

2、标的资产的定价方式

标的公司通过对项目的建安成本、财务成本进行细致分析，并根据市场调研情况，依据存货去化时间，确定合理的利润区间，结合各园区项目的客户类型定位、园区招商政策以及厂房楼层，制定合理的租售价格。

3、标的资产的主要客户类型

标的公司系开发、销售、出租及管理的工业地产开发商。报告期内，标的公司服务客户涉及现代服务业、智能制造、环保能源、新材料、印刷包装、电商服务、食品销售等行业。报告期内，标的公司主要客户及所属行业具体如下：

报告期内标的公司获取客户过程符合有关法律法规的相关规定，不存在诉讼或其他纠纷。

（三）补充披露标的资产客户集中度水平及其波动与同行业可比公司是否存在重大差异，标的资产保证获客渠道稳定性的主要措施

报告期内，标的公司客户集中度及其波动与同行业可比公司对比情况如下：

注： 华夏幸福未披露2017年度和2018年度前五名客户的相关信息，因此亦未列示。

就客户集中度水平而言，2017年同行业可比公司前五名客户销售合计金额占当年度销售总额的比例为15.97%至82.67%之间，平均值为40.45%；2018年同行业可比公司前五名客户销售合计金额占当年度销售总额的比例为5.56%至79.02%之间，平均值为33.47%。标的公司2017年、2018年前五名客户销售合计金额占当年度销售总额的比例分别为33.44%和16.72%，与同行业可比公司不存在重大差异。

就客户集中度水平的波动而言，2018年与2017年相比，同行业可比公司前五名客户销售合计金额占当年度销售总额的比例多数是有所下降，其中下降幅度超过10%的分别为空港股份、长春经开、上海临港和市北高新，标的公司2018年前五名客户销售合计金额占当年度销售总额的比例相较于2017年由33.44%降低为16.72%，与同行业可比公司不存在重大差异。

2、标的资产保证获客渠道稳定性的主要措施

标的公司是合肥市国资委旗下以标准化厂房开发为主的国有独资企业，经过多年发展已成为安徽省领先的科技产业园综合运营服务商，并在全国拥有一定的知名度。在经营过程中，标的公司将通过下述措施保证渠道的稳定：

（1）把准需求，提供适应市场需求的产品和服务

标的公司进一步把握工业地产的内涵与本质，充分研判市场环境，坚持以客户需求为导向，提供适应市场需求的产品和服务，不断提高产品和服务的竞争力，并通过

整合政府资源、社会资源、产业资源、人文资源、信息资源等，不断创造适应客户需求的营商硬环境和软环境，建好公共服务平台，提升工业地产服务竞争力。

（2）积极合作，形成长期稳定的合力

标的公司将积极联合具有产业和资金优势的企业，有效整合资源，推动共治共享。同时，坚持主动与政府协调配合，充分借助政府“建立、引导、规范、参与市场”的作用，与政府政策紧密结合，形成合力，促进安徽省工业地产的健康、良性发展。

（3）精准招商，构建产业链支撑体系

标的公司将坚持定向式招商，精准定位，系统运作，建立标准化产业项目招商流程。同时，探索招商引智，在吸引资金支持、建强基础设施、提高运营水平的基础上，积极吸引科研院所、产学研机构、技术联盟等落户园区，构建高质量人才体系，为不断完善园区服务环境提供动力。

（4）不断丰富产品类型

标的公司的产业园中可租售厂房主要包括标准化厂房和定制化厂房，标准化厂房能满足一般客户的需求，对大中型客户提供定制化的厂房建造服务为标的公司的发展提供了多样化的发展路径，增强了客户的粘性。同时，标的公司还在产业园内建设相关的配套设施，满足园区内企业的日常需求。

（5）采取多样化的招商手段

标的公司采取多样化的招商手段，主要有广告宣传和招商部人员拜访客户的方式自主开拓客户；通过已入驻或签约企业以老带新的方式，介绍上下游关联企业入驻园区；结合自身的招商需求和地方相关政策，与各行业协会联系，举办产业招商会以扩大园区的市场影响力；借助与各地方政府或管委会良好的合作关系，与各园区所在地政府（管委会）联合招商。通过多样化的招商手段，不断提高标的公司的招商能力。

（四）结合标的资产行业地位、定价机制及与主要客户议价能力等，补充披露标的资产向下游转移上游价格变化影响的可行性、可持续性、及时性及对标的资产持续盈利能力的影响

1、标的资产向下游转移上游价格变化影响的可行性、可持续性、及时性

（1）标的公司在行业中具有较强的竞争能力

标的公司是一家专注于开发、销售、出租及管理的工业地产开发商，现已成为安徽省领先的科技产业园综合运营服务商，并在全国拥有一定的知名度。标的公司本着“产城融合、功能互补”的理念，不断完善综合服务功能，提升内涵品质。同时，创新招商模式，推进合肥市乃至安徽省工业科技跨越式发展，推动合肥市及安徽省产业园从最初的标准化厂房建设招商，发展到现在递增的涵盖科技研发和文化创意等类型的“创智天地”、“智慧产业园”、“合肥广告创意产业园”、“长临河科创小镇”、“合肥金融城”等平台招商。通过这些方式可以多渠道、多路径的培育孵化各类型的中小企业，使得工业科技开发的工业厂房具有较强的产品竞争能力。

（2）标的公司定价机制

标的公司通过对项目的建安成本、财务成本进行细致分析，并根据市场调研情况，依据存货去化时间，确定合理的利润区间，结合各园区项目的客户类型定位、园区招商政策以及厂房楼层，制定合理的租售价格。标的公司的租售定价机制合理考虑了园区产业定位、市场需求、客户的类型、特点、所在区域的产品价格等因素，因而具有较强的产品竞争力。

（3）标的公司对主要客户具有较强的议价能力

标的公司产品很好地契合了主要客户的需求。报告期内，标的公司主要客户涉及现代服务业、智能制造、印刷包装、电商服务、环保能源、新材料、食品销售等行业，主要客户既有高层厂房、多层厂房、独栋厂房等需求，也有标准化厂房和定制化厂房的需求。标的公司产品类型多样，既有高层厂房，多层厂房和独栋厂房的产品，又可以开发标准化厂房和定制化厂房的产品，产品类型多样，很好地契合了主要客户的多种需求。

同时，标的公司是安徽省领军的科技产业园综合运营服务商，具有一定的知名度，与当地政府、园区管委会等保持着良好的沟通、协调关系，对当地产业政策、园区政策、扶持政策等较为熟悉，可以为主要客户提供较为细致的政策咨询、解答和帮助，从而增强了客户粘性。

此外，标的公司项目所在园区位置较为优越。标的公司项目所在园区临近交通要

道，交通便捷，具备较为完善的交通路网，标的公司相关园区地理位置及周边环境具有一定优势，有利于吸引企业入驻园区、引导产业聚集。综上所述，标的公司在行业中具有较强的竞争能力，定价机制较为合理，对主要客户具有较强的议价能力，因此向下游转移上游价格变化影响具有可行性、可持续性、及时性，有利于增强其持续盈利能力。

（五）补充披露标的资产供应商及采购金额变化的原因及合理性，并结合业务模式、采购内容、行业惯例，补充披露标的资产供应商采购集中度较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异

1、标的资产供应商及采购金额变化的原因及合理性

报告期内，标的公司向前五名供应商采购金额占当年总营业成本的比例情况如下：

单位：万元

注：2019年1-4月，标的公司支付合肥金融生态城项目土地出让金45,654.55万元，导致2019年1-4月采购额占比超过当期营业成本。报告期内，标的公司前五大供应商变动较大的原因主要为：

（1）2019年新取得土地用于项目开发

2019年，标的公司分别从合肥市国土资源局和肥东县国土资源局通过“招拍挂”程序取得土地，分别支付土地出让金45,654.55万元和2,135.09万元，导致2019年1-4月前五大供应商变动较大。

（2）主要在建项目处于施工高峰期

2017年度及2018年度，标的公司在建项目主要为创智天地、合肥智慧产业园、蚌埠龙子湖中小企业产业园以及农科院项目，在报告期内，该四个主要在建项目正处于施工高峰期，开发成本投入较大。

（3）主要在建项目分期开发

标的公司对在建项目分期开发，2018年度，合肥工程建设承包有限责任公司为合肥智慧产业园A5-A16厂房施工方，中城投集团第六工程局有限公司为创智二期A3、A4厂房、A2地库工程施工方；2017年度，江苏南通六建建设集团有限公司为创智天地二期一标段厂房施工方，安徽建海建设工程有限公司为农科院食品创新研究院项目施工方，安徽联开建设工程有限责任公司为合肥智慧产业园A1-A4厂房施工工程施工方。报告期内，受标的公司在建项目分期开发进度的影响，导致前五大供应商发生变化。

综上所述，报告期内，前五大供应商变动较大具有合理性。

2、结合业务模式、采购内容、行业惯例，补充披露标的资产供应商采购集中度较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异

标的公司属于工业地产行业，行业上游产业主要包括建筑行业、建材行业以及机械设备行业等，其采购内容主要包括项目工程服务、建材以及土地等。报告期内，标的公司与可比公司的比较情况如下所示：

（1）2019年1-4月

同行业可比公司2019年1-4月采购金额未披露，无法获取。

（2）2018年度

注：上海临港、市北高新、电子城2018年度新取得土地，导致2018年度前五大供应商采购额占营业成本比例超过100%。

（3）2017年度

由上表可知，可比公司中浦东金桥、电子城、张江高科2017年、2018年前五大供应商采购额占当年营业成本的比例均较高。

标的公司的主要经营模式是采购项目工程服务、土地等，针对目标客户进行产品设计，履行土地、规划、施工等相关手续的报批，房产建造完成并验收合格后交付客户。经过与上述同行业可比公司比较，标的公司2017年、2018年和2019年1-4月前五大供应商采购金额占比较高，符合行业特点，具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。

（六）补充披露标的资产确保上游土地资源获取渠道稳定性，合作关系稳定性及价格稳定性的主要措施及有效性

1、标的资产确保上游土地资源获取渠道稳定性的主要措施

标的公司自成立以来隶属于合肥市国资委，为经政府批准、授权经营的产业园综合运营服务商。肩负着贯彻落实政府决策部署，以服务业集聚区和示范园区建设为突破口，推动生产性服务业专业化发展，促进省内园区精细化发展的使命。同时，为了更好的完成标的公司肩负的使命，其在业务开展的过程中制定了具体的标准化业务流程，在开展业务之前通过市场调研分析及确定园区开发意向方式用以确保上游土地资源获取渠道的稳定性。为确保上游土地资源获取渠道的稳定性标的公司通过以下措施应对：

（1）对国家宏观经济政策、相关产业进行研究，分析和评估宏观经济和行业发展形式；对已进入和将要进入的区域细分市场进行详细调研；对拟建投资项目市场供需关系、市场前景、项目地址、建设标准、运作模式、招商渠道等情况进行充分论证。

（2）积极与省内各地县市、开发区建立良好的政府合作关系，在项目开发的前期，标的公司即与政府部门就项目规划、定位、产业政策、招商政策等进行充分沟通。地方政府根据项目需要协助提供项目建设用地，并通过“招、拍、挂”程序出让土地，与政府部门形成的长期良好合作关系有利于保证标的资产持续获取项目土地。

2、标的资产确保上游合作关系稳定性的主要措施

上游产业主要包括建筑行业、建材行业以及机械设备行业等，具体包括：设计阶段的建筑设计和结构设计企业；开发建设阶段涉及的建筑施工与基础设施配套建设企业、水泥、钢铁、玻璃等建筑材料企业、机械设备制造和设备租赁企业等。一般而言，对于工程体量大、工期耗时长的园区开发业务，标的公司通常与大型施工总承包商订立总承包合同，并由总承包商根据招投标流程及业主意见选择分包商、签署专业分包合同，专门从事分包业务，如装修、幕墙、景观等。投标人（施工单位）中标后按其报价完成招标文件规定的施工图纸范围内所有工程项目。施工单位中标后自行采购的建设材料，满足标的公司设计和规范要求的质量等级。对于用于永久工程的钢材及影响使用功能的主要材料，由标的公司建议料源，施工单位自行采购。

为了维护与上游合作公司关系的稳定性，标的公司在报告期内认真贯彻落实政府决策部署，以服务业集聚区和示范园区建设为突破口，推动生产性服务业专业化发展，促进服务业精细化发展，打造“智能园区”，如今已成为安徽省领军的科技产业园综合运营服务商。同时在合作过程中，注重公司信誉，在业务开展的过程中，标的公司制定了《招标采购管理办法》开展招标采购活动，选择具有相应资质、信誉可靠且有一定规模的合格施工单位进行项目建设。在与工程承包商订立建设工程施工合同之后，在项目建设周期内（通常超过一年）承包商通常不会发生变化，从而保证合作关系的稳定性。

3、标的资产确保上游价格稳定性的主要措施

报告期内，标的资产供应商主要集中体现在土地出让部门及建筑施工单位。其中各类开发区用地均须纳入所在市、县用地统一供应管理，并依据开发区用地和建设规划，合理确定用地结构。

根据安徽省园区发展目标：2021年，省级服务业集聚区实现数量、规模、质量、效益同步提升，择优培育50家左右省级示范园区，建设200家以上专业化公共服务平台，突破10,000亿元营业收入，基本形成规划布局合理、协同推进有力、产业特色突出、集聚效应明显的发展新格局。同时，安徽省深度参与长江三角洲区域一体化发展国家战略规划纲要编制，也制定了安徽实施方案，积极推进长三角科技创新共同体和产业合作示范基地建设。推动G60科创走廊宣芜合段建设，打造实体化科创合作示范平台。推动合肥都市圈更高质量一体化发展，加快建设合淮产业走廊、合六经济走廊。

深入推进皖南国际文化旅游示范区建设，培育壮大绿色主导产业集群。因此，基于上述区域发展战略，未来安徽省内工业土地预计供应充足，工业土地出让价格预计保持相对稳定。标的公司确保上游价格稳定的主要措施包括：积极了解各地园区管委会的合作模式、项目规划与定位、招商政策，利用公司良好的政府合作关系及信誉与园区管委会或地方政府达成合作意向；采用招标方式确定采购价格，除2019年1-4月向合肥市国土资源局采购土地金额及占当期营业成本比例较大外，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。

综上，标的资产确保上游土地资源获取渠道、合作关系及价格稳定的措施有效。

二、【中介机构核查意见】

经核查，会计师认为，报告期内标的公司房屋销售收入增长具有合理性和持续性；标的公司获取客户过程符合有关法律法规的相关规定，不存在诉讼及其他纠纷；标的公司客户集中度水平及其波动与同行业可比公司不存在重大差异；向下游转移上游价格变化影响具有可行性、可持续性、及时性；标的公司供应商采购集中度较高符合行业惯例，与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性；标的公司确保上游土地资源获取渠道、合作关系及价格稳定的措施有效。

问题十四：申请文件显示，1)标的资产报告期各期末应收账款账面价值分别为68,872.60万元、65,924.05万元和61,392.34万元，分别占标的资产资产总额的17.21%、

16.65%和14.92%。2)其他应收款账面价值分别为16,213.23万元、26,408.98万元和6,714.06万元，分别占标的资产资产总额的4.05%、6.67%和1.63%。请你公司：1)补充披露标的资产与主要客户结算模式及信用政策，报告期内是否存在变动,并分析对应收账款及应收票据余额变动的影响。2)补充披露报告期各期期后应收款项回款情况，是否符合结算政策，期后回款付款方与对应的具体客户是否一致，报告期是否存在大额坏账情况。3)结合应收账款及应收票据应收方、具体信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收票据情况及同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款

及应收票据水平合理性，应收账款及应收票据余额及占比波动的原因及合理性，对标的资产持续盈利能力的影响。4)对比同行业上市公司应收账款及其他应收款账龄分布及坏账准备计提政策等情况，补充披露标的资产坏账准备计提政策是否谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分。5)分析并补充披露应收账款增长与营业收入增长匹配性。6)补充披露报告期内其他应收款同比增长的原因及合理性,其他应收款具体构成、发生背景、约定的主要条款、是否符合行业惯例，会计处理是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、【说明与分析】

（一）补充披露标的资产与主要客户结算模式及信用政策，报告期内是否存在变动，并分析对应收账款及应收票据余额变动的影响

标的公司主要从事产业园工业地产项目的开发、销售、出租及管理，主要通过出售或出租厂房获取收益，其中销售厂房为标的公司收入和利润的主要来源。

报告期内，标的公司主要客户的结算方式为银行转账，在项目竣工后，公司与客户签订正式的购房合同，客户可选择一次性付款、银行按揭或分期付款方式，在合同约定的时间内缴纳购房款，完成结算。

报告期各期，标的公司主要客户的信用政策如下所示：

由上表可知，报告期各期，标的公司与主要客户的结算模式采用一次性付款或者预付一定比例款项，剩余款项分期支付或银行按揭贷款等方式。报告期内，标的公司与主要客户的结算模式及信用政策不存在重大变动。2019年4月末应收账款及应收票据余额较2018年末减少5.48%，2018年末应收账款及应收票据余额较2017年末减少3.32%，应收账款及应收票据余额变动较小，与标的公司的结算模式和信用政策不存在重大变动的情形相匹配。

（二）补充披露报告期各期期后应收款项回款情况，是否符合结算政策，期后回款付款方与对应的具体客户是否一致，报告期是否存在大额坏账情况

报告期各期，标的公司应收账款期后回款情况如下表所示：

单位：万元

注：上述应收账款期后回款情况统计截止2019年8月31日。

报告期内，标的公司与园区客户多数采用银行按揭的结算方式，而主要受到银行内部审批程序的影响，标的公司存在一定未回款的应收账款。为了及时催收账款，减少银行按揭内部审批程序的影响，标的公司与园区客户签订补充协议，重新约定付款方式。总体上来说，标的公司各期期后应收账款回款符合结算政策，期后回款付款方与对应的具体客户一致。

报告期各期，标的公司应收账款坏账情况如下所示：

单位：万元

由上表可知，报告期内，标的公司坏账准备的计提比例分别为3.98%、6.04%、

6.41%。此外，报告期各期，标的公司无实际核销应收款项情况。经公开渠道查询，标的公司客户中安徽智柜科技发展有限公司存在多项法律诉讼等异常经营情况，遵循谨慎性原则，2018年度对该客户应收账款余额按预计可收回金额计提坏账准备。除此之外，标的公司报告期内，未发生大额坏账的情况。

（三）结合应收账款及应收票据应收方、具体信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收票据情况及同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款及应收票据水平合理性，应收账款及应收票据余额及占比波动的原因及合理性，对标的资产持续盈利能力的影响

1、应收账款及应收票据应收方、具体信用政策

报告期内，标的公司应收账款及应收票据应收方主要为房屋销售客户，主要客户群体大多是国家产业政策鼓励发展的产业，应收账款及应收票据应收方与标的公司的业务情况相符。

标的公司建立健全了应收账款管理制度，制定了相应的信用政策，对客户的设立、资质条件、信用情况及财务状况等进行审核并进行后续跟踪，对厂房销售客户，在交付厂房前要求支付一定比例预付款，并对后续款项采取一定的制约措施进行风险控制。对租赁客户采用押金方式来保证后续款项回收的风险控制。

标的公司与主要客户信用政策情况详见本题“（二）补充披露报告期各期期后应收款项回款情况，是否符合结算政策，期后回款付款方与对应的具体客户是否一致，报告期是否存在大额坏账情况”。

2、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收票据情况

标的公司2019年4月30日应收账款期末余额为65,595.12万元，截至2019年8月31日，期后回款50,966.95万元，未回款金额为14,628.17万元，分别占应收账款期末余额77.70%、22.30%。标的公司未回款金额中，账龄一年以上的为10,279.58万元。标的公司与园区客户多数采用银行按揭贷款的方式结算款项，而银行对于按揭贷款需要履行内部审批程序，受其影响，标的公司未回款金额为5,576.96万元，占一年以上未回款金额54.25%。此外，标的公司对安徽智柜科技发展有限公司的应收账款为1,245.97万元，占一年以上未回款金额12.12%，该款项已单项计提坏账准备。

针对上述未回款事项，为了应对应收账款无法回收的风险，标的公司加强与客户的沟通与协作，加强账款催收制度，对后续款项采取一定的制约措施，加强应收款项的风险控制。此外，标的公司安排项目招商人员跟进并催收账款，以减少未回款的应收账款金额。

报告期各期末，标的公司应收票据情况如下所示：

单位：万元

其中，应收票据期后背书、承兑及贴现情况如下所示：

单位：万元

3、同行业可比公司情况

标的公司应收账款周转率与同行业可比公司情况如下所示：

注：由于海泰发展存在贸易业务，应收账款周转率与其余同行业可比公司差异较大，因此计算应收账款周转率平均值时，上表平均值已剔除海泰发展的应收账款周转率。

2017年度、2018年度、2019年1-4月，标的公司应收账款周转率分别为0.86、0.88、

0.26，其中2018年度和2017年度应收账款周转率低于同行业可比公司平均值。考虑到标的公司对安徽巢湖经济开发区管理委员会应收账款45,828.21万元，该应收账款有资产抵押保障，抵押物价值大于应收账款余额，预计款项可收回，而且该款项期后已收回，如剔除对安徽巢湖经济开发区管理委员会应收账款的影响，标的公司2017年度、2018年度、2019年1-4月应收账款周转率3.08、2.74、2.75，其中2018年度和2017年度应收账款周转率虽然低于同行业可比公司平均水平，但与华夏幸福、张江高科及东湖高新的应收账款周转率较为接近。

综上，标的公司应收账款及应收票据应收方与实际业务相符，针对未回款款项，标的公司制定了具体催收措施，剔除对安徽巢湖经济开发区管理委员会应收账款影响后的应收账款周转率与同行业公司之间不存在显著差异，应收账款及应收票据占营业收入比例及其变动具有合理性，对标的公司持续盈利能力无重大不利影响。

（四）对比同行业上市公司应收账款及其他应收款账龄分布及坏账准备计提政策等情况，补充披露标的资产坏账准备计提政策是否谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分

对比同行业上市公司应收账款及其他应收款账龄分布及坏账准备计提政策情况如下所示：

标的公司与同行业上市公司坏账准备计提政策差异较小，与标的公司的实际经营状况及坏账风险相适应，应收账款坏账准备计提充分。

（五）分析并补充披露应收账款增长与营业收入增长匹配性

标的公司报告期内应收账款及营业收入变动情况如下所示：

单位：万元

注：基于可比性考虑，2019年1-4月应收账款账面余额占营业收入比例已作年化处理。

报告期各期，标的公司应收账款账面余额占营业收入比例分别为131.82%、

118.80%、100.32%。2018年末应收账款账面余额占营业收入的比例下降，主要为2018年度，标的公司加大对园区销售客户的催款力度，加强了园区客户应收账款的回收，制定了详细的欠款推进计划和切实可行的催款方案，进而2018年度销售回款有所回升。2019年1-4月，应收账款账面余额占营业收入的比例下降，主要是期后销售回款持续好转，回款金额高于当期收入所致。

综上，报告期内，标的公司应收账款变动与营业收入变动具有一定匹配性。

（六）补充披露报告期内其他应收款同比增长的原因及合理性，其他应收款具体构成、发生背景、约定的主要条款、是否符合行业惯例，会计处理是否符合企业会计准则规定

1、其他应收款具体构成

标的公司其他应收款主要为代收代付款项、备用金及往来款、保证金等。报告期各期，标的公司其他应收款的具体构成如下所示：

单位：万元

注：2018年，标的公司对安徽白帝集团有限公司的其他应收款已收回；2019年6月，标的公司与工业控股、颍上县颍发投资管理有限公司签订《债权转让合同》，标的公司将颍上县颍发投资管理有限公司未偿还往来借款转让给工业控股。2019年4月末其他应收款中，标的公司对颍上县颖发投资管理有限公司债权3,265.40万元；2018年末其他应收款中，标的公司对颍上县颍发投资管理有限公司债权3,203.40万元，对合肥市国土资源局和肥东县非税收入管理局应收土地竞标保证金分别为20,000.00万元、700.00万元；2017年末其他应收款中，标的公司对安徽白帝集团有限公司和颍上县颍发投资管理有限公司债权分别为10,048.19万元、3,000.00万元。

如剔除上述债权款项及土地竞标保证金的影响，报告期各期，标的公司其他应收款的具体构成情况如下所示：

报告期各期末，标的公司其他应收款账面余额主要为代收代付款项、备用金及往来款，其中代收代付款项的占比分别为64.52%、57.07%、57.33%，报告期内代收代付款项的占比较为稳定。

2、其他应收款发生背景、约定的主要条款、是否符合行业惯例，会计处理是否符合企业会计准则规定

标的公司其他应收款主要为代收代付款项、备用金及往来款、保证金等，其中代收代付款项主要为代园区客户垫付的水电费，备用金及往来款主要为对颍上县颖发投资管理有限公司债权及项目备用金，保证金主要为支付的土地竞标保证金。

标的公司在与园区客户的销售合同和租赁合同中约定，作为园区管理方，由标的

公司为园区客户代收代缴水电费，收费标准按政府规定执行；2017年标的公司向颍上县颖发投资管理有限公司提供借款用于该公司资金周转并约定了借款利率；2017年标的公司向安徽白帝集团有限公司提供借款用于该公司资金周转并约定了借款利率。2018年度，该款项本金及利息已全部收回；竞标保证金中20,000.00万元为金融城项目土地竞标保证金，700.00万元为长临河科创小镇启动区土地竞标保证金。

除对上述债权和土地竞标保证金，标的公司其他应收款主要为代收代付款项、备用金及往来款，主要构成情况符合标的公司实际业务情况以及工业园区惯例，其核算内容和核算方法符合企业会计准则的规定。

3、报告期内其他应收款同比增长的原因及合理性

2018年末，标的公司其他应收款账面余额较2017年末增长60.85%，主要原因为标的公司向合肥市国土资源局支付20,000.00万元金融城项目土地竞标保证金。

如剔除上述债权和土地竞标保证金的影响，标的公司其他应收款期末余额变动情况如下所示：

单位：万元

2019年4月末，标的公司其他应收款账面余额较2018年末增长30.29%，主要原因为标的公司支付的代收代付款项及工程质量保证金有所增长。

2018年末，标的公司其他应收款账面余额较2017年末下降17.22%，主要原因为标的公司支付的代收代付款项下降26.78%。

综上，结合标的公司的业务性质分析，报告期内，其他应收款的变动具有合理性。

二、【中介机构核查意见】

经核查，会计师认为，报告期内标的公司与主要客户结算模式及信用政策未发生重大变动；报告期内应收账款期后回款情况符合标的公司与客户约定的结算政策，期后回款付款方与对应的具体客户一致；除2018年对安徽智柜科技发展有限公司应收账款按预计可收回金额计提坏账准备之外，未发生大额坏账的情况；报告期各期末应收账款及应收票据水平具有合理性，应收账款及应收票据余额变动具有合理性，对标的公司持续盈利能力不构成不利影响；标的公司与同行业上市公司坏账准备计提政策差异较小，坏账准备计提政策谨慎稳健，坏账准备计提充分；其他应收款增长与营业收入增长匹配；其他应收款构成符合标的公司实际业务情况以及行业惯例，会计处理符合企业会计准则规定，其变动具有合理性。

问题十五：申请文件显示，1)标的资产报告期各期末存货余额分别为113,292.34万元、127,367.21万元和175,048.50万元，分别占标的资产资产总额的28.32%、32.16%和42.55%主要为开发产品和开发成本。2)标的资产2017年和2018年存货周转率分别为0.32和0.3，低于可比公司平均值。请你公司：1)以列表方式补充披露标的资产旗下各园区项目具体信息，包括但不限于土地购入时间、建设时间、账面值预计销售时间、资金回收情况等。2)补充披露标的资产存货周转率与同行业可比公司的差异情况，说明原因及合理性，是否存在经营风险。3)补充披露标的资产旗下各园区项目所在区域房地产市场均价变动情况，结合宏观经济走势、行业发展状况、项目所在地房地产政策、相应土地采购时间、所在地近年来土地转让价格、开发产品销售情况等补充披露存货跌价准备计提充分性。4)补充披露蚌埠龙子湖中小企业产业园、创智天地、合肥智慧产业园、合肥金融城等项目最新进展情况，以及按开发成本计量的合理性。5)结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产存货周转率低于同行业平均的原因及合理性，是否存在经营风险。请独立财务顾问和会计师就上述问题及报告期各期末存货真实性、存货跌价准备计提充分性进行核查，说明核查方法、比例、结果，并发表明确意见。

答复：

一、【说明与分析】

（一）以列表方式补充披露标的资产旗下各园区项目具体信息，包括但不限于土地购入时间、建设时间、账面值、预计销售时间、资金回收情况等标的资产旗下各园区项目的土地购入时间、建设时间、存货账面价值、开始销售时间、资金回收情况如下表所示：

单位：万元

注：资金回收情况指截止2019年8月31日回笼资金情况。

（二）补充披露标的资产存货周转率与同行业可比公司的差异情况，说明原因及合理性，是否存在经营风险

报告期内，标的公司存货周转率与同行业可比公司对比差异情况如下表所示：

2017年度、2018年度、2019年1-4月，标的公司存货周转率分别为0.32、0.30、

0.07。标的公司所处行业为工业地产行业，该行业内的普遍现象为存货周转率较低，2017年度和2018年度，同行业可比公司存货周转率平均值分别为0.35、0.35。标的公司存货周转率在同行业相比略有差异，主要原因为标的公司诸如创智天地、合肥智慧产业园等项目正处于开发建设期，目前施工建设投入较大，存货中开发成本占比较高，存货周转周期较长，占用资金量较大。此外，2017年度和2018年度，同行业可比公司中空港股份的存货周转率分别为

1.09、1.00，均高于其他公司，如剔除空港股份的影响，2017年度和2018年度同行业可比公司的存货周转率分别为0.27、0.29。

综上所述，标的公司存货周转率与同行业可比公司差异较小，报告期内存货周转率具有合理性，符合行业惯例，不存在经营风险。

（三）补充披露标的资产旗下各园区项目所在区域房地产市场均价变动情况，结合宏观经济走势、行业发展状况、项目所在地房地产政策、相应土地采购时间、所在地近年来土地转让价格、开发产品销售情况等补充披露存货跌价准备计提充分性

1、报告期内标的资产旗下各园区项目所在区域房地产市场均价变动情况报告期内，标的公司主要开发项目所在区域市场均价未发生重大不利变化，具体变动情况详见本回复“问题七”之“（三）结合标的资产项目所在区域同类物业售价、租金变动趋势，补充披露报告期内标的资产各项目售价、租金合理性；如存在较大差异，请说明原因及合理性”。

2、结合宏观经济走势、行业发展状况、项目所在地房地产政策、相应土地采购时间、所在地近年来土地转让价格、开发产品销售情况等补充披露存货跌价准备计提充分性近年来，我国宏观经济保持稳定增长，2017年、2018年和2019年上半年GDP增速分别为6.8%、6.6%和6.3%，2017年、2018年和2019年1-7月固定资产投资增速分别为7.2%、5.9%和5.7%，2017年、2018年和2019年上半年固定资产投资价格指数分别增长5.8%、5.4%和3.5%，经济运行继续保持在合理区间，延续总体平稳的发展态势，企业固定资产投资支出价格保持上升趋势。

当前，我国房地产行业在坚持“房住不炒”的政策导向前提下，强调因城施策和结构优化，房地产市场保持稳定运行。在调控政策、供给端加速推盘促进回款、贷款利率上行等多层因素叠加的影响下，我国房地产市场总体情况呈现房地产开发投资保持增长，销售额和销售面积稳中有升，但增速全面放缓的态势。

2017年、2018年和2019年1-7月，房地产开发投资完成额分别同比增长7.0%、

9.5%和10.6%，全国100个大中城市成交工业土地规划建筑面积分别同比增长13.28%、

22.16%和-6.50%，成交工业用地楼面均价分别增长0.39%、-1.53%、8.26%。综上，工业用地成交价格总体保持稳定，未发生大幅波动。

2019年上半年，安徽各城市房地产政策环境整体较为平稳，但合肥调控政策收紧，如：收紧土地竟买规则，关联公司不得报名竞买同一幅土地；一旦发现有违规情况，将实行取消土地竞得资格、纳入信用“黑名单”、两年内不得参与合肥土地竞买等相关处理。上述调控政策重点针对住宅地产市场，标的公司从事的工业地产领域受其直接影响较小。

截至2019年4月30日，标的公司主要开发项目的存货及土地购入时间情况如下：

标的公司购入土地主要集中在安徽省合肥市，此外包含阜阳市、滁州市、淮南市、六安市、蚌埠市等其他省内城市。根据wind数据，2017年、2018年和2019年1-7月，合肥成交工业用地楼面均价分别为255.66元/平方米、311.55元/平方米和316.15元/平方米，成交价格呈上升趋势。

报告期内，标的公司项目销售均价情况如下：

标的公司大部分开发项目的销售均价在报告期内相关项目有所提升，而立恒工业广场二期、巢湖科技创新园项目、庐江科技产业园项目、临港新兴产业园项目、龙子湖中小企业产业园项目销售均价有所下降，主要系园区内成交房屋的楼层、区位不同所致。

综上所述，标的公司的存货不存在减值情况，无需计提存货跌价准备。

（四）补充披露蚌埠龙子湖中小企业产业园、创智天地、合肥智慧产业园、合肥金融城等项目最新进展情况，以及按开发成本计量的合理性

标的公司蚌埠龙子湖中小企业产业园、创智天地、合肥智慧产业园、合肥金融城等在建项目最新进展情况如下表所示：

标的公司项目开发的主要经营模式为自主开发，根据产业园的定位、招商政策，通常采用分期建设、验收、招商、交付的方式逐步开发相应土地。报告期内，标的公司对园区项目分期建设，如项目竣工验收，则由开发成本结转至开发产品。

由上表可知，截至目前，标的公司开发成本中各项目状态主要为正在建设或前期准备阶段中，其中临庐新兴产业园项目已于2019年6月竣工。

结合开发成本中在建项目的最新进展，标的公司对开发成本的计量符合开发成本项目真实状态，标的公司按开发成本计量具有合理性。

（五）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产存货周转率低于同行业平均的原因及合理性，是否存在经营风险

标的公司存货周转率与同行业的对比分析，以及相关经营风险分析详见本题“（二）补充披露标的公司存货周转率与同行业可比公司的差异情况，说明原因及合理性，是否存在经营风险”。

二、【中介机构核查程序】

（一）报告期各期末存货真实性、存货跌价准备计提的核查方法和比例

1、内部控制测试

①了解标的公司采购模式，了解标的公司采购与付款循环内部控制，评价其内部控制制度设计的合理性；

②对采购与付款循环的流程执行穿行测试，了解标的公司采购与付款循环相关内部控制是否得到执行；

2、查阅招投标文件、施工合同等原始资料

获取标的公司工程合同台账，获取和查阅标的公司招投标文件以及与报告期内主要供应商签订的施工合同，检查标的公司工程结算资料和竣工决算报告等原始资料。

3、监盘和实地查看程序

对标的公司期末存货执行必要的监盘程序，对标的公司各在建园区项目，实地查看项目进展情况。报告期内，对存货期末余额执行监盘程序的核查比例情况如下表所示：

单位：万元

4、应付账款核查

获取报告期内标的公司应付账款明细账，核查相关施工合同、结算单据、采购发票、付款单据等资料，了解报告期内，标的公司应付账款的真实性。

5、存货周转率核查

选取同行业上市公司，分析报告期内标的公司存货周转率与同行业平均水平的差异，分析标的公司存货周转率的合理性。

6、减值情况核查

结合标的公司各园区项目所在区域房地产市场均价变动情况、宏观经济走势、行业发展状况、项目所在地房地产政策、开发产品销售毛利率，分析标的公司存货各期末余额是否存在减值迹象。

核查标的公司存货跌价准备计提方法是否符合企业会计准则的规定，以及本次评估对于存货的评估方法及主要参数，分析是否存在减值迹象。

三、【中介机构核查意见】

经核查，会计师认为，标的公司存货周转率与同行业可比公司差异较小，报告期内存货周转率具有合理性，符合行业惯例，不存在经营风险；标的公司存货跌价准备计提充分；标的公司对开发成本的计量符合开发成本项目真实状态，标的公司按开发成本计量具有合理性；标的公司各报告期期末存货真实存在，无迹象表明发生减值，无需计提存货跌价准备。

问题十六：申请文件显示，标的资产报告期各期末投资性房地产账面价值分别为9,715.32万元、103,783.92万元和103,923.65万元，分别占标的资产资产总额的24.92%、

26.21%和25.26%。请你公司：1)补充披露报告期各期标的资产投资性房地产变动原因及合理性，对损益的影响。2)补充披露投资性房地产具体情况，包括但不限于：取得时间方式、物业名称、位置、面积、取得产权证书情况、租赁方名称、单位租金、租赁面积、空置面积、租赁期限、租赁备案情况等。3)补充披露投资性房地产初始价值确认和后续计量方式，资产减值准备计提是否充分，选择相应模式计量的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师就上述问题及投资性房地产的真实性、权属情况、折旧年限、减值情况等进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

答复：

一、【说明与分析】

（一）投资性房地产变动原因、合理性，以及对损益的影响

1、报告期各期，标的公司投资性房地产变动原因及合理性

报告期各期，标的公司投资性房地产账面价值增加的原因主要为标的公司与承租方签订厂房租赁合同，并就厂房租赁移交事项，由承租方在厂房移交表上盖章确认后，根据厂房租赁移交时点，将开发产品转入投资性房地产核算。

报告期各期，投资性房地产账面价值的减少原因主要为投资性房地产对外出售及按照预计可使用年限计提折旧所致。

根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定，企业有确凿证据表明房地产用途发生变化的，应当将其他资产转换为投资性房地产，其中，作为存货的房地产在用于出租时转换为投资性房地产。此外，根据该准则的规定，当企业出售投资性房地产时，应将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

因此，根据上述分析，报告期各期，标的公司投资性房地产的变动符合企业会计准则的规定，具有合理性。

2、报告期各期，标的资产投资性房地产变动对损益的影响

报告期各期，标的公司投资性房地产变动对损益的影响如下表所示：

单位：万元

注：对损益的影响金额=当期计提的折旧金额+对外处置结转销售成本金额

报告期各期，投资性房地产按照预计可使用年限计提折旧，对外销售的账面价值结转至营业成本。由上表可知，报告期各期，标的公司投资性房地产变动对损益的影响金额分别为7,070.90万元、18,813.18万元、4,363.24万元。

（二）补充披露投资性房地产具体情况，包括但不限于：取得时间、方式、物业名称、位置、面积、取得产权证书情况、租赁方名称、单位租金、租赁面积、空置面积、租赁期限、租赁备案情况等

1、兴庐科技产业园项目投资性房地产具体情况

2018年12月31日，兴庐科技产业园投资性房地产（不含公租房、宿舍）具体情况如下：

2018年度，本项目租赁包括合肥蓝石电子科技有限公司、合肥兴庐工业科技发展有限公司、合肥市日新印务有限公司、安徽皖拓自动化有限公司、安徽华佳服饰有限公司、合肥衡磊警用器材科技有限公司、安徽昂然节能环保科技有限公司等公司，租赁期限主要为3年，厂房2栋租赁已备案，其余未备案。

2018年度，本项目厂房出租面积为55,119.45平方米，空置面积为24,715.39平方米。2018年度，本项目厂房平均租金为16.65元/平方米/月。

2、立恒工业广场项目投资性房地产具体情况

2018年12月31日，立恒工业广场项目投资性房地产（不含公租房、宿舍）具体情况如下：

2018年度，本项目租赁方包括合肥英腾嘉科技发展有限责任公司、安徽柏兆记食品股份有限公司、合肥市同源服饰有限公司、合肥艾创微电子科技有限公司、安徽省国平药业有限公司、安徽兴日智能科技有限公司等公司，租赁期限主要为1-3年，未办理租赁备案。

2018年度，本项目厂房出租面积为22,559.28平方米，空置面积为11,223.26平方米。2018年度，本项目厂房平均租金为12.50元/平方米/月。

3、立恒工业广场二期项目投资性房地产具体情况

2018年12月31日，立恒工业广场二期项目投资性房地产（不含公租房、宿舍）具体情况如下：

2018年度，本项目租赁方包括安徽颂智实业有限公司、安徽省洹泽医药有限公司、安徽丹研食品有限公司、合肥磐石自动化科技有限公司、合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司等公司，租赁期限主要为1-3年，未办理租赁备案。

2018年度，本项目厂房出租面积40,772.03 平方米，空置面积2,241.28 平方米。

2018年度，本项目厂房平均租金为11.43元/平方米/月。

4、创智天地项目投资性房地产具体情况

2018年12月31日，创智天地项目投资性房地产（不含公租房、宿舍）具体情况如下：

2018年度，本项目租赁方包括安徽思进教育培训有限公司、合肥驭胜房地产营销策划有限公司、合肥轻歌雅舞艺术咨询有限公司、安徽益点汽车销售服务有限公司、安徽格幕环保科技有限公司等公司，租赁期限主要为1-5年，未办理租赁备案。

2018年度，本项目厂房出租面积为14,202.50平方米，无空置面积。2018年度，本项目厂房平均租金为19.03元/平方米/月。

5、合肥智慧产业园项目投资性房地产具体情况

2018年12月31日，合肥智慧产业园项目投资性房地产（不含公租房、宿舍）具体情况如下：

2018年度，本项目租赁方包括北京航空航天大学合肥创新研究院、合肥北邮在线产业互联网研究院有限公司、北京航空航天大学合肥创新研究院等，租赁期限主要为3年，未办理租赁备案。

2018年度，本项目厂房出租面积为17,699.00平方米，空置面积9,795.00平方米。2018年度，本项目厂房平均租金为14.47元/平方米/月。

6、颍上皖北科技产业园项目投资性房地产具体情况

2018年12月31日，颍上皖北科技产业园项目投资性房地产（不含公租房、宿舍）具体情况如下：

2018年度，本项目租赁方包括颍上县东创卫浴洁具有限公司、颍上优雅卫浴有限公司、安徽宇彤服饰有限公司等，租赁期限主要为1-3年，未办理租赁备案。

2018年度，本项目厂房出租面积为44,144.53平方米，无空置面积。2018年度，本项目厂房平均租金为6.32元/平方米/月。

7、阜阳中小企业园项目投资性房地产具体情况

2018年12月31日，阜阳中小企业园项目投资性房地产（不含公租房、宿舍）具体情况如下：

2018年度，本项目租赁方包括安徽亿通标识有限公司、安徽豪雅服饰有限公司、阜阳市精英宝贝母婴用品有限公司、安徽众力鞋业有限公司等公司，租赁期限主要为

1-2年，未办理租赁备案。

2018年度，本项目厂房出租面积为35,982.00平方米，空置面积8,300.12平方米。2018年度，本项目厂房平均租金为9.10元/平方米/月。

8、寿县临港新兴产业园项目投资性房地产具体情况

2018年12月31日，寿县临港新兴产业园项目投资性房地产（不含公租房、宿舍）具体情况如下：

2018年度，本项目租赁方包括安徽省春暖花开环境科技有限公司、安徽嘉润华环保科技有限公司、安徽果儿美蔬保鲜科技有限公司、安徽恩美机械制造有限公司等公司，租赁期限主要为1-3年，未办理租赁备案。

2018年度，本项目厂房出租面积为26,532.82平方米，无空置面积。2018年度，本项目厂房平均租金为4.36元/平方米/月。

9、临庐新兴产业园项目投资性房地产具体情况

2018年12月31日，临庐新兴产业园项目投资性房地产（不含公租房、宿舍）具体情况如下：

2018年度，本项目租赁方为安徽九元集团临泉广告公司，租赁期限为2年，未办理租赁备案。

2018年度，本项目厂房出租面积912.00平方米，无空置面积。2018年度，本项

目厂房平均租金为5.00元/平方米/月。

10、庐江科技产业园项目投资性房地产具体情况2018年12月31日，庐江科技产业园项目投资性房地产（不含公租房、宿舍）具体情况如下：

2018年度，本项目租赁方包括庐江县宇成服饰有限公司、庐江县佳美斯玩具厂等公司，租赁期限主要为3年，未办理租赁备案。

2018年度，本项目厂房出租面积20,714.17 平方米，无空置面积。2018年度，本项目厂房平均租金为8.09元/平方米/月。

11、巢湖科技创新园项目投资性房地产具体情况

2018年12月31日，巢湖科技创新园项目投资性房地产（不含公租房、宿舍）具体情况如下：

2018年度，本项目租赁方包括巢湖华佗国药大药房连锁有限公司、巢湖市和樱鞋服检验有限公司、巢湖晨翔服饰有限公司、巢湖和友服饰有限公司等公司，租赁期限主要为3年，未办理租赁备案。

2018年度，本项目厂房出租面积38,186.53平方米，空置面积2,232.00平方米。2018年度，本项目厂房平均租金为9.03元/平方米/月。

12、巢湖花山工业园项目投资性房地产具体情况

2018年12月31日，巢湖花山工业园项目投资性房地产（不含公租房、宿舍）具体情况如下：

2018年度，本项目租赁方包括安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司、合肥市瑞桀食品有限公司、安徽广序生物科技有限公司等公司，租赁期限主要为1-3年，未办理租赁备案。

2018年度，本项目厂房出租面积79,262.05 平方米，空置面积12,291.98 平方米。2018年度，本项目厂房平均租金为7.71元/平方米/月。

13、定远创智产业园项目投资性房地产具体情况

2018年12月31日，定远创智产业园项目投资性房地产（不含公租房、宿舍）具体情况如下：

2018年度，本项目租赁方为安徽思凯瑞环保科技有限公司，租赁期为1年。

2018年度，本项目厂房出租面积为2,673.00平方米，无空置面积。2018年度，本项目厂房平均租金为7.92元/平方米/月。

14、舒城中小企业园项目投资性房地产具体情况

2018年12月31日，舒城中小企业园项目投资性房地产（不含公租房、宿舍）具

体情况如下：

2018年度，本项目租赁方包括安徽艺彩新材料有限公司、舒城利宏商贸有限公司、安徽五星机械有限公司、安徽艾威森机械配件制造有限公司等公司，租赁期限主要为1-3年，未办理租赁备案。

2018年度，本项目厂房出租面积40,571.27 平方米，无空置面积。2018年度，本项目厂房平均租金为7.20元/平方米/月。

（三）补充披露投资性房地产初始价值确认和后续计量方式，资产减值准备计提

是否充分，选择相应模式计量的原因及合理性

1、标的公司投资性房地产初始价值确认和后续计量方式

（1）投资性房地产初始价值确认

标的公司投资性房地产的初始计量在同时满足下列条件时予以确认：

①企业能够取得与该项投资性房地产相关的租金收入或增值收益；

②该项投资性房地产的成本能够可靠地计量。

自行建造投资性房地产，其成本由建造该项资产达到预定可使用状态前发生的必要支出构成，包括土地开发费、建筑成本、安装成本、应予以资本化的借款费用、支付的其他费用和分摊的间接费用等。建造过程中发生的非正常性损失，直接计入当期损益，不计入建造成本。

（2）后续计量方式

根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定，标的公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。

2、投资性房地产减值准备计提充分

2018年12月31日，标的公司按照项目对投资性房地产账面价值与预计可收回金额对比分析如下：

单位：万元

注：上述项目预计可收回金额等于评估值，评估值数据来源于安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告（皖中联国信评报字(2019)第195号），评估基准日为2018年12月31日。由上表可知，2018年末，标的公司投资性房地产的预计可收回金额大于投资性房地产的账面价值，因此，标的公司投资性房地产不存在减值情形。综上，标的公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，该计量模式符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》相关规定，具有合理性。

二、【中介机构核查程序】

（一）投资性房地产的真实性、权属情况、折旧年限、减值情况的核查方法、范围、证据、结论

1、核查方法

（1）内部控制测试

①了解标的公司采购模式，了解标的公司采购与付款循环内部控制，评价其内部控制制度设计的合理性；

②对采购与付款循环的流程执行穿行测试，了解标的公司采购与付款循环相关内部控制是否得到执行；

（2）查阅土地、建造、权证及租赁合同等原始资料

获取并查阅投资性房地产相关土地、建造、权证等资料，核查投资性房地产的权属情况。获取并抽查租赁合同，核查标的公司投资性房地产诸如租赁方、单位租金、租赁面积、租赁期限等具体情况。

（3）监盘和实地查看程序

对标的公司投资性房地产执行监盘程序，对标的公司各园区实地查看投资性房地

产情况。

（4）应付账款核查

获取报告期内标的公司应付账款明细账，抽查相关施工合同、结算单据、采购发票、付款单据等资料，了解报告期内标的公司应付账款的真实性。

（5）折旧年限核查

根据标的公司投资性房地产的会计政策和会计估计，核查标的公司所有园区项目投资性房地产的折旧计提年限，是否按照会计政策计提折旧，计提金额是否准确。

（6）减值情况核查

根据标的公司开发的园区项目所在区域房产的市价均价和租金变动情况，分析标的公司投资性房地产是否存在减值迹象，核查本次评估对于存货的评估方法及主要参数，分析是否存在减值迹象。

2、核查范围

报告期各期，根据标的公司投资性房地产项目的相关资料，纳入核查范围的投资性房地产项目明细如下所示：

3、核查证据

报告期各期，就投资性房地产的真实性、权属情况、折旧年限、减值情况等核查情况，已获取投资性房地产盘点表、监盘表、投资性房地产建造及相关资料、租赁合同、各园区项目投资性房地产明细以及折旧计提明细等检查证据。

三、【中介机构核查意见】

经核查，会计师认为，标的公司投资性房地产的变动符合企业会计准则的规定，具有合理性；标的公司投资性房地产不存在减值情形，采用成本模式进行后续计量符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》相关规定，具有合理性。

问题十七：申请文件显示，标的资产报告期各期末其他流动资产余额分别为18,433.49万元、11,133.51万元和6,917.23万元，占资产总额的比例分别为4.61%、2.81%和1.68%，主要包括理财产品和待抵扣进项税。请你公司：1)补充披露涉及理财产品的种类、收益率、期限、履行的审议程序及合规性，并结合上述情况进一步补充披露标的资产报告期相关投资的会计处理是否符合企业会计准则的规定。2)结合标的资产生产经营所需营运资金水平，补充披露标的资产货币资金及投资相关的内部控制措施及执行情况。3)补充披露标的资产是否存在受限的货币资金，如有，请说明受限原因、涉及金额、与相关业务匹配性等。4)补充披露标的资产待抵扣进项税相关的会计处理方法，是否符合相关企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、【说明与分析】

（一）补充披露涉及理财产品的种类、收益率、期限、履行的审议程序及合规性，并结合上述情况进一步补充披露标的资产报告期相关投资的会计处理是否符合企业会计准则的规定

报告期各期末，标的公司其他流动资产如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司其他流动资产分别占标的公司资产总额的比例为4.61%、

2.81%和1.68%。

1、理财产品的种类、收益率和期限

报告期内，标的公司购买的理财产品具体明细如下：

单位：万元

截至目前，标的公司交通银行蕴通财富结构性存款日增利S款理财产品已赎回，账面已无理财产品。

2、理财产品的审议程序

标的公司在《合肥工投工业科技发展有限公司财务审批制度》和《合肥工投工业发展科技有限公司投资管理暂行办法》中对购买理财产品的审批手续和流程做了详细规定，具体如下：

根据购买理财产品的总公司办公会纪要、合同、付款申请审批单和账务处理，标的公司的理财产品购买履行了相应审批程序，程序合规。

3、结合上述情况进一步补充披露标的资产报告期相关投资的会计处理是否符合企业会计准则的规定

根据财会[2006]3号《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第九条和财会[2017]7号《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十九条分别规定：

“金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的：

（一）取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购。

……”

2017年度和2018年度，标的公司购买的银行理财产品无固定期限并可随时赎回，按照财会[2006]3号《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，应划分为可供出

售金融资产，考虑其持有期限小于一年，因此在报表列示时重分类为“其他流动资产”。2019年，按照财会[2017]7号《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，标的公司购买的银行理财产品划分为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，在报表科目中作为“交易性金融资产”列示。因此，标的公司报告期购买理财产品的会计处理符合企业会计准则的规定。

（二）结合标的资产生产经营所需营运资金水平，补充披露标的资产货币资金及投资相关的内部控制措施及执行情况标的公司每月中旬召开月底资金计划会，各职能部门及各分子公司将根据部门或者分子公司每个月的资金使用情况进行汇总并上总经理办公会讨论。月度资金计划内容主要分为工程类和非工程类。工程类资金主要涉及的各项目工程款的支付，非工程类主要包括日常费用，如办公用品采购、员工薪资发放等。

根据《合肥工投工业科技发展有限公司财务审批制度》，标的公司对资金使用的具体流程做出详细规定，具体如下：

根据《合肥工投工业科技发展有限公司投资管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”），该办法所称投资系标的公司以货币、实物、有价证券和无形资产等实施的股权投资、项目投资和其他投资。该办法对投资的具体控制措施如下：

根据标的公司的月度营运资金预算及计划执行和项目投资的实施情况，标的公司上述内部控制措施有效。

（三）补充披露标的资产是否存在受限的货币资金，如有，请说明受限原因、涉及金额、与相关业务匹配性等

报告期内，标的资产的货币资金明细如下：

单位：万元

报告期各期末，标的资产货币资金中不存在受限资金。

（四）补充披露标的资产待抵扣进项税相关的会计处理方法，是否符合相关企业

会计准则的规定标的公司将已取得增值税扣税凭证并经税务机关认证，按照现行增值税制度规定准予以后期间从销项税额中抵扣的进项税额在“应交税费-待抵扣进项税额”科目核算，在报表日将其重分类至“其他流动资产”科目。根据财会[2016]22号《增值税会计处理规定》，财务报表相关项目列示“应交税费”科目下的 “待抵扣进项税额”期末借方余额，应在资产负债表中的“其他流动资产”项目列报。

因此，标的公司待抵扣进项税相关的会计处理办法符合企业会计准则的规定。

二、【中介机构核查意见】

经核查，会计师认为，报告期内，标的公司购买银行理财产品履行了必要的审议程序，程序合规，相关会计处理符合企业会计准则的规定；标的公司的货币资金和投资内部控制措施有效；标的资产不存在受限的货币资金；待抵扣进项税的会计处理符合企业会计准则的规定。

问题十八：申请文件显示，标的资产报告期各期末预收款项余额分别为32,145.79万元、19,070.08万元和15,017.85万元，分别占标的公司负债总额的12.59%、7.91%和5.92%，主要为预收房款和物业费。请你公司：针对相关地产项目情况，补充披露标的资产预收账款规模逐年下降的原因及合理性，预收账款规模与存货、营业收入的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、【说明与分析】

（一）针对相关地产项目情况，补充披露标的资产预收账款规模逐年下降的原因及合理性

报告期内，标的公司存货和预收房款具体情况如下：

单位：万元

注：临庐新兴产业园项目已于2019年6月竣工。

报告期内，标的公司的预收账款余额不断下降，主要是由于相关项目陆续完工并交付使用结转营业收入所致，具体如下：

（1）2017年末、2018年末及2019年4月末，立恒工业广场二期项目预收房款金额分别为11,315.16万元、4,576.62万元和3,115.97万元，逐年有所减少；

（2）2017年末、2018年末及2019年4月末，兴庐科技产业园项目预收房款金额

分别为7,353.73万元、3,019.53万元和1,179.74万元，逐年有所减少；

（3）2017年末、2018年末及2019年4月末，创智天地项目预收房款金额分别为4,035.62万元、2,359.35万元和1,263.12万元，逐年有所减少。

综上，受相关项目完工及交付使用结转收入影响，报告期内标的公司预收账款有所下降，具有合理性。

（二）预收账款规模与存货、营业收入的匹配性

报告期内，预收账款与存货、营业收入的匹配情况如下：

单位：万元

注：基于可比性考虑，标的公司2019年1-4月预收账款占营业收入的比例已作年化处理。

2017年末、2018年末和2019年4月末，预收账款占当期存货余额的比例分别为

28.37%、14.97%和8.58%，呈下降趋势，主要原因为：部分新增项目处于规划和设计中或者初建期，不具备对外招商的条件。2019年4月末存货余额较2018年末增加47,681.29万元，主要为标的公司新取得环湖科创小镇项目和金融城项目土地价值合计为49,287.18万元，该项目处于初建期，未对外销售；部分项目建设完成后转入竣工项目，由于标的公司向客户交付验收厂房时确认销售收入，受厂房交付时间的影响，预收账款变动与存货余额变动存在一定差异。

报告期各期末，预收账款占营业收入的比例分别为59.08%、32.29%和30.63%，2018年度预收账款占营业收入的比例降低，主要原因为：2017年度，项目多处于建设期，客户签订合同交纳购房款后，因未能向客户交付厂房，未确认销售收入，预收账款占营业收入的比例较高；2018年度和2019年1-4月，项目陆续完工，前期的预收

售房款确认为收入，预收账款余额占营业收入的比例下降。

二、【中介机构核查意见】

经核查，会计师认为，报告期内标的公司预收账款规模逐年下降具有合理性，预收账款规模与存货、营业收入具有匹配性。

问题十九：申请文件显示，1)报告期各期末，标的资产资产负债率分别为63.83%、

60.88%和61.63%，速动比率分别为1.98、1.36、1.03，逐年下降。2)2019年4月末，标的资产应付账款余额12,663.45万元、其他应付款余额58,112.25万元、应付债券余额49,796.90万元、其他非流动负债余额47,399.00万元，分别占负债总额的4.99%、

22.92%、19.64%、18.70%。请你公司：1)结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产资产负债率水平合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异，并结合标的资产的盈利能力、经营活动现金流情况等，补充披露标的资产速动比率逐年下降的原因与合理性，是否存在财务风险及应对措施。2)补充披露未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债和应付债券等负债的偿付安排，是否存在偿债压力以及对持续经营能力的影响。3)结合报告期内采购情况、应付账款的信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露标的资产应付账款金额合理性，应付账款形成原因，与业务规模匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合标的资产未来经营现金流情况，补充披露未来付款安排。4)补充披露标的资产其他应付款形成原因、商业背景及合理性，会计处理方式是否符合企业会计准则规定。5)补充披露本次交易尚需履行的债券相关审批、备案或其他程序，以及未履行相关程序对本次交易的影响。6)逐笔补充披露报告期内银行贷款转贷涉及的借款合同签订主体、资金划转路径、借款期限、利率及相关款项的归还情况，并进一步补充披露相关贷款转贷情形是否构成重大违法行为，是否存在受到被处罚风险，标的资产内控制度是否健全并有效执行。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、【说明与分析】

（一）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产资产负债率水平合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异，并结合标的资产的盈利能力、经营活动现金流情况等，补充披露标的资产速动比率逐年下降的原因与合理性，是否存在财务风险及应对措施

1、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产资产负债率水平合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异

标的公司为工业地产开发行业属于资金密集型行业，具有开发周期较长、占用资金较多的特点。工业地产项目一般前期需要大量资金进行土地购置、工程建设，而在销售阶段才有销售收入流入。此外，工业地产项目一般较易获得银行或其他机构债务融资。据此，房地产开发公司一般通过加大杠杆来提高项目收益并获取更多土地进行规模扩张，故房地产开发行业企业资产负债率整体水平较高。

标的公司与同行业上市公司的资产负债率的平均值与中位值对比如下：

从上表可知，报告期内除长春经开外，标的公司的资产负债率和同行业可比上市

公司资产负债率的均处于较高水平，这主要是由于过去几年受国家宏观调控政策的限制，房地产开发企业上市融资受限，致使房地产企业融资更多地是依赖于银行、信托和基金。报告期内，相比同行业可比上市公司资产负债率的平均水平，标的公司的资产负债率较高，主要系已上市房地产开发企业虽在近几年未能进行股权融资，但之前在市场中已进行过股权融资，因此其权益资本更大。然而，即使如此，现有房地产上市公司中仍有部分上市公司的资产负债率高于标的公司。因此标的公司资产负债率水平具有合理性，与同行业可比上市公司不存在重大差异。

2、结合标的资产的盈利能力、经营活动现金流情况等，补充披露标的资产速动比率逐年下降的原因与合理性，是否存在财务风险及应对措施。

（1）标的公司盈利能力分析

其中：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；

2、期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入*100%；

3、营业利润率=营业利润/营业收入*100%；

4、净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入*100%；

5、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益)/2]，其中计算2017年度净资产收益率时采用2017年末归属于母公司所有者权益为除数，下同。

2018年度相较2017年度，标的公司的营业利润率、净利率以及净资产收益率均有所下降，主要系标的公司2018年政府补助减少，导致其他收益相较2017年下降2,433.85万元，若剔除该影响，2018年扣除非经常性损益后净利率为12.38%，2017年扣除非经常性后净利率为13.57%，因此标的公司盈利能力较为稳定。

（2）标的公司经营性活动现金流分析

单位：万元

2017年、2018年及2019年1-4月，标的公司经营活动产生的现金流净额分别为-3,878.46万元、-21,017.21万元及-13,097.10万元。2018年度较2017年度经营活动产生的现金流量净额下降17,138.75万元，主要系支付金融城项目土地竞标保证金。标的公司从事工业地产开发业务，该业务具有前期需要大量资金进行土地购置、支付项目工程建设款项等在销售阶段才有销售收入流入等特点。

（3）标的资产速动比率逐年下降的原因与合理性

标的公司2017年末、2018年末及2019年4月末，速动比率分别为1.98、1.36和

1.03，呈逐年下降趋势，主要原因为标的公司根据业务需要进行开发园区所需的土地储备及工程建设投入，随着标的公司近两年的发展及项目建设的不断投入，存货余额逐年上升，而报告期内标的公司流动资产和流动负债保持在一定水平，导致标的公司速动比率逐年下降。

综上所述，标的公司的速动比率虽有所下降，但维持在合理水平，具有一定合理性。

（4）财务风险应对措施

由于标的公司报告期内的速动比率呈现逐年下降趋势，不排除标的公司因国家宏观经济环境变化、经营状况出现波动，资金周转出现困难而增加财务风险，为此，标的公司拟采取以下措施应对可能出现的财务风险：

①资金使用需求与经营净现金流和盈利能力相匹配

标的公司将对资金使用进行精细化管理，资本性支出提前做好规划，经营性支出主要根据经营情况和收到的经营性现金流安排，借款金额依据实际经营所需向银行等

金融机构筹集，确保标的公司的资金支出情况与经营净现金流和盈利能力相匹配。

②与银行等金融机构保持良好关系，保证融资渠道畅通

近几年，随着标的公司销售规模逐步扩大、盈利能力逐渐增加，标的公司在银行等金融机构的贷款额度和贷款规模有了相应增加。标的公司将继续保持与银行等金融机构的良好关系，未来根据业务发展需要，通过与银行等金融机构签订更高额度的合同等方式满足资金需求。本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司的全资子公司，资信水平将有所增强，融资渠道将得到拓展，财务安全性进一步提高。

（二）未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债和应付债券等负债的偿付安排，是否存在偿债压力以及对持续经营能力的影响

1、未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债和应付债券等负债的偿付安排

（1）报告期末，标的公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等金融机构借款的偿付安排如下：

①短期借款

九江银行合肥包河支行借款9,000.00万元已于2019年6月30日还款。

②一年内到期的非流动负债

截至目前，上述一年内到期的其他流动负债的偿还情况具体如下：

③长期借款

注：2019年，标的公司向合肥科技农村商业银行经开区支行借款总额为11,000.00万元，2019年4月末实际借款余额4,000.00万元，还款计划是按照借款合同总额约定还款；2018年，标的公司向建设银行合肥濉溪路支行借款总额为34,000.00万元，2019年4月末实际借款余额为8,302.03万元，还款计划是按照借款合同总额约定还款。

（2）报告期末，标的公司的应付债券和其他非流动负债等非金融机构的偿付安排如下：

①应付债券

应付债券系标的公司于2017年3月和 2017年12月发行的公司债券，公司债券及还款安排具体情况如下：

注：上述债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

②其他非流动负债

其他非流动负债系合肥市工业投资控股有限公司和合肥城建投资控股有限公司向国家开发银行安徽省分行申请人民币借款用于建设标的公司的地产项目，其他非流动负债及还款安排情况具体如下：

综上，2019年度，标的公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债和应付债券的余额和实际偿还情况如下：

单位：万元

由上表可知，截至2019年6月末，标的公司均按照约定偿付安排偿还借款。

2、是否存在偿债压力以及对持续经营能力的影响

（1）偿债能力

报告期内，标的公司的主要偿债能力指标如下：

2017年末、2018年末及2019年4月末，标的公司流动比率分别为3.22、2.46和

2.49，速动比率分别为1.98、1.36和1.03。标的公司2018年的流动比率和速动比率较之2017年有所下降，但指标维持在较高水平，标的公司2019年4月末的流动比率较2018年末有所上升，但速动比率有所下降，主要系2019年1-4月存货增加所致。标的公司的资产流动性较好，整体偿债能力较强。

2017年末、2018年末和2019年4月末标的公司资产负债率为63.83%、60.88%和

61.63%，该指标维持稳定，未发生较大波动。

2017年度、2018年度及2019年1-4月，标的公司利息保障倍数分别为10.35、6.74和2.61。该指标在报告期内有所下降，但指标维持在较高水平。

截至2019年4月末，标的公司在银行金融机构中获得的授信及贷款额度为18.35亿元，其中已使用额度8.05亿元，剩余未使用额度为10.30亿元。标的公司与九江银行、合肥科技农村商业银行、建设银行、平安银行和中信银行等多家银行机构建立了良好的合作关系，融资渠道较为通畅。良好的银企关系为标的公司经营性资金需求和债务本期支付提供了较有力的保障，标的公司不存在偿债压力。

（2）营运能力指标分析

注：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；存货周转率=当期营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）2/]。

2017年度、2018年度及2019年1-4月，标的公司应收账款周转率分别为0.86、

0.88和0.26，剔除对安徽巢湖经济开发区管理委员会应收账款的影响，标的公司2017年度、2018年度应收账款周转率分别3.08、2.74，标的公司应收账款周转率较低系标的公司业务模式决定预售方式相对较少，且应收账款金额水平相对较高所致。

2017年度、2018年度及2019年1-4月，标的公司存货周转率分别为0.32、0.30和0.07。标的公司所处行业为房地产行业，该行业内的普遍现象为存货周转率较低，主要原因系房地产项目开发建设投入较大，存货规模较大，占用资金量较大。

报告期内，标的公司经营活动现金流入与借款余额如下所示：

单位：万元

总体上看，标的公司的销售产品等经营活动现金持续流入，而且2019年1-4月经营活动现金流入较好，经营活动现金流入将为标的公司的持续经营提供资金支持。

2019年6月，标的公司与九江银行合肥包河支行的9,000.00万元借款到期后，2019年7月，与九江银行合肥包河支行签订新的借款合同，借款20,000.00万元用于标的公司项目建设。标的公司在遵守制定的借款偿付计划的同时，与银行保持良好的合作关系，保证金融机构提供稳定的资金支持。

（三）结合报告期内采购情况、应付账款的信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露标的资产应付账款金额合理性，应付账款形成原因，与业务规模匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合标的资产未来经营现金流情况，补充披露未来付款安排

1、结合报告期内采购情况、应付账款的信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露标的资产应付账款金额合理性，应付账款形成原因，与业务规模匹配性

标的公司属于工业地产行业，行业上游产业主要包括建筑行业、建材行业以及机械设备行业等，其采购内容主要包括项目工程服务、建材以及土地等。报告期内，标的公司应付账款主要为应付工程款、工程质保金等。报告期各期末，其应付工程款等款项占全部应付账款99%以上，具体情况如下：

单位：万元

标的公司与工程类供应商约定，按照工程量及施工进度支付合同工程款，并按照合同总额的一定比例约定为工程质保金，待质保期结束并且不存在质保问题时方可支付质保金。

报告期各期，标的公司购买商品、接受劳务支付的现金如下表所示：

报告期各期，标的公司应付账款周转天数情况如下表所示：

单位：万元

2017年和2018年，标的公司应付账款周转天数较为稳定。报告期各期末，标的公司应付账款余额占开发成本比例情况如下所示：

单位：万元

报告期各期末，标的公司应付账款余额占开发成本的比例分别为13.14%、25.30%、

22.63%，其中2017年末和2018年末应付账款余额占开发成本的比例较为稳定。

综上所述，结合报告期内采购情况、应付账款的信用周期、经营活动现金流量情况等分析，标的公司应付账款期末余额主要为未付工程款和工程质保金，应付账款期末余额占开发成本期末金额的比例相对稳定，报告期末应付账款余额具有合理性，与标的公司的业务规模匹配。

2、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合标的资产未来经营现金流情况，补充披露未来付款安排

2017年、2018年及2019年1-4月，标的资产实现净利润分别为11,633.74万元、10,207.10万元和1,955.29万元，同期标的资产经营活动产生的现金流入金额分别为61,666.74万元、61,264.41万元和32,353.71万元，标的资产经营现金流入情况良好。

报告期各期末，标的资产货币资金明细如下所示：

单位：万元

报告期各期末，标的资产的货币资金余额分别为42,853.13万元、51,162.05万元、75,336.53万元，货币资金充足，而且标的资产货币资金中不存在受限的情形。

标的公司未来工程款付款计划将严格按照施工合同约定条款以及工程量和工程施工进度进行付款，报告期内不存在无力按时付款的情形。

（四）补充披露标的资产其他应付款形成原因、商业背景及合理性，会计处理方式是否符合企业会计准则规定

1、标的资产其他应付款形成原因、商业背景及合理性

报告期各期末，标的资产其他应付款按款项性质列示如下：

单位：万元

报告期各期末，标的资产其他应付款中保证金主要为标的资产各项目园区租售客户缴纳的租售保证金，其他款项主要为水电费等代收代付款项。

其他应付款期末余额中关联方往来款为合肥市工业投资控股有限公司、合肥市产业投资控股(集团)有限公司单位资金往来款，其中对合肥市工业投资控股有限公司其他应付款2017年末、2018年末、2019年4月末金额分别为15,397.41万元、25,397.44万元、25,883.53万元。

2018年末和2019年4月末，其他应付款中金融城项目合作款为合肥庐阳产业发展投资控股有限公司为“合肥金融生态城”项目垫付的土地出让金。

因此，标的资产其他应付款符合其实际业务开展情况，具有合理性。

2、标的资产会计处理方式是否符合企业会计准则规定

报告期内，标的资产收到保证金、资金往来款及其他款项等时，按实际收到的金

额，借记“银行存款”科目，同时贷记“其他应付款”科目。标的资产实际支付上述金额时，借记“其他应付款”科目，同时贷记“银行存款”科目。

因此，标的资产报告期内对其他应付款的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（五）补充披露本次交易尚需履行的债券相关审批、备案或其他程序，以及未履行相关程序对本次交易的影响

1、合肥产投下属子公司新兴产业投资有限公司已于2019年7月12日在香港召开债券持有人会议(2020年到期的30,000万美元4.25%年利率的担保债券)，审议并通过了合肥产投“出售间接拥有的子公司”提案，即本次重组事项。

2、根据《债券持有人会议规则》第九条之规定“在每期债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：10、发生对其他对债券持有人权益有重大影响的事项”，但《债券持有人会议规则》并未对“重大影响的事项”作出明确约定，根据中国证监会《债券管理办法》第四十五条之规定“公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十”。工业科技拟划转的8处公租房相关资产及负债经审计的账面净值为1.34亿元，占工业科技2018年末净资产的比例约为8.7%，未超过公司净资产的10%，因此，本次资产无偿划转不构成上述重大事项，不属于《债券持有人会议规则》第九条规定的应当召开债券人会议的情形。

为充分保障债券持有人的权益，工业科技主动召集债券持有人会议审议上述资产无偿划转事项。2019年6月6日，工业科技在上海证券交易所网站公告了《关于召开合肥工投工业科技发展有限公司“17工投01”、“17工投02”2019年第一次债券持有人会议的通知》，定于2019年7月1日召开债权人会议，审议《关于无偿划转部分资产的议案》。

2019年7月1日，工业科技召开其发行的“17工投01”、“17工投02”两只债券的债券持有人会议，审议《关于无偿划转部分资产的议案》。根据《债券持有人会议规则》第二十二条之规定“债券持有人会议需经代表债券未偿本金三分之二以上(包含三分之二)的债券持有人(或债券持有人代理人)参与方为有效”，由于参加“17工投01”、

“17工投02”2019 年第一次债券持有人会议的债券持有人或其代理人持有的债券未偿还本金数额均未达到上述参会比例要求，未能形成有效决议。综上，合肥产投海外债券持有人会议已审议并通过了本次重组事宜；工业科技公司债券持有人会议审议的无偿划转事宜不属于《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形，因此，工业科技未取得债券持有人会议同意而无偿划转资产的行为未违反《债券管理办法》及《债券持有人会议规则》的相关规定。本次交易不存在尚需履行的债券相关审批、备案或其他程序。

（六）逐笔补充披露报告期内银行贷款转贷涉及的借款合同签订主体、资金划转路径、借款期限、利率及相关款项的归还情况，并进一步补充披露相关贷款转贷情形是否构成重大违法行为，是否存在受到被处罚风险，标的资产内控制度是否健全并有效执行

1、报告期内银行转贷情况

根据《安徽省利用国家开发银行政策性贷款管理试行办法》第三条规定：省政府授权省投资集团公司、省信用担保集团公司、省交通投资集团公司、合肥市国有资产控股公司作为国家开发银行与安徽省人民政府签订的《开发性金融合作协议》（以下简称“《合作协议》”）项下的融资平台，按确定的总借款额度分别同开发银行签订《总借款合同》等，负责办理管辖范围内贷款的借入、使用和偿还。第九条规定：融资平台即为借款主体，为依法登记的独立法人，在《总借款合同》项下，与开发银行省分行签订《项目借款合同》，负责贷款的统借统还；签订《项目委托贷款合同》或《贷款资金使用协议》，将贷款转贷至用款主体(最终使用贷款、承担项目建设任务的单位)，承担约定的责任和义务；也可采取开发银行省分行、借款主体及用款主体三方签订《借款合同》等方式。借款主体负责对归口的贷款项目进行监督管理，实现项目建设目标。第十一条规定：（四）借款主体与用款主体不一致时，借款主体依据《项目借款合同》，与用款主体签订《项目委托贷款合同》或《贷款资金使用协议》等合同。

合肥市人民政府根据（皖政办[2006]29号）并结合合肥市实际情况，制定了《合肥市利用国家开发银行政策性贷款管理暂行办法》，第十三条规定：“贷款资金实行‘专户管理、封闭运行’。（一）融资平台在开行安徽省分行开立贷款帐户，专门用于

核算开行政策性贷款的借入、转贷（拨）和支付”，第十五条规定：“坚持‘谁借款，谁偿还’原则。开发银行安徽省分行根据项目《借款合同》约定，按时向借款主体发出还本付息通知书，借款主体转发给用款主体，用款主体负责按期足额将还款资金划到借款主体在开行设立的还款帐户，由借款主体向开行办理相关还款手续等”。

因此，根据上述相关政策等规定和要求，合肥市建设投资控股(集团)有限公司（以下简称“合肥建投集团”）作为合肥市保障性住房项目融资平台，其统一向国家开发银行融资，合肥城建投资控股有限公司（以下简称“合肥城建投资”）作为合肥建投集团全资子公司，受合肥建投集团委托，负责向国家开发银行安徽省分行申请中长期贷款，专项用于合肥市公租房项目的建设。因此，合肥城建投资与国家开发银行签署借款合同后，再与工业科技签署转贷协议，将借款转用于工业科技公租房项目建设。

工业控股作为合肥市工业园区标准化厂房项目融资平台，负责向国家开发银行安徽省分行申请中长期贷款，专项用于合肥市标准化厂房及配套设施项目的建设。因此，工业控股与国家开发银行签署借款合同后，再与工业科技签署转贷协议，将借款转用于标准化厂房建设。

截至2019年4月30日，银行贷款转贷涉及的借款合同签订主体、资金划转路径、借款期限、利率及相关款项的归还情况如下表所示：

2、相关贷款转贷情形不构成重大违法行为，不存在受到被处罚的风险

上述转贷行为，是根据相关政策规定和要求而进行的，并不存在通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道等情形。合肥城建投资为转贷人、工

业科技为贷款人的贷款，贷款用途与合肥城建投资与国家开发银行安徽省分行签订的《借款合同》一致，专用于公租房项目建设；工业控股为转贷人、工业科技为贷款人的贷款，贷款用途与工业控股与国开行安徽省分行签订的《借款合同》一致，专用于标准化厂房及配套设施项目建设。上述贷款专款专用，不存在转移贷款用途、挪用资金的情形；该种行为符合上述贷款管理办法的规定，不存在危害金融机构权益和金融安全的情形。上述贷款转贷行为不构成重大违法违规行为。截至目前，工业科技已按照《借款合同》的要求按期还本付息，未因上述情形被相关主管部门处罚，也未因上述情形被纳入到银行监管记录，不存在因此被处罚的风险。

3、标的资产内控制度健全并有效执行，内部控制不存在重大缺陷标的公司已按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章的要求，制定了《财务审批制度》、《内部控制审计制度》、《财务管理制度》、《融资管理办法》等内部控制制度与财务管理制度，对公司内部控制、财务操作、资金及融资管理以及内部审计工作流程等予以了明确规定。标的公司现有的内部控制制度、财务管理制度基本能够适应公司管理的要求，能够对标的公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，内部控制不存在重大缺陷。

二、【中介机构核查意见】

经核查，会计师认为，标的公司资产负债率水平具有合理性，与同行业可比上市公司不存在重大差异，制定了相关财务风险管控措施；标的公司不存在偿债压力以及影响持续盈利能力的情形；报告期末应付账款余额具有合理性，与标的公司的业务规模匹配，不存在无力按时付款的情形；报告期内其他应付款符合其实际业务开展情况，具有合理性，会计处理符合企业会计准则规定；本次交易不存在尚需履行的债券相关审批、备案或其他程序；标的公司贷款转贷情形不构成重大违法行为，不存在因此被处罚的风险，标的公司内控制度健全并有效执行。

问题二十：申请文件显示，1)报告期各期，标的资产主营业务毛利率分别为

38.14%、38.26%、38.73%。2)报告期各期，标的资产销售费用分别为1,573.42万元、1,118.36万元和396.64万元，占期间费用的比重分别为30.56%、20.63%和13.20%。请你公司：1)结合同行业可比公司毛利率情况、相关项目地区房地产政策变动、房价走势变化等，补充披露标的资产毛利率水平合理性，毛利率稳步增长的原因。2)结合销售费用构成、销售政策变化情况等，补充披露报告期内标的资产销售费用逐年下降原因及合理性，销售费用发生额与标的资产业务规模匹配性，并补充披露标的资产销售和管理人员数量、员工薪酬费用与业务规模的匹配性。3)补充披露报告期各期标的资产利息支出资本化、费用化金额,明确说明利息支出资本化金额是否准确，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、【说明与分析】

（一）结合同行业可比公司毛利率情况、相关项目地区房地产政策变动、房价走势变化等，补充披露标的资产毛利率水平合理性，毛利率稳步增长的原因

1、同行业可比上市公司主营业务毛利率情况具体如下：

通过上表可知，与同行业可比公司相比，标的公司报告期内主营业务毛利率与行业平均水平及中位值接近；且2018年同行业可比公司毛利率的中位值、平均值较2017年均有所提升，与标的公司毛利率变动趋势相同。综上所述，标的公司的毛利率水平具有合理性。

2、相关项目地区房地产政策变动、房价走势变化

产业园区已经成为我国经济发展的重要载体，政府部门相继出台一系列鼓励政策，在园区规划、园区开发、园区建设等方面进一步加大扶持力度。合肥市作为安徽省工业领跑城市，不断探索产业园区工业化、城市化路径，政府通过财政扶持、建设优惠补贴等措施，全面提升释放产业园区的经济引领能力，推动产业园区成为合肥市对外开放主阵地及产业升级的主引擎。

报告期内，标的公司相关项目地区房地产政策变动情况详见本回复“问题七”之“（四）结合标的资产主要经营区域工业地产在销售、信贷等方面的政策及其变化情况，补充披露对标的资产未来持续盈利能力及本次评估影响，如有对园区内地产租售比例的限制政策，请补充披露对标的资产现有和未来主营业务的影响”。

报告期内，标的公司主要开发项目所在区域市场均价未发生重大不利变化，具体变动情况详见本回复“问题七”之“（三）结合标的资产项目所在区域同类物业售价、租金变动趋势，补充披露报告期内标的资产各项目售价、租金合理性；如存在较大差异，请说明原因及合理性”。

综上，报告期内，标的公司所在区域工业地产行业相关政策较为稳定，周边区域厂房价格报告期内未发生重大不利变化，毛利率较为稳定。

（二）结合销售费用构成、销售政策变化情况等，补充披露报告期内标的资产销售费用逐年下降原因及合理性，销售费用发生额与标的资产业务规模匹配性，并补充披露标的资产销售和管理人员数量、员工薪酬费用与业务规模的匹配性

1、报告期内标的资产销售费用逐年下降原因及合理性

报告期各期，标的公司销售费用情况如下所示：

单位：万元

由上表可知，报告期各期，标的公司的销售费用中广告宣传费、咨询费及其它呈现逐年下降的趋势，具体分析如下：

（1）广告宣传费

销售费用中广告宣传费主要核算的是广告发布费、广告牌制作费、展位费等。

2017年度和2018年度，标的公司广告宣传费分别为537.91万元、249.67万元，占销售费用的比例分别为34.19%、22.32%。2018年度，广告宣传费较2017年度有所下降，主要为2017年度，标的公司举办十周年庆典，当期在合肥新桥国际机场、合肥滨湖国际会展中心、合六叶高速公路、报纸、合肥公交等投放较多广告，导致2017年度广告宣传费较高。

（2）咨询费

销售费用中的咨询费主要为向第三方机构支付的销售推广服务费。2017年度，标的公司为促进合肥智慧产业园的厂房销售，支付170.00万元推广服务费，导致2017年度咨询费较高。

（3）其他

2017年度，标的公司为庆祝成立十周年，支付2017年“创客中国”安徽省创新创业大赛费用84.20万元，导致2017年度销售费用中其他项目金额较大。

综上所述，由于2017年度推广活动的需要，标的公司销售费用发生额较大，而2018年度未发生大额销售推广活动，导致销售费用有所下降。

2、销售费用发生额与标的资产业务规模匹配性

报告期各期，标的公司销售费用率情况如下所示：

单位：万元

如剔除上述2017年度标的公司成立十周年庆典活动等相关费用，标的公司2017年度和2018年度销售费用率分别为1.99%、1.89%，两年销售费用率变化较小，较为稳定。

2019年1-4月，销售人员薪酬占营业收入的比例为1.75%，较2017年度的1.26%、2018年度的1.23%有所上升，主要由于标的公司从2019年1月进一步优化调整各项目招商人员的薪资结构。

综上分析，报告期各期，标的公司的销售费用发生额与业务规模相匹配。

3、标的资产销售和管理人员数量、员工薪酬费用与业务规模的匹配性

报告期各期，标的公司销售和管理人员数量情况如下表所示：

注：上述人员数量为各报告期按月平均人员数量。

标的公司主要从事产业园工业地产项目的开发、销售、出租及管理，标的公司招

商部负责项目的营销策划、市场定位、销售组织与管理等工作，同时，产业园区管委会及项目当地招商管理部门也会协助公司进行招商销售及租赁工作。报告期内，销售人员数量较为稳定，与实际招商工作匹配。标的公司的管理人员主要为高管以及各职能部门人员，报告期内人员数量较为稳定。

报告期各期，标的公司员工月人均工资呈逐年上涨趋势，主要原因为报告期内随着标的公司业务规模的扩大、经营利润的增加，标的公司给予员工更好的薪酬福利，相应员工人均工资也有所增长。

报告期内，标的公司销售和管理人员薪酬占营业收入的比例分别为3.56%、3.59%、

4.66%，占比较为稳定，销售和管理人员薪酬与业务规模具备匹配性。

综上所述，报告期内标的公司销售及管理人员数量较为稳定，随着业务发展，人均工资有所提升，职工薪酬费用也随之增长，销售和管理人员数量、职工薪酬与业务发展规模匹配

（三）报告期各期标的资产利息支出资本化、费用化金额，明确说明利息支出资本化金额是否准确，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定

报告期各期，标的公司利息资本化、费用化金额如下所示：

单位：万元

标的公司在借款费用已发生、园区项目主体工程已建设、第一笔主体工程款的支付等三个条件同时满足的情况下，开始进行利息资本化，园区项目已竣工则停止利息资本化。

根据《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

综上，报告期内，标的公司利息资本化金额准确，会计处理符合企业会计准则的规定。

二、【中介机构核查意见】

经核查，会计师认为，报告期内，标的公司毛利率水平与同行业公司相比不存在重大差异，所在区域政策、销售价格未发生重大变化，毛利水平具有合理性；销售费用变化与相关推广活动匹配，其变动具有合理性，销售费用发生额与业务规模相匹配，标的公司销售和管理人员数量、员工薪酬与业务规模相匹配；标的公司利息资本化金额准确，会计处理符合企业会计准则的规定。