华泰联合证券有限责任公司关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之反馈意见回复之核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇一九年九月

中国证券监督管理委员会：

合肥城建发展股份有限公司（以下简称为“合肥城建”、“上市公司”、“公司”）于2019年8月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192013号）。作为合肥城建发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司会同上市公司及其他中介机构，对“一次反馈意见”进行了认真研究和落实，现就有关事项发表核查意见如下：

如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简称与《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录问题一：申请文件显示，本次交易完成后，上市公司与合肥工投工业科技发展有限公司(以下简称工业科技或标的资产)需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现业务规模扩张、达到预期整合效果存在一定不确定性。请你公司：1)结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，标的资产对园区开发市场竞争风险的应对措施及其有效性。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，对整合风险的管理控制措施。3)结合近期标的资产同区域物业租金、销售价格波动情况，标的资产销售、出租、退租情况，出租率变动情况，标的资产与主要客户合作关系稳定性，相关租赁协议期限等，补充披露安徽省工业地产市场环境变化对标的资产盈利能力的影响及

相关风险应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 9问题二、申请文件显示，2019年6月10日，合肥市工业投资控股有限公司(以下简称工业控股)决定以2018年12月31日为基准日对工业科技进行分红11,320万元。本次交易，上市公司拟募集配套资金不超过10亿元，用于工业科技项目建设。请你公司结合工业科技成立以来历次利润分配情况，包括但不限于：分红时点选择标准、分红金额、具体支付时间等补充披露：1)工业科技各报告期末应付股利余额与报告期内筹资活动产生的现金流量净额匹配性。2)工业科技在上市公司因本次交易停牌后大额分红的原因。3)本次分红对工业科技项目开发、维持现金流稳定、增强持续盈利能力的影响。4)标的资产现金分红后再募集配套资金用于其项目开发的合理性，会否增加上市公司融资成本，是否有利于维护上市公司和中小股东权益。5)募集配套资金具体使用安排，是否包含预备费用、流动资金，如有，是否符合我会相关规定。6)募投项目尚需取得办证事项的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍，以及对募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 22

问题三、申请文件显示，鉴于工业科技为合肥市产业投资控股(集团)有限公司(以下简称合肥产投)重要下属公司，合肥产投已于2019年6月21日发布召开债券持有人会议通知，并于7月12日召开海外债券持有人会议审议通过本次重组事项。截至重组报告书签署日，工业科技未收到债券持有人或债券持有人通过受托管理人提出的要求提前清偿债务或追加担保的书面通知。请你公司补充披露：1)上述取得债权人同意事项的进展情况。2)是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3)未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 32

问题四、申请文件显示，截至重组报告书披露，工业科技及其子公司下属部分土地正在办理使用权证书，下属部分房屋(指固定资产)尚未取得所有权证。请你公司补充披露：1)尚未办证的土

地、房产用途、面积占比、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2)标的资产权属是否清晰，尚未办证情况对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项、第(四)项及第四十三条第一款第(四)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 35

问题五、申请文件显示，标的资产及子公司现存标的金额在100万元以上未决诉讼。请你公司补充披露：1)相关诉讼最新进展或结果，及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2)上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3)是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在，补充披露相关影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 39

问题六、申请文件显示，标的资产及其子公司存在为客户购买工业厂房时提供阶段性连带责任保证担保的情形。截至2019年4月30日止，担保余额为30,277.19万元。请你公司补充披露：

1)前述担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人偿债能力。2)担保事项是否可能导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性以及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 42

问题七、申请文件显示，工业科技自主开发多个产业园工业地产项目，主要位于安徽省合肥、巢湖、阜阳、蚌埠等地。请你公司：1)补充披露标的资产主要项目所在城市及园区经济总量、增长潜力、固定资产投资规模、招商引资规模等因素，并结合上述因素及标的资产具体项目开发情况、核心竞争力、土地获取能力、与地方政府合作情况等，补充披露：标的资产主营业务发展模式的选择标准及相关模式可持续性，行业竞争风险对标的资产业务持续盈利能力有无重大不利影响。2)结合标的资产所属园区土地及建筑物面积、销售和交付安排等，补充披露报告期标的资产收入确认及其时点与相关项目交付进展,与销售与出租比率、时间、面积、价格等的匹配性。3)结合标的资产项目所在区域同类物业售价、租金变动趋势，补充披露报告期内标的资产各项目售价、租金合理性；如存在较大差异，请说明原因及合理性。4)结合标的资产主要经营区域工业地产在销售、信贷等方面的政策及其变化情况，补充披露对标的资产未来持续盈利能力及本次评估影响，如有对园区内地产租售比例的限制政策，请补充披露对标的资产现有和未来主营业务的影响。5)结合报告期标的资产项目管理、产品定位、合作配合单位选取等方面实际效果，补充披露标的资产经营风险管控制度执行情况及其有效性，风险防范和应对措施可行性。6)结合现有市场供求和竞争状况、业务区域性及周期性特点、未来标的资产主要发展区域及市场容量、标的资产核心竞争力等，补充披露标的资产是否面临储备项目不足、工业土地存量不足,获取优质地块难度加大，销售与租赁渠道受限、销售或租赁价格大幅波动等风险，如是，进一步补充披露对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 49

问题八、申请文件显示，地产开发所需资金量较大,除利用自有资金外，还需利用多种渠道筹

资以满足业务需要。请你公司结合上市公司及标的资产未来资本支出、目前资产负债、现金流、银行授信、信用评级，及地产项目建设和运营计划等,补充披露：上市公司及标的资产融资能力及未来变化情况，标的资产未来业务拓展及项目建设中主要资金来源及资金落实安排可实现性，会否对标的资产持续盈利能力产生不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ... 75问题九：申请文件显示，最近两年一期，1)标的资产房屋销售收入分别为48,234.40万元、53,080.95万元、14,066.66万元，客户集中度分别为33.44%、16.72%和35.28%，主要为房屋销售及租赁对象。2)采购集中度分别为59.07%、53.08%和521.46%，主要为施工工程采购。请你公司：

1)结合行业发展情况、标的资产经营情况、行业政策等因素，补充披露标的资产房屋销售收入增长的原因、合理性及可持续性。2)补充披露标的资产获取客户的主要方式、定价方式主要客户类型，获取客户过程是否符合有关法律法规的相关规定，是否存在诉讼及其他纠纷。3)补充披露标的资产客户集中度水平及其波动与同行业可比公司是否存在重大差异，标的资产保证获客渠道稳定性的主要措施。4)结合标的资产行业地位、定价机制及与主要客户议价能力等，补充披露标的资产向下游转移上游价格变化影响的可行性、可持续性、及时性及对标的资产持续盈利能力的影响。5)补充披露标的资产供应商及采购金额变化的原因及合理性，并结合业务模式、采购内容、行业惯例，补充披露标的资产供应商采购集中度较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。6)补充披露标的资产确保上游土地资源获取渠道稳定性，合作关系稳定性及价格稳定性的主要措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 80

问题十：申请文件显示，工业科技下属定远子公司、颍上子公司的房地产开发资质已到期，目前正在办理过程中。请你公司补充披露：前述公司资质续期的最新进展，有无法律障碍及不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的重大不利影响及应对措施(如有)。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 94

问题十一：申请文件显示，1)本次交易标的资产基础法评估值为154,290.59万元,评估增值率为16.58%，截至2018年12月31日市净率1.08倍。2)市场法评估价值为155,241.13万元，增值率为7.55%。请你公司：1)补充披露本次交易最终选取资产基础法评估结果的原因及合理性，是否符合行业惯例。2)结合评估方法选取依据、评估基准日资产状况和盈利能力情况，重要评估参数选取等，补充披露标的资产历次估值或评估的市盈率、市净率、增值率存在差异的原因及合理性。

3)结合资产规模、盈利能力、行业特点等因素，全面梳理可比交易的可比性，并结合可比交易资产评估增值率、市净率、市盈率、资产规模、扣非后净利润等情况，补充披露本次交易作价合理性。4)结合标的资产核心竞争力、市场竞争格局、资产结构等，补充披露标的资产评估增值合理性。5)结合交易对手方作出的减值测试补偿情况、行业惯例，标的资产主要项目经营情况等，补充披露本次交易未对标的资产或部分资产采用收益法评估的原因及合理性，是否存在规避业绩补偿的情形。上述交易设置是否有利于保护中小投资者。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确

意见。 ...... 95

问题十二：申请文件显示，本次评估增值，主要系工业科技的各单位长期股权投资评估增值、投资性房地产的评估增值。请你公司：1)结合可比交易作价的市净率情况，补充披露本次交易作价合理性。2)按项目分别补充披露标的资产存货-开发成本和开发产品的评估值及评估增值情况，并结合成本投入时间，进一步补充披露本次交易存货评估增值合理性。3)结合投资性房地产入账时间，进一步补充披露投资性房地产评估增值合理性。4)结合长期股权投资项下主要资产构成、获取时间等，补充披露长期股权投资增值较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 111

问题十三：申请文件显示，本次评估对开发成本项目以成本法进行评估，其中土地价值采用市场法评估；对开发产品以市场法进行评估；对未来以出售为目的的投资性房地产，采用市场法进行评估。请你公司：1)补充披露本次交易中存货和投资性房地产采用市场法评估的原因及合理性，与可比交易是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。2)补充披露本次交易标的资产存货和投资性房地产市场法评估所采用的具体参数和可比交易情况，并结合目前房地产行业政策环境、市场环境与标的资产实际情况,补充披露相关评估参数选取的可比性、合理性。3)结合标的资产评估中涉及的存货和投资性房地产性质、用途、地段、建成时间、交易时间、规模等因素，补充披露具体项目与可比对象可比性。4)补充披露评估中投资性房地产分类标准，认定未来以销售为目的的原因、合理性及可实现性，对本次评估的影响。5)结合尚未开工项目相邻地块土地作价情况，补充披露存货中开发成本评估值及增值合理性。6)结合开发产品相邻区域的房产交易价格情况，补充披露开发产品评估值及增值合理性。7)结合上述内容，进一步补充披露本次交易标的资产评估作价公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 116

问题十四：申请文件显示，1)标的资产报告期各期末应收账款账面价值分别为68,872.60万元、65,924.05万元和61,392.34万元，分别占标的资产资产总额的17.21%、16.65%和14.92%。2)其他应收款账面价值分别为16,213.23万元、26,408.98万元和6,714.06万元，分别占标的资产资产总额的4.05%、6.67%和1.63%。请你公司：1)补充披露标的资产与主要客户结算模式及信用政策，报告期内是否存在变动,并分析对应收账款及应收票据余额变动的影响。2)补充披露报告期各期期后应收款项回款情况，是否符合结算政策，期后回款付款方与对应的具体客户是否一致，报告期是否存在大额坏账情况。3)结合应收账款及应收票据应收方、具体信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收票据情况及同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款及应收票据水平合理性，应收账款及应收票据余额及占比波动的原因及合理性，对标的资产持续盈利能力的影响。4)对比同行业上市公司应收账款及其他应收款账龄分布及坏账准备计提政策等情况，补充披露标的资产坏账准备计提政策是否谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分。5)分析并补充披露应收账款增长与营业收入增长匹配性。6)补充披露报告期内其他应收款同比增长的原因及合

理性,其他应收款具体构成、发生背景、约定的主要条款、是否符合行业惯例，会计处理是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 124

问题十五：申请文件显示，1)标的资产报告期各期末存货余额分别为113,292.34万元、127,367.21万元和175,048.50万元，分别占标的资产资产总额的28.32%、32.16%和42.55%主要为开发产品和开发成本。2)标的资产2017年和2018年存货周转率分别为0.32和0.3，低于可比公司平均值。请你公司：1)以列表方式补充披露标的资产旗下各园区项目具体信息，包括但不限于土地购入时间、建设时间、账面值预计销售时间、资金回收情况等。2)补充披露标的资产存货周转率与同行业可比公司的差异情况，说明原因及合理性，是否存在经营风险。3)补充披露标的资产旗下各园区项目所在区域房地产市场均价变动情况，结合宏观经济走势、行业发展状况、项目所在地房地产政策、相应土地采购时间、所在地近年来土地转让价格、开发产品销售情况等补充披露存货跌价准备计提充分性。4)补充披露蚌埠龙子湖中小企业产业园、创智天地、合肥智慧产业园、合肥金融城等项目最新进展情况，以及按开发成本计量的合理性。5)结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产存货周转率低于同行业平均的原因及合理性，是否存在经营风险。请独立财务顾问和会计师就上述问题及报告期各期末存货真实性、存货跌价准备计提充分性进行核查，说明核查方法、比例、结果，并发表明确意见。 ...... 134

问题十六：申请文件显示，标的资产报告期各期末投资性房地产账面价值分别为9,715.32万元、103,783.92万元和103,923.65万元，分别占标的资产资产总额的24.92%、26.21%和25.26%。请你公司：1)补充披露报告期各期标的资产投资性房地产变动原因及合理性，对损益的影响。2)补充披露投资性房地产具体情况，包括但不限于：取得时间方式、物业名称、位置、面积、取得产权证书情况、租赁方名称、单位租金、租赁面积、空置面积、租赁期限、租赁备案情况等。3)补充披露投资性房地产初始价值确认和后续计量方式，资产减值准备计提是否充分，选择相应模式计量的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师就上述问题及投资性房地产的真实性、权属情况、折旧年限、减值情况等进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。 ...... 142

问题十七：申请文件显示，标的资产报告期各期末其他流动资产余额分别为18,433.49万元、11,133.51万元和6,917.23万元，占资产总额的比例分别为4.61%、2.81%和1.68%，主要包括理财产品和待抵扣进项税。请你公司：1)补充披露涉及理财产品的种类、收益率、期限、履行的审议程序及合规性，并结合上述情况进一步补充披露标的资产报告期相关投资的会计处理是否符合企业会计准则的规定。2)结合标的资产生产经营所需营运资金水平，补充披露标的资产货币资金及投资相关的内部控制措施及执行情况。3)补充披露标的资产是否存在受限的货币资金，如有，请说明受限原因、涉及金额、与相关业务匹配性等。4)补充披露标的资产待抵扣进项税相关的会计处理方法，是否符合相关企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

...... 158

问题十八：申请文件显示，标的资产报告期各期末预收款项余额分别为32,145.79万元、19,070.08万元和15,017.85万元，分别占标的公司负债总额的12.59%、7.91%和5.92%，主要为预收房款和物业费。请你公司：针对相关地产项目情况，补充披露标的资产预收账款规模逐年下降的原因及合理性，预收账款规模与存货、营业收入的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 164

问题十九：申请文件显示，1)报告期各期末，标的资产资产负债率分别为63.83%、60.88%和

61.63%，速动比率分别为1.98、1.36、1.03，逐年下降。2)2019年4月末，标的资产应付账款余额12,663.45万元、其他应付款余额58,112.25万元、应付债券余额49,796.90万元、其他非流动负债余额47,399.00万元，分别占负债总额的4.99%、22.92%、19.64%、18.70%。请你公司：1)结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产资产负债率水平合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异，并结合标的资产的盈利能力、经营活动现金流情况等，补充披露标的资产速动比率逐年下降的原因与合理性，是否存在财务风险及应对措施。2)补充披露未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债和应付债券等负债的偿付安排，是否存在偿债压力以及对持续经营能力的影响。3)结合报告期内采购情况、应付账款的信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露标的资产应付账款金额合理性，应付账款形成原因，与业务规模匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合标的资产未来经营现金流情况，补充披露未来付款安排。4)补充披露标的资产其他应付款形成原因、商业背景及合理性，会计处理方式是否符合企业会计准则规定。5)补充披露本次交易尚需履行的债券相关审批、备案或其他程序，以及未履行相关程序对本次交易的影响。6)逐笔补充披露报告期内银行贷款转贷涉及的借款合同签订主体、资金划转路径、借款期限、利率及相关款项的归还情况，并进一步补充披露相关贷款转贷情形是否构成重大违法行为，是否存在受到被处罚风险，标的资产内控制度是否健全并有效执行。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 166

问题二十：申请文件显示，1)报告期各期，标的资产主营业务毛利率分别为38.14%、38.26%、

38.73%。2)报告期各期，标的资产销售费用分别为1,573.42万元、1,118.36万元和396.64万元，占期间费用的比重分别为30.56%、20.63%和13.20%。请你公司：1)结合同行业可比公司毛利率情况、相关项目地区房地产政策变动、房价走势变化等，补充披露标的资产毛利率水平合理性，毛利率稳步增长的原因。2)结合销售费用构成、销售政策变化情况等，补充披露报告期内标的资产销售费用逐年下降原因及合理性，销售费用发生额与标的资产业务规模匹配性，并补充披露标的资产销售和管理人员数量、员工薪酬费用与业务规模的匹配性。3)补充披露报告期各期标的资产利息支出资本化、费用化金额,明确说明利息支出资本化金额是否准确，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 182

问题一：申请文件显示，本次交易完成后，上市公司与合肥工投工业科技发展有限公司(以下简称工业科技或标的资产)需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现业务规模扩张、达到预期整合效果存在一定不确定性。请你公司：1)结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，标的资产对园区开发市场竞争风险的应对措施及其有效性。

2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，对整合风险的管理控制措施。3)结合近期标的资产同区域物业租金、销售价格波动情况，标的资产销售、出租、退租情况，出租率变动情况，标的资产与主要客户合作关系稳定性，相关租赁协议期限等，补充披露安徽省工业地产市场环境变化对标的资产盈利能力的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、【说明与分析】

（一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，标的资产对园区开发市场竞争风险的应对措施及其有效性

1、本次交易完成后上市公司主营业务构成

根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]6323号），本次交易完成后上市公司主营业务构成情况如下：

单位：万元

由上表可知，本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将增加工业地产业务收入，扩大了上市公司的业务规模，丰富公司的收入结构，增强公司核心竞争力，有效提升公司经营业绩和可持续发展能力，符合公司全体股东的利益。

2、上市公司未来经营发展战略

本次重组是上市公司多元化发展战略的体现，上市公司主营业务将在现有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务，形成“住宅+商业+工业”三轮驱动、相互融合的业务新格局。

上市公司与标的公司将站在同一角度更加有效地整合资源，共享双方在项目规划、建设、销售等方面的优势，更加深入、系统的参与核心城市以“产城融合”为目标的城市格局调整，实现协同发展。“产城融合”是在我国转型升级的背景下提出的一种发展思路，要求产业与城市功能融合、空间整合，“以产促城，以城兴产，产城融合”。本次重组后，上市公司将不断强化“产城融合”理念，以产业为依托，以地产为载体，致力于增强城市工作系统性、协调性，通过高起点规划、高标准建设、高水平管理，促进城市功能和品质全面系统提升。上市公司将统筹协调各方资源，按照“生产空间集约高效、生活空间宜居适度、生态空间山清水秀”的原则，科学规划空间发展布局，发挥产业集聚优势，提高产业综合竞争力和企业经济效益。同时，本次注入的标的公司与上市公司现有业务在细分领域有所差异，进一步丰富上市公司业务构成，有助于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，实现公司业务结构及产品的优化升级。

具体而言，上市公司未来的经营发展计划如下：

（1）发展品牌战略

上市公司将基于独特性、差异化、感染度进行品牌建设，同时具备广阔的包容力和延展力，最终使得公司产品获得较高的利润。上市公司的品牌建设将以企业品牌建设为中心，以产品品牌宣传为平台，力求建设一个具有深远市场影响力的企业品牌平台，并以此形成具有市场号召力的产品品牌。

（2）多元化发展

上市公司将立足住宅、商业地产开发主业，探索产业园区开发，两翼并举，注重

实现高质量可持续的稳定增长。一方面，在巩固公司现有业务板块的基础上，探索并深化产业转型，拓宽利润来源，提升公司各主要板块营业收入，灵活储备优质土地资源，推进公司发展战略升级，向城市运营商迈进。另一方面，在公司城市布局基本策略的前提下，以合肥为战略基地，加大合肥及周边城市的深耕、渗透，不断拓展业务版图，以城市群投资布局扩大上市公司品牌效应。

（3）力争产业链接效益

上市公司将与实体经济发展所需要产业要素实现有效链接，积极引入战略合作伙伴，深挖资源，打好产业发展“组合拳”，探索产业园区投资等其他各类形式的战略合作，为上市公司转型发展、营造良好商业生态注入活力。

（4）多维度发展丰富产品系列

上市公司将大力提升物业管理水平，建立面向高品质生活相匹配的物业服务企业。同时积极发展租赁市场业务，力争建立高水平租赁业务运营和管理公司。加快跟进住宅产业化步伐，加大研究，培养技术力量，逐步提高装配式住宅的建设规模比例。同时，研发建立多级别的产品层次，形成有层次、有覆盖的产品库。

（5）优化土地储备结构

上市公司将继续盘活存量土地资源，优化土地储备结构，通过区域资源整合等方式，探索战略多元化土地储备，提高土地利用效率，为公司后续发展提供坚实保障。

（6）拓宽多元融资渠道

上市公司将积极拓宽公司在资本市场融资渠道，有效降低融资成本，最大限度减少财务费用。同时，坚持稳健策略，持续改善融资结构，提升投资者对上市公司未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可。

（7）提升精细管理水平

上市公司将坚持标准化运营、标准化设计、标准化营销，加强标准化工程验收，强化目标引导、过程控制、绩效考核，不断提升精细化运营管理水平。同时，上市公司将继续广揽复合型专业人才，优化人才队伍结构，通过职业培训、人才激励等措施，加强人才梯队建设，增强公司内生发展动能。

3、上市公司未来业务管理模式及发展计划

本次交易完成后，工业科技将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理范围。上市公司将在充分发挥其现有业务与标的公司主业的协同效应的基础上，按照证监会及深交所关于内部控制及规范运作指引等要求，将标的公司纳入上市公司整体的公司治理、战略规划、财务计划及资金调拨体系中，在企业文化、团队管理、业务与技术及财务体系方面进行整合安排；根据标的公司的业务特征，对其进行发展规划、资金安排，保障其现有业务开展所需资金、资产的支持；上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，由其负责标的公司的日常经营管理工作；同时，上市公司将结合自身长期的公司治理和规范运作经验，逐步完善和优化标的公司的治理结构和规范运作体系，不断提升公司的整体经营管理水平。

4、标的资产对园区开发市场竞争风险的应对措施及其有效性

安徽省工业地产市场相较于经济发达地区起步较晚，先期主要以政府投资建设运营为主，随着工业地产政策和市场环境的不断变化，国内各大知名专业工业地产公司逐渐进入安徽市场，市场竞争日益激烈。同时，工业地产开发模式也从传统生产性园区到新型科技园区再到产城融合不断变化，相应产品种类为满足市场需要，也日渐丰富，有独栋生产性厂房，独栋多层办公，高层研发办公等多种产品类型。

如果标的资产不能很好地应对日益激烈的竞争，可能使公司经营业绩和发展受到影响。针对上述情况，标的公司将从以下方面应对相应风险：

（1）把准需求，提供适应市场的服务

标的公司将进一步把握工业地产的内涵与本质，深入理解后工业化阶段特点，充分研判市场环境变化，坚持以客户需求为导向，通过整合政府资源、社会资源、产业资源、人文资源、信息资源等，不断创造适应客户需求的营商硬环境和软环境，建好公共服务平台，降低运营成本，提升专业化集聚化工业地产服务竞争力。

（2）积极合作，形成长期稳定的合力

标的公司将积极联合具有产业和资金优势的企业，有效整合资源，推动共治共享。同时，坚持主动与政府协调配合，充分利用政府“建立、引导、规范、参与市场”的作用，与政府政策紧密结合，形成合力，促进安徽省工业地产的健康、良性发展。

（3）加快转型，打造产业链增长引擎

标的公司将加快由工业地产向产业地产转型，以地产为载体、以产业为依托，优化产品结构，坚持综合化与专业化相结合，根据产业发展基础和潜力，围绕产业链核心和延伸环节加强布局，在特定产业领域内做精做细，打造鲜明的品牌特色，以产城融合的理念努力创造专业级城市产业集群。

（4）精准招商，构建产业链支撑体系

标的公司将坚持定向式招商，精准定位，系统运作，建立标准化产业项目招商流程。同时，探索招商引智，在吸引资金支持、建强基础设施、提高运营水平的基础上，积极吸引科研院所、产学研机构、技术联盟等落户园区，构建高质量人才体系，为不断完善园区服务环境提供动力。

（5）多元经营，创造更多业务增长点

标的公司将由单一的开发运营商积极转换角色，致力成为工业地产的服务商、投资商，向增量市场进军，提供高附加值的配套服务，探索更加多样的投融资形式，降低经营风险，获得新的业务增长点。

（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，对整合风险的管理控制措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与工业科技需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。上市公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果上市公司未能顺利整合，将导致上市公司经营管理效率降低，从而影响上市公司的长远发展。

为应对上述整合风险，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，上市公司根据现行法律法规制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

如下：

（1）业务与资产整合

本次交易完成后，上市公司将发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，优化公司的收入结构，发挥规模经济和协同效应，增强上市公司的核心竞争力，充分发挥团队的经验与优势。同时，上市公司将充分利用自身平台优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持标的公司工业房地产开发经营业务的健康发展，从而实现上市公司整体经营业绩的提升。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司和独立的法人企业，仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，其生产经营所需的各类资产仍将保留。上市公司将按照相关法律法规的规定，将日常经营业务的具体运营对标的公司管理层进行授权。

（2）财务整合

本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司的日常财务活动、重大事件进行监督；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司内控监管要求。

（3）人员整合

本次交易完成后，标的公司所有人员将进入上市公司体系，成为公司全资子公司的员工。标的公司拥有具备多年工业地产行业从业经验、市场意识、敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，这为标的公司后续的持续发展奠定了基础，有利于上市公司快速进入工业地产领域。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司管理团队的稳定性，进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权，并利用上市公司的品牌效应和资本平台等优势，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。

（4）机构整合

本次交易完成后，标的公司作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持稳

定。本次交易完成后，上市公司将协助标的公司完善公司治理结构，管理制度体系，加强标的公司的经营管理，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的公司治理建设及合规经营能力。此外，作为上市公司的全资子公司，标的公司将严格遵守上市公司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。

（三）结合近期标的资产同区域物业租金、销售价格波动情况，标的资产销售、出租、退租情况，出租率变动情况，标的资产与主要客户合作关系稳定性，相关租赁协议期限等，补充披露安徽省工业地产市场环境变化对标的资产盈利能力的影响及相关风险应对措施报告期内，标的资产的主营业务收入构成如下：

单位：万元

报告期内，标的资产的房屋销售业务占主营业务的比重分别为89.71%、90.24%及86.25%，房屋销售业务为标的公司主要收入及盈利来源。

1、标的资产厂房销售情况

报告期内，标的资产自主开发园区的厂房销售结转面积如下：

截至2019年4月30日，标的公司全部项目储备土地情况如下：

报告期内，标的公司园区工业厂房销售结转面积2018年较2017年有所增加。同时，截至2019年4月30日，标的公司在建、拟建土地面积合计为114.07万平米，占比65.55%，其未来业务开展拥有较为充足的项目土地储备。报告期内，标的资产主要园区项目厂房销售价格情况如下：

（续上表）

（续上表）

注：临庐新兴产业园、定远创智产业园、颍上皖北科技产业园项目所在区域周边无同类工业园区。标的公司上述项目所在区域房价为各项目周边其他园区对外招商售价。报告期内，标的公司各园区项目销售均价与项目所在区域同类物业售价存在一定差异，其主要原因具体分析如下：

①合肥地区园区情况

立恒工业广场项目、立恒工业广场二期为标的公司早期项目，由于其建设时间较早且建设标准相对较低，其销售价格低于周边园区。报告期内，标的公司新开发的创智天地项目、兴庐科技产业园、合肥智慧产业园项目销售价格较为稳定，其中兴庐科

技产业园、创智天地项目的销售价格与周边园区相比差异较小。由于合肥智慧产业园开发建设时间较晚，厂房及配套设施标准相对较高，其销售价格高于周边园区。

②巢湖地区园区情况

报告期内，标的公司开发的巢湖花山工业园项目销售价格较为稳定，与周边园区售价差异较小；由于园区厂房销售楼层变化，巢湖科技创新园项目2018年较2017年销售价格有所降低。

③庐江地区园区情况

2018年和2019年，标的公司开发的庐江科技产业园项目销售价格较为稳定，但受销售楼层影响，2018年和2019年销售均价较2017年有所下降，其销售价格较周边园区厂房销售价格偏低。

④阜阳地区园区情况

报告期内，标的公司开发的阜阳中小企业园项目销售价格稳中有升，受园区建设时间影响，整体销售价格略低于周边园区。

⑤寿县地区园区情况

报告期内，受销售楼层影响，标的公司开发的寿县临港新兴产业园项目2018年销售价格较2017年有所下降，项目销售价格与周边园区差异较小。

⑥临庐新兴产业园

报告期内，随着园区配套设施逐渐完善，标的公司开发的临庐新兴产业园项目销售价格呈稳中上升趋势。

⑦蚌埠龙子湖中小企业产业园

报告期内，受销售楼层等因素影响，标的公司开发的蚌埠龙子湖中小企业产业园2019年较2018年有所下降，其销售价格与周边园区较为一致。

通常情况下，受项目建设成本逐渐增加影响，新建园区销售价格往往较高，在一定程度上推动了周边园区价格不断上升。此外，标的公司不同楼层、区位的工业厂房在销售价格上存在一定差异。因此，结合上述因素分析，与周边园区售价相比，报告期内标的公司各项目售价具有合理性。

2、标的资产厂房出租、退租情况、出租率变动情况，标的资产与主要客户合作情况，相关租赁协议期限标的公司一般在园区运营初期通过出租形式吸引企业入驻，随着园区配套服务不断成熟，客户对园区的认可度不断提升，逐步将厂房进行销售。报告期内，标的资产园区厂房出租情况具体如下：

报告期内，标的公司租赁业务收入总体上较为稳定。2018年和2017年，标的公司厂房出租面积、出租率呈上升趋势；2019年1-4月出租面积和出租率有所下降，主要是由于部分投资性房地产厂房租赁合同到期后于2019年对外进行了销售，以及部分厂房租赁合同到期后暂时空置所致，期后厂房出租面积有所增加，截至2019年8月31日出租面积为367,287.03平方米。

报告期内，标的公司各工业园区厂房租赁价格如下：

（续上表）

（续上表）

注：定远创智产业园、临庐新兴产业园、颍上皖北科技产业园项目所在区域周边无同类物业。标的公司上述项目同类园区租赁价格为各项目周边其他园区对外招商租价。2017年度，为吸引客户入驻园区，标的公司在租赁价格上给予一定的优惠，因此诸如立恒工业广场、立恒工业广场二期、兴庐科技产业园、寿县临港新兴产业园、舒城中小企业园等项目的租赁单价略低于周边园区。除此之外，报告期各期，标的公司的租金单价与项目所在区域同类物业租金价格差异较小。标的公司与客户签订的租赁协议期限一般为1-3年，对即将到期的租约，及时了解客户前期租赁合同执行情况，对续租项目结合实际情况拟定合同，与客户进行协商并达成一致后，进行审批流程并签订续约合同。报告期内，标的公司园区客户提前退租情况较少。结合项目所在区域销售价格、租金情况，标的公司厂房销售价格、出租租金具有合理性，与周边区域不存在重大差异。未来随着安徽省相关区域经济发展，相关区域工业地产销售、租赁市场环境预计稳中向好，外部市场环境变化不会对标的资产盈利能力产生重大不利影响。

二、【补充信息披露】

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”和“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”、“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）标的公司业绩波动及盈利能力相关情况说明”中进行了补充披露。

三、【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的主营业务将在原有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务，本次交易后标的资产相关应对措施可协助上市公司未来有效应对相关风险；报告期内标的公司厂房销售价格、出租租金具有合理性，与周边区域不存在重大差异，未来随着安徽省相关区域经济发展，相关区域工业地产销售、租赁市场环境预计稳中向好，外部市场环境变化不会对标的资产盈利能力产生重大不利影响。

问题二、申请文件显示，2019年6月10日，合肥市工业投资控股有限公司(以下简称工业控股)决定以2018年12月31日为基准日对工业科技进行分红11,320万元。本次交易，上市公司拟募集配套资金不超过10亿元，用于工业科技项目建设。请你公司结合工业科技成立以来历次利润分配情况，包括但不限于：分红时点选择标准、分红金额、具体支付时间等补充披露：1)工业科技各报告期末应付股利余额与报告期内筹资活动产生的现金流量净额匹配性。2)工业科技在上市公司因本次交易停牌后大额分红的原因。3)本次分红对工业科技项目开发、维持现金流稳定、增强持续盈利能力的影响。4)标的资产现金分红后再募集配套资金用于其项目开发的合理性，会否增加上市公司融资成本，是否有利于维护上市公司和中小股东权益。5)募集配套资金具体使用安排，是否包含预备费用、流动资金，如有，是否符合我会相关规定。6)募投项目尚需取得办证事项的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍，以及对募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、【说明与分析】

（一）工业科技各报告期末应付股利余额与报告期内筹资活动产生的现金流量净额匹配性

工业科技自2007年成立至今，仅于2019年6月进行了一次分红，其他年度均未进行过分红。

根据工业科技《公司章程》第九条规定：“公司不设股东会，股东行使下列职权：

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。”

同时，第二十九条规定：“公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。”

2019年6月10日，工业科技唯一股东工业控股决定以截至2018年12月31日为基准日对工业科技进行分红11,320.00万元。

2017年、2018年和2019年1-4月，工业科技应付股利余额均为0元。

2017年、2018年和2019年1-4月，工业科技筹资活动现金流量情况如下：

单位：元

分红事项是2019年6月作出的决议，因此报告期内，工业科技均无应付股利余额，报告期内的现金流量表中，均无分配股利支付的现金，筹资活动产生的现金流量净额与应付股利匹配。

（二）工业科技在上市公司本次交易停牌后大额分红的原因

工业科技在上市公司本次交易停牌后进行较大金额分红的主要原因如下：

1、股东自身业务发展的需要

标的公司唯一股东为工业控股，工业控股为合肥市产业投资控股（集团）有限公司全资子公司，合肥产投为合肥市重要的产业投融资和创新推进的国有平台，承担着投资于优势主导产业和战略性新兴产业的重要使命，基于其自身的战略定位和业务发展的需要，因此，在不影响工业科技正常经营的情况下，在本次交易完成前，工业控股按照标的公司《公司章程》的规定作出分红决定，对工业科技分红11,320.00万元。

2、股东具有进行分红的客观诉求

本次交易前，工业控股作为工业科技的唯一股东，为了支持工业科技的发展，自其成立至今，工业控股不仅为工业科技提供了相应的资金支持，而且也从未对工业科技进行分红。本次交易完成后，工业科技将成为合肥城建的全资子公司，工业科技将纳入上市公司体系内，会得到更好的发展。因此，从投资回报角度来说，股东具有进行分红的客观诉求。

3、工业科技具备进行分红的基础

工业科技主要从事产业园工业地产项目的开发、销售、出租及管理，经过多年的发展，工业科技具有较强的盈利能力。2017年、2018年工业科技营业收入分别为54,411.14万元和59,061.80万元，归属于母公司所有者的净利润分别为10,114.25万元和8,708.13万元。截至2018年12月31日止，未分配利润（合并报表口径）为36,829.33万元，本次分红11,320.00万元占工业科技合并报表未分配利润的比例为30.74%，工业科技具备进行分红的基础。

（三）本次分红对工业科技项目开发、维持现金流稳定、增强持续盈利能力的影响

1、工业科技资信情况较好，银行融资渠道通畅

工业科技主要从事产业园工业地产项目的开发、销售等业务，具有较好的产品盈利能力，与多家银行金融机构保持着良好的合作关系，并且作为国有独资公司，在银行金融机构中具有较好的信用。截至2019年4月末，标的公司在银行金融机构中获得的授信及贷款额度为18.35亿元，其中已使用额度8.05亿元，剩余未使用额度为10.30亿元，剩余未使用额度较高，标的公司金融机构融资渠道畅通。

2、本次交易剥离的公租房及债权转让款金额多于本次分红金额，会弥补本次分红产生的影响

本次交易前，工业科技将部分公租房相关资产及负债作价8,615.89万元协议转让给工业控股，同时工业科技将对颍上县颍发投资管理有限公司以截至2018年12月31日经审计的本息合计3,203.40万元债权转让给工业控股，应收工业控股公租房转让款及债权转让款合计11,819.29万元，应收的工业控股公租房转让款及债权转让款的金额多于本次分红的金额，会弥补本次分红产生的影响，因此本次分红不会对工业科技业务正常开展产生重大不利影响。

综上，本次分红不会对工业科技的项目开发、维持现金流稳定和增强持续盈利能力产生重大不利影响。

（四）标的资产现金分红后再募集配套资金用于其项目开发的合理性，会否增加上市公司融资成本，是否有利于维护上市公司和中小股东权益

1、标的资产现金分红后再募集配套资金用于其项目开发的合理性

（1）标的公司现金分红的合理性

标的公司现金分红的合理性请详见本题答复“（二）工业科技在上市公司本次交易停牌后大额分红的原因”。

（2）标的公司现金分红后募集配套资金的合理性

①上市公司货币资金无法满足未来开发计划

截至2019年4月30日，上市公司账面货币资金余额为258,501.40万元，主要为银行存款和其他货币资金，报告期内上市公司的货币资金主要用于支付购置地块的土地成本及开发成本，或用以偿还债务，不存在闲置未使用的情形。考虑上述因素后，可用于支付流动资金款项的金额为14,105.27万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

②上市公司资产负债率情况

截至2019年3月31日，上市公司合并报表总资产1,280,957.73万元，归属于母公司股东的权益总额为197,315.39万元，货币资金223,812.87万元。上市公司所处“Wind房地产”一级行业上市公司截至2019年一季度末资产负债率平均值和中位值分别为61.78%和62.07%。而上市公司截至2019年一季度末的资产负债率为83.01%，高于同行业平均值和中位值。上市公司负债总额与资产负债率水平较高，存在一定的偿债压力，进一步通过负债融资的空间比较有限。同时，宏观环境要求企业“去杠杆、降负债、控风险”，如果上市公司继续通过债务融资将进一步推高资产负债率，承担融资成本升高的压力，不利于去杠杆、控风险。因此，上市公司需要通过配套募集资金降低财务杠杆及财务风险，以满足项目开发的资金需求，因此，本次募集配套资金具有必要性及合理性。

③标的公司货币资金情况

本次募集配套资金主要用于标的公司的项目建设。根据标的公司经审计财务数据，截至2019年4月30日，标的公司货币资金余额为42,853.13万元，主要用于满足现有业务的运营、偿付到期债务等，用途明确。考虑上述因素后，可用于支付流动资金款项的金额为7,385.60万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

同时，标的公司在后续购买土地及项目建设过程中需支付大额土地出让金以及工程款项。2019年以来，标的公司就金融城项目支付2.57亿元土地出让金，因此标的公司未来对资金需求较大。

④标的公司资产负债率情况

截至2019年4月30日，标的公司合并报表总资产411,399.24万元，归属于母公司股东的权益总额为145,870.25万元，货币资金42,853.13万元。标的公司所处“Wind房地产”一级行业的上市公司截至2019年一季度末资产负债率平均值和中位值分别为

61.78%和62.07%。标的公司截至2019年4月30日的资产负债率为61.63% ，虽略低于同行业平均值和中位值，但资产负债率仍然较高。因此，本次募集配套资金将有效缓解标的公司资金压力，降低标的公司融资成本，提升盈利能力。

2、会否增加上市公司融资成本，是否有利于维护上市公司和中小股东权益

本次分红是工业科技股东基于其本身的战略定位和业务发展的需要而做出的经营决策，工业科技自成立以来，除了本次分红事项外，并没有进行过其他分红，本次分红金额占工业科技合并报表未分配利润的比例为30.74%。同时，本次交易剥离公租房转让款及债权转让款的现金流入多于本次分红产生的现金流出，会弥补本次分红产生现金流出的影响，因此本次分红不会对工业科技业务正常开展产生重大不利影响。

工业科技资信情况较好，在金融机构中获得的贷款额度、剩余未使用额度均较高，工业科技银行融资渠道畅通。工业科技主体信用评级较高，为债券融资提供了有利支撑。因此，该现金分红事项不会增加上市公司的融资成本，有利于维护上市公司和中小股东的权益。

（五）募集配套资金具体使用安排，是否包含预备费用、流动资金，如有，是否

符合我会相关规定

1、本次募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金在支付本次中介机构费用后，将用于标的公司的项目建设，主要用于支付项目的工程费等相关费用，不包含预备费用、流动资金。根据募投项目可行性研究报告，本次募投项目具体如下：

本次募集资金具体使用安排情况如下：

单位：万元

2、募集资金使用中是否包含预备费用、流动资金，如有，是否符合我会相关规定

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

本次募集配套资金在支付本次中介机构费用后，将用于标的公司的项目建设，主要用于支付项目的工程费等相关资本性支出项目，不包含预备费用、流动资金，本次募集资金使用符合中国证监会关于募集资金使用的相关规定。

（六）募投项目尚需取得办证事项的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式,是否存在法律障碍，以及对募集配套资金失败的补救措施

1、募投项目尚需取得办证事项的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍

（1）办证事项进展、预计办毕时间

本次募投项目需要取得的相关备案、批复及办证的事项主要为项目立项备案、环评批复、土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。具体事项进展情况如下：

项目备案、环评批复办理情况：本次募投项目均已取得项目立项备案和环评批复文件。

用地办理情况：本次募投项目中除“合肥智慧产业园B区项目”外，其他项目均已取得土地证。“合肥智慧产业园B区项目”目前已签署土地出让合同。2018年7月24日，新站子公司与合肥市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，土地总面积125,702.30平方米。截至目前，新站子公司国有土地使用权证正在办理过程中。

建设用地规划许可证办理情况：“立恒工业广场（D区）项目”、“合肥智慧产业园B区项目”和“环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇（启动区）项目”已取得建设用地规划许可证。“创智天地标准化厂房项目三期” 的建设用地规划许可证正在办理过程中。

建设工程规划许可证办理情况：“立恒工业广场（D区）项目”和“环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇（启动区）项目”已取得建设工程规划许可证。“创智天地标准化厂房项目三期”和“合肥智慧产业园B区项目”的建设工程规划许可证正在办理过程中。

建筑工程施工许可证办理情况：“立恒工业广场（D区）项目” 和“环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇（启动区）项目”已取得建筑工程施工许可证，“创智天地标准化厂房项目三期”和“合肥智慧产业园B区项目”的建筑工程施工许可证正在办理过程中。

（2）相关费用承担方式，是否存在法律障碍

上述尚需办证的事项为工业科技自身业务经营发展所需，是工业科技正常的业务经营事项，相关费用由本次募投项目相关实施主体自身承担。

工业科技根据募投项目的投入、进展等情况来决定上述尚需办证事项的进度，上述尚需办证事项取得相关权证本身不存在重大法律障碍。

2、对募集配套资金失败的补救措施

本次交易，募集配套资金不以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次交易完成后，若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。上市公司将根据自身发展战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行贷款或其他合法方式募集的资金用于本次募投项目的资金投入，并根据项目的实际需求，对募投项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整，以解决资金需求。但基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，本次以发行股份募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，因此，通过发行股份募集配套资金更有利于上市公司的发展。

二、【补充信息披露】

上市公司已在重组报告书“第十节 财务会计信息”之“一、交易标的财务会计资料”之“（三）报告期内合并现金流量表”、“第五节 标的资产的评估情况”之“六、特别事项说明”之“（四）本次分红相关事项”、“第六节 本次发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性、合理性”之“（一）本次募集配套资金的具体用途”和“（二）本次募集配套资金投资项目具体情况”进行了补充披露。

三、【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，工业科技报告各期末应付股利余额与报告期内筹资活动产生的现金流量净额具有匹配性；工业科技在上市公司本次交易停牌后大额分红是基于股东自身业务发展的需要，股东具有进行分红的客观诉求，并且工业科技具有进行分红的基础；本次分红不会对工业科技项目开发、维持现金流稳定、增强持续盈利能力产生重大不利影响；工业科技先分红再募集配套资金用于其项目开发具有合理性，不会增加上市公司融资成本，有利于维护上市公司和中小股东权益；募集配套资金的使用中不包含预备费用、流动资金，符合中国证监会关于配套募集资金的相关规定；募投项目尚需取得办证的事项不存在重大法律障碍；对募集配套资金失败存在相

应的补救措施。

问题三、申请文件显示，鉴于工业科技为合肥市产业投资控股(集团)有限公司(以下简称合肥产投)重要下属公司，合肥产投已于2019年6月21日发布召开债券持有人会议通知，并于7月12日召开海外债券持有人会议审议通过本次重组事项。截至重组报告书签署日，工业科技未收到债券持有人或债券持有人通过受托管理人提出的要求提前清偿债务或追加担保的书面通知。请你公司补充披露：1)上述取得债权人同意事项的进展情况。2)是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3)未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、【说明与分析】

（一）上述取得债权人同意事项的进展情况

根据合肥产投海外债券持有人会议及工业科技债券持有人会议相关文件，相关债券持有人同意事项的进展情况如下：

1、合肥产投下属子公司新兴产业投资有限公司已于2019年7月12日在香港召开债券持有人会议(2020年到期的30,000万美元4.25%年利率的担保债券)，审议并通过了合肥产投“出售间接拥有的子公司”提案，即本次重组事项。

2、根据《合肥工投工业科技发展有限公司2016年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）第九条之规定“在每期债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：10、发生对其他对债券持有人权益有重大影响的事项”，但《债券持有人会议规则》并未对“重大影响的事项”作出明确约定，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《债券管理办法》）第四十五条之规定“公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十”。工业科技拟划转的8处公租房相关资产及负债经审计的账面净值为1.34亿元，占工业科技2018年末净资产的比例约为8.7%，未超过

工业科技上年末净资产的10%，因此，本次资产无偿划转不构成上述重大事项，不属于《债券持有人会议规则》第九条规定的应当召开债券持有人会议的情形。

为充分保障债券持有人的权益，工业科技主动召集债券持有人会议审议上述资产无偿划转事项。2019年7月1日，工业科技召开“17工投01”、“17工投02”两只债券的债券持有人会议，审议《关于无偿划转部分资产的议案》。根据《债券持有人会议规则》第二十二条之规定“债券持有人会议需经代表债券未偿本金三分之二以上(包含三分之二)的债券持有人(或债券持有人代理人)参与方为有效”，由于参加“17工投01”、“17工投02”2019 年第一次债券持有人会议的债券持有人或其代理人持有的债券未偿还本金数额均未达到上述参会比例要求，未能形成有效决议。

（二）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕

1、合肥产投海外债券持有人会议中，有16,000票（对应本金金额为1,600万美元）反对本次重组事项。合肥产投海外债券总金额为3亿美元，上述反对票所对应的金额占全部债券金额的比例为6.67%。合肥产投海外债券无需提前偿还，本次债券将于2020年到期，截至目前，上述债券尚未到期，新兴产业投资有限公司已按照约定的票面利率和付息期限按期足额兑付利息。

2、2019年6月6日，工业科技在上海证券交易所网站公告了《关于召开合肥工投工业科技发展有限公司“17工投01”、“17工投02”2019年第一次债券持有人会议的通知》，定于2019年7月1日召开债权人会议，审议《关于无偿划转部分资产的议案》。根据表决文件，债券持有人中仅有兴证证券资产管理有限公司(持有“17工投01”1,000万元、“17工投02”2,000万元债券)明确表示反对工业科技“无偿划转部分资产”的议案。《募集说明书》规定“17工投01”、“17工投02”债券期限均为5年（附第三年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权），到期日分别为2022年3月28日和2022年12月13日（若投资者行使投资者回售选择权，则到期日分别为2020年3月28日和2020年12月13日）。截至目前，上述债券尚未到期，工业科技已按照《募集说明书》约定的票面利率和付息期限按期足额兑付利息。

3、截至目前，新兴产业投资有限公司及工业科技均未出现债券违约行为，亦未收到债券持有人或债券持有人通过受托管理人提出的要求提前清偿债务的书面通知。

新兴产业投资有限公司及工业科技将继续按照约定的利率及期限支付债券本息。

（三）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响

1、合肥产投海外债券持有人会议已经审议通过本次重组事宜，未取得全部债权人同意不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成影响。

2、工业科技本次无偿划转资产未超过上年末净资产的10%，不属于《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形，因此，工业科技未取得债券持有人会议同意而无偿划转资产的行为，未违反《债券管理办法》及《债券持有人会议规则》的相关规定。

评级机构对工业科技及其发行的“17工投01”与“17工投02”债券进行了跟踪评级，维持上述债券AAA信用等级，上述债券还本付息安全性高，违约风险低。根据容诚会计师出具的会审字[2019]6161号《审计报告》，工业科技报告期内归属于母公司股东的净利润分别为10,114.25万元、8,708.13万元和1,527.76万元，良好的盈利能力将为偿还债券本息提供保障，且无偿划转的这部分资产为公租房，其租金收入水平较低，且占工业科技净资产的比例较小，其无偿划转后不会对工业科技的生产经营产生实质性影响，不会影响其偿债能力。

综上，部分债券持有人不同意工业科技无偿划转部分资产事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。

二、【补充信息披露】

上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十一、其他情况”之“（二）注入资产相关债权债务处理”进行了补充披露。

三、【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，截至目前，相关债券已召开债券持有人会议，债券持有人中存在明确表示不同意本次重组或本次资产划转的债权人，工业科技能够将相关债务在合理期限内清偿，未取得全部债权人同意不会对本次交易构成实质性法律障碍，亦不会对本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。

问题四、申请文件显示，截至重组报告书披露，工业科技及其子公司下属部分土地正在办理使用权证书，下属部分房屋(指固定资产)尚未取得所有权证。请你公司补充披露：1)尚未办证的土地、房产用途、面积占比、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2)标的资产权属是否清晰，尚未办证情况对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项、第(四)项及第四十三条第一款第(四)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、【说明与分析】

（一）尚未办证的土地、房产用途、面积占比、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施

1、尚未办理土地使用权证的情况

截至本次交易的评估基准日（即2018年12月31日），标的公司尚未办理土地使用权证的情况如下：

注：截至评估基准日，标的公司尚未取得庐阳金融生态城地块。

“合肥智慧产业园B区项目”目前已签署土地出让合同。2018年7月24日，新站子公司与合肥市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，土地总面积125,702.30平方米。截至目前，新站子公司该地块的国有土地使用权证正在办理过程中。

“合肥金融生态城”项目目前已签署土地出让合同。2019年1月7日，工业科技与合肥市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，土地总面积81,163.64平方米。截至目前，工业科技该地块的国有土地使用权证正在办理过程中。

办理权证的相关费用由土地使用权人自行承担。

2、尚未办理房产权证情况

截至本次交易的评估基准日（即2018年12月31日），标的公司尚未办理房产权证的情况如下：

（1）固定资产

该未办证房产用途为物管用房，不是标的公司的主要经营用房，且占标的公司总资产估值比例较小，目前标的公司正在积极办理上述房产的产权证书。 办理权证的相关费用由标的公司承担。

（2）投资性房地产

注：上述数据已考虑控股子公司的股权比例的影响，即用子公司的各资产金额乘以工业科技持有控股子公司的股权比例。上述房产不含公租房。上述投资性房地产未来将用于对外销售，标的公司及其子公司将根据销售进度为客户办理房屋产权证，因此拟于未来对外销售的房屋暂未办理权属证书，属于正常的销售业务环节。待销售后为客户办理权属证书时，相关费用由客户承担。

3、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施

（1）上述尚未取得权属证书的土地目前正在办理土地使用权证过程中，且上述土地系通过出让方式取得，并已与国土资源部门签订了土地出让合同，土地使用权取得方式合法合规。上述项目所在地国土资源部门已出具证明，其于报告期内没有因违反土地相关规定而受到行政处罚的情形。因此办理上述土地权属证书不存在重大法律障碍或不能办毕的风险。

上述房产（指固定资产）暂未办证，目前正在办理测绘房屋等办证手续。上述房产（指投资性房地产）暂未办证，是因为该等投资性房地产未来将用于对外销售，标的公司及其子公司将根据销售进度为客户办理房屋产权证，因此拟于未来对外销售的房屋暂未办理房产权属证书，属于正常的销售业务环节。该等未办证房产所属开发项目均履行了项目立项、环评、规划、施工许可等审批或备案手续，项目开发合法合规。工业科技及其上述子公司所在地房产管理部门已出具证明，其于报告期内没有因违反房产管理相关规定而受到行政处罚的情形。因此办理上述房产权属证书不存在法律障碍或不能办毕的风险。

对上述正在办理权属证书的土地、房产情况，工业控股承诺，如工业科技及其子公司存在所建的部分工业厂房未能办理房屋权属证书的情形，由此引致任何争议或者损失，本公司同意承担相关责任并赔偿由此造成的损失。

（二）标的资产权属是否清晰，尚未办证情况对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项、第(四)项及第四十三条第一款第(四)项的规定

1、本次交易拟购买的标的资产为工业科技100%股权，交易对方已依法履行出资义务。交易对方所持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法

律纠纷，不存在质押或第三方权益或限制的情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形，交易对方持有的标的资产转让、过户不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。相关土地、房产虽未办妥产权证书，但不存在权属争议。工业科技及其子公司未因该等未办土地及房产权证事宜受到相关行政主管部门的行政处罚，不存在与房屋权属相关的纠纷或诉讼、仲裁案件。

2、上述正在办理权属证书的土地、房产，取得权属证书不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，该等土地、房产本身不存在权属争议，且正在办理权属证书的土地、房产分别占标的公司土地使用权总面积和房产总面积比例较小，在本次评估值中的占比也较小。此外，根据相关国土资源及房产管理部门已出具的合规证明，标的公司及上述子公司在报告期内没有因违反土地、房产管理的相关规定而受到行政处罚的情形。工业控股也出具了相关承诺函，因此该等未办证土地、房产不会对本次交易产生重大不利影响。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”，第(四)项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”，以及第四十三条第(四)项“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

二、【补充信息披露】

上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”进行了补充披露。

三、【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，标的公司正在办理权属证书的土地及房产取得权属证书不存在重大法律障碍或不能如期办毕的风险，且工业控股也已作出承诺。本次交易的标的资产权属清晰，且过户或者转移不存在法律障碍，标的公司部分资产尚未办证的情况对本次交易及标的资产生产经营不会产生重大不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规

定。

问题五、申请文件显示，标的资产及子公司现存标的金额在100万元以上未决诉讼。请你公司补充披露：1)相关诉讼最新进展或结果，及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2)上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3)是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在，补充披露相关影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

一、【说明与分析】

（一）相关诉讼最新进展或结果，及对本次交易和标的资产持续运营的影响

1、截至目前，工业科技及子公司标的金额在100万元以上未决诉讼最新进展或结果如下：

（1）工业科技或其子公司作为被告的未结案件

①叶传根诉安阳建设(集团)有限责任公司、工业科技建设工程施工合同纠纷案

2019年8月12日，安徽省寿县人民法院已就该案出具（2019）皖0422民初1893号《民事判决书》，判决：“一、被告安阳建设(集团)有限责任公司于本判决生效10日内给付原告叶传根工程款239.78万元，并从起诉之日(2019年4月30日)起按中国人民银行同期贷款基准利率计付利息至款清息止；二、被告合肥工投工业科技发展有限公司在未付工程款239.78万元范围内向原告叶传根承担付款责任；三、驳回原告叶传根的其他诉讼请求。”截至目前，本案原告已提出上诉。

②张伟诉中城投集团第六工程局有限公司、庐阳子公司建设工程施工合同纠纷案

2019年6月6日，合肥市中级人民法院已向庐阳子公司发出《应诉通知书》，截至目前，本案尚未确定开庭时间。

（2）工业科技或其子公司作为原告的未结案件

①工业科技诉安徽状元郎电子科技有限公司租赁合同纠纷案

该案已于2019年4月15日开庭审理，截至目前，工业科技尚未收到判决书。

②企翔物业诉合肥市瑶海区工业资产经营管理有限公司物业服务合同纠纷案该案已于2019年5月16日开庭审理，截至目前，企翔物业尚未收到判决书。

③工业科技诉安徽新弘环保设备科技有限公司房屋买卖合同纠纷案截至目前，(2019)皖0103民初4710号《民事判决书》确定的履行期限已届满，但由于被告未履行生效判决书确定的给付义务，工业科技已于2019年8月27日向法院提交了强制执行申请书，申请强制执行该判决。

2、相关诉讼对本次交易和标的资产持续运营的影响

工业科技或其子公司作为被告的上述案件，本质为对承包方的工程应付款，工业科技作为第二被告，承担在未付工程款范围内对原告的付款责任，标的公司已于报告期内已计入应付账款；工业科技或其子公司作为原告的上述案件，报告期内因预计与厂房租赁、物业管理、销售相关的经济利益可能无法流入而未确认厂房租赁、物业、销售收入和应收账款。

针对工业科技或其子公司涉及的未决诉讼可能导致的损失，工业控股承诺：“如工业科技或其子公司在本次交易完成前存在不合规的情形引发了争议、诉讼、行政处罚等，对工业科技或其子公司造成损失（包括但不限于罚款、滞纳金、违约金、赔偿金，诉讼费、律师费、交通费等），在本次交易完成后，本公司同意承担由此造成的全部损失。”

根据上述涉诉案件的会计处理结果及交易对方的承诺，相关诉讼不会对本次交易和工业科技的持续经营产生实质性不利影响。

（二）上述诉讼事项的会计处理及其合理性

1、工业科技或其子公司作为被告未决诉讼的会计处理

（1）叶传根诉安阳建设(集团)有限责任公司、工业科技建设工程施工合同纠纷案

根据临港新兴产业园一期工程工标段（A3、4、5、6、8、9号厂房）工程施工情况以及工程决算定案表，标的公司已对上述工程款进行应付账款暂估，借记“存货-开发成本”，贷记“应付账款-暂估”。

（2）张伟诉中城投集团第六工程局有限公司、庐阳子公司建设工程施工合同纠

纷案根据创智天地二期A3、A4厂房、A2地下车库施工工程监理单位出具的工程量清单，标的公司已对上述工程款进行应付账款暂估，借记“存货-开发成本”，贷记“应付账款-暂估”。

2、工业科技或其子公司作为原告未决诉讼的会计处理

（1）工业科技诉安徽状元郎电子科技有限公司租赁合同纠纷案

标的公司诉安徽状元郎电子科技有限公司租赁合同纠纷，上述厂房租金报告期内由于预计与租金相关的经济利益可能无法流入而未确认租赁收入和应收账款。

（2）企翔物业诉合肥市瑶海区工业资产经营管理有限公司物业服务合同纠纷案

企翔物业诉合肥市瑶海区工业资产经营管理有限公司物业服务合同，上述物业费报告期内因预计与物业管理相关的经济利益可能无法流入而未确认物业收入和应收账款。

（3）工业科技诉安徽新弘环保设备科技有限公司房屋买卖合同纠纷案

工业科技诉安徽新弘环保设备科技有限公司房屋买卖合同，上述房屋买卖购房合同报告期内因预计与厂房销售相关的经济利益可能无法流入而未确认厂房销售收入和应收账款。

综上，上述诉讼事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在，补充披露相关影响

经查阅工业科技及其子公司未决诉讼、仲裁资料，并检索中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等网站以及标的公司的承诺，截至目前，除已披露的未决诉讼外，工业科技及其子公司不存在其他的100万元以上未决诉讼、仲裁或争议情况。

二、【补充信息披露】

上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“九、诉讼、仲裁及行政处罚情况”中进行了补充披露。

三、【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，上述相关诉讼不会对本次交易和工业科技的持续经营产生实质性不利影响；相关诉讼的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，具有合理性；截至目前，工业科技及其子公司不存在其他的100万元以上未决诉讼、仲裁或争议情况。

问题六、申请文件显示，标的资产及其子公司存在为客户购买工业厂房时提供阶段性连带责任保证担保的情形。截至2019年4月30日止，担保余额为30,277.19万元。请你公司补充披露：1)前述担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人偿债能力。2)担保事项是否可能导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性以及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、【说明与分析】

（一）前述担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人偿债能力

鉴于上述截止日后部分被担保企业已偿还银行按揭贷款，标的公司或其子公司担保责任已解除，但标的公司或其子公司又为新增加的按揭购房人提供了阶段性担保，截至目前，担保金额为31,836.32万元。根据借款合同、保证合同，上述担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式如下表所示：

商业银行按照办理贷款的相关规定，在与贷款人签订按揭贷款合同时，应对贷款人的信用情况、偿债能力进行核查，通过其审查后方能向贷款人发放贷款。购房人从银行按揭的仅为部分购房款，在当前房价稳定的市场背景下，其所购房产的价值未出现减值情形，其偿债能力不存在重大缺陷。截至目前，工业科技及其子公司不存在因

上述担保事项而实际承担担保责任的情形。

（二）担保事项是否可能导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性以及拟采取的解决措施工业科技及其子公司按照房地产行业经营惯例，为购买公司厂房的、符合银行贷款条件的按揭贷款客户提供阶段性担保，保证责任的期限一般为购房客户贷款合同生效至办理完毕房产抵押登记期间，该阶段性担保不同于一般对外担保，其单笔按揭贷款额度小，被担保的客户分散，风险较低。同时，工业科技及其子公司根据房屋销售进度为客户办理房屋产权证，在办妥客户购置的工业厂房权属证书后，即办理房产证的抵押登记手续，房产抵押登记手续办理完毕，保证人即解除为客户提供的担保责任。报告期内，工业科技及其子公司不存在因上述担保事项而实际承担担保责任的情形。因此上述担保事项不会导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性。

为降低开展上述业务的风险，标的公司采取了包括但不限于以下保障措施：（1）制定了《阶段性责任担保管理暂行办法》，将阶段性责任担保期间内，若按揭企业未能按期偿还银行按揭致使工业科技承担阶段性担保责任的处理方式作为“风险管理”条款予以明确规定，且与新的按揭购房人约定，如发生上述情形，工业科技有权要求解除购房合同，收回厂房，并承担因履行保证责任而发生的全部费用；（2）逐步规范并统一要求，在与各银行签订的担保合同中进行特别约定，在担保期间内，如债权人取得按揭购房人以借款所购的厂房产权证所办理抵押的抵押登记证明时，保证人所承担的保证责任解除，且对未进行特别约定的尚在担保期限内的担保责任，正逐步与银行签订补充协议对该等事项予以约定；（3）逐步提高对新入园按揭贷款企业的首付比例，且已将部分首付比例提高至不低于总购房款的50%，剩余房款办理按揭手续。

二、【补充信息披露】

上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（三）对外担保情况”中进行了补充披露。

三、【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，工业科技为客户购买厂房提供的阶段性担保符合房地产行业经营惯例，其偿债能力不存在重大缺陷。报告期内，工业科技及其子公司不

存在因上述担保事项而实际承担担保责任的情形。为了降低担保责任风险，标的公司已采取了积极有效的应对措施。因此，上述担保事项不会导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性。

问题七、申请文件显示，工业科技自主开发多个产业园工业地产项目，主要位于安徽省合肥、巢湖、阜阳、蚌埠等地。请你公司：1)补充披露标的资产主要项目所在城市及园区经济总量、增长潜力、固定资产投资规模、招商引资规模等因素，并结合上述因素及标的资产具体项目开发情况、核心竞争力、土地获取能力、与地方政府合作情况等，补充披露：标的资产主营业务发展模式的选择标准及相关模式可持续性，行业竞争风险对标的资产业务持续盈利能力有无重大不利影响。2)结合标的资产所属园区土地及建筑物面积、销售和交付安排等，补充披露报告期标的资产收入确认及其时点与相关项目交付进展,与销售与出租比率、时间、面积、价格等的匹配性。3)结合标的资产项目所在区域同类物业售价、租金变动趋势，补充披露报告期内标的资产各项目售价、租金合理性；如存在较大差异，请说明原因及合理性。4)结合标的资产主要经营区域工业地产在销售、信贷等方面的政策及其变化情况，补充披露对标的资产未来持续盈利能力及本次评估影响，如有对园区内地产租售比例的限制政策，请补充披露对标的资产现有和未来主营业务的影响。5)结合报告期标的资产项目管理、产品定位、合作配合单位选取等方面实际效果，补充披露标的资产经营风险管控制度执行情况及其有效性，风险防范和应对措施可行性。6)结合现有市场供求和竞争状况、业务区域性及周期性特点、未来标的资产主要发展区域及市场容量、标的资产核心竞争力等，补充披露标的资产是否面临储备项目不足、工业土地存量不足,获取优质地块难度加大，销售与租赁渠道受限、销售或租赁价格大幅波动等风险，如是，进一步补充披露对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、【说明与分析】

（一）补充披露标的资产主要项目所在城市及园区经济总量、增长潜力、固定资

产投资规模、招商引资规模等因素，并结合上述因素及标的资产具体项目开发情况、核心竞争力、土地获取能力、与地方政府合作情况等，补充披露：标的资产主营业务发展模式的选择标准及相关模式可持续性，行业竞争风险对标的资产业务持续盈利能力有无重大不利影响

1、标的资产主要项目所在城市及园区经济总量、增长潜力、固定资产投资规模、招商引资规模等标的资产主要在安徽省内从事园区工业地产开发，其自成立至今主要在合肥市及周边地区内的开发区投资开发项目，近年来开始陆续在安徽省其他地级市投资开发项目，如阜阳市、滁州市、淮南市、六安市、蚌埠市等地。

（1）标的资产主要项目所在城市的经济总量、固定资产投资规模、招商引资规模

2018年，标的公司开发的项目所在城市GDP总量情况如下：

数据来源：wind

2013年-2018年，标的公司开发的项目所在城市GDP增长情况如下：

数据来源：wind2018年，安徽省GDP为30,006.82亿元，增速为8.02%，高于全国GDP增速。2018年，标的公司开发的项目所在城市固定资产投资情况如下：

数据来源：wind，各市统计公报2013-2018年，标的公司开发的项目所在城市固定资产投资增速情况如下：

数据来源：wind，各市统计公报根据市政府工作报告，合肥市2018年完成招商引资3,000亿元、增长9.1%；阜阳市2018年实际到位市外资金920亿元、增长17.6%；淮南市2018年到位亿元以上内资545亿元，引进亿元以上省外项目资金460亿元，新开工5,000万元以上招商引资工业项目102个；六安市2018年预计到位内资541亿元、增长10%；蚌埠市2018年实际到位市外亿元以上项目资金1,000亿元，增长10%。

（2）标的资产主要项目所在园区的经济发展情况

目前，标的资产开发的项目主要位于合肥市区县的经济开发区内，包含：肥西桃花工业园、庐阳经济开发区、庐江高新技术产业开发区、安徽巢湖经济开发区、合肥新站高新技术产业开发区。上述开发区的情况如下：

①肥西桃花工业园

2018年，肥西桃花工业园累计实现规模以上工业总产值1,148.3亿元；工业投资

62.5亿元，同比增长21.6%。2017年，桃花工业园招商引资到位省外资金153.78亿元，同比增长5.3%。

②庐阳经济开发区

根据庐阳经济开发区所在区合肥庐阳区的统计数据，2018年全区实现地区生产总值868.94亿元，增长8.1%，固定资产投资增长1.9%，实现招商引资248.2亿元。

③庐江高新技术产业开发区

2018年，庐江高新技术产业开发区实现规模以上工业总产值49.8亿元，同比增长

39.9%；固定资产投资24.3亿元，同比增长125.4%；工业投资11.7亿元，同比增长22%；实现招商到位资金53.7亿元。

④安徽巢湖经济开发区

2018年，安徽巢湖经济开发区累计实现GDP合计30.6亿元，增长10.3%；规模以上工业增加值10.5亿元，增长20.9%；固定资产投资48.9亿元，增长51.6%；招商引资总量155亿元，增长3.3%。

⑤合肥新站高新技术产业开发区

2018年，合肥新站高新技术产业开发区完成地区生产总值同比增长10.1%，规模以上工业增加值同比增长12.8%，固定资产投资同比增长12.3%。招商引资总量完成245亿元，其中工业到位资金210亿元。

（3）安徽省及合肥市服务业聚集区发展现状及规划

根据《安徽省省级服务业集聚区发展规划（2017—2021年）》，“十二五”以来，随着服务业快速增长，安徽省省级服务业集聚区建设稳步推进，产业规模逐步壮大，空间布局不断完善，对区域经济增长的贡献日益提升。截至2016年底，131家省级服务业集聚区入驻企业2.85万家，累计完成投资4,850.9亿元。

根据发展规划，至2021年，省级服务业集聚区将达到200家、其中示范园区50家，集聚区总营业收入、吸纳就业、完成税收均较2016年翻一番以上。生产性服务业集聚区占比保持在75%以上。培育一批具有较强影响力和竞争力的服务业领军企业，形成一批具有国际国内影响力和安徽特色的服务业品牌。土地等资源利用率持续提高，生态环境保持良好。

根据《合肥市服务业集聚区发展规划（2018—2022年）》，截至2017年底，合肥市共设立了60家服务业集聚区，其中省级服务业集聚区30家、市级服务业集聚区28家，省级示范物流园区2家；2017年，共实现营业收入2,927亿元，同比增长16%；累计入园企业18,148家，同比增长16%；完成投资901.9亿元，同比增长10%。

根据发展规划，到2022年，合肥市服务业集聚区达到90家，其中省级服务业集聚区45家、省级服务业集聚示范园区18家。集聚区总营业收入、完成税收均较2017年翻一番以上。集聚区服务业态迈入高端化、国际化，基本形成以科创、金融、智慧物流、跨境电商等为主导的服务业新格局。

2、结合上述因素及标的资产具体项目开发情况、核心竞争力、土地获取能力、与地方政府合作情况等，补充披露：标的资产主营业务发展模式的选择标准及相关模式可持续性，行业竞争风险对标的资产业务持续盈利能力有无重大不利影响

作为专注于开发、销售、出租及管理的工业地产开发商，标的公司主营业务发展模式主要为通过在工业园区内或其他地方获取工业土地，开发建设厂房等物业，然后以销售、租赁及后期服务等方式经营产业园区。

（1）标的资产具有长期产业园运营经验

截至目前，标的公司自主开发了18个项目（包含拟开发项目），具体如下：

经过多年发展，标的公司成功开发运营了多个产业园工业地产项目，开发运营经验不断丰富，逐渐形成了标准化的业务流程。

在园区运营过程中，标的公司不断引导中小企业集聚发展，累计向上千中小企业提供了工业厂房销售及租赁服务，已经成长为安徽省领先的科技产业园综合运营服务商，并在全国拥有一定的知名度。

标的公司以园区企业需求为导向，着力构建全方位服务体系，主要包含基础类服务、市场类服务、政务类服务、文化类服务等。通过全方位的配套服务优势，大大增强了标的公司产业园项目的吸引力，相关市场竞争风险对于标的公司业务持续盈利能力无重大不利影响。

（2）与政府部门形成的长期良好合作关系有利于保证标的资产持续获取项目土地

标的公司取得项目土地性质基本为工业用地，其土地供应一般由政府部门统一进行规划。在项目开发的前期，标的公司即与政府部门就项目规划、定位、产业政策、招商政策等进行充分沟通。地方政府根据项目需要协助提供项目建设用地，并通过“招、拍、挂”程序出让土地，确保项目土地满足开工要求，在项目建设过程中，协调、落实全程服务事项。

产业园区规划、土地使用受政策等影响较大，土地出让价格相对较低，整体竞争环境温和。2013年以来，从全国范围及合肥市情况来看，工业土地挂牌价格及溢价率波动较小，土地成交溢价率较低，基本按照挂牌价格成交。

因此，与政府部门形成的长期良好合作关系，有利于保证标的资产持续获得项目土地。

（3）良好的区域经济发展前景为标的资产业务发展提供持续助力

产业园区发展潜力和区域经济带动对于标的公司业务发展具有重要作用，而园区

成长的前提在于招商引资，这也是地方政府为拉动区域经济，创造就业的核心诉求所在。在长江三角洲区域一体化发展国家战略以及G60科创走廊区域战略推动下，安徽省以及合肥市将逐渐提升其在全国的地位。“十一五”初，合肥市提出了“工业立市”的发展战略，强化工业的主导地位，把精力向工业集中，资源向工业汇集，政策向工业倾斜，举全市之力招商引资。近年来，安徽省及合肥市等城市GDP、固定资产投资规模稳步增长，增速高于全国水平；合肥、阜阳、六安、蚌埠以及标的资产所在开发区，招商引资规模不断增长；安徽省及合肥市制定的服务聚集区发展规划为当地园区发展提供了有利支持，上述外部环境预计能够为标的资产的业务发展提供持续助力。综上，标的资产具有长期产业园开发经验，与政府部门形成的长期良好合作关系有利于保证持续获得项目用地，良好的区域经济发展前景能够为业务发展提供持续助力，标的资产主营业务发展模式具有可持续性，行业竞争风险对业务持续盈利能力无重大不利影响。

（二）结合标的资产所属园区土地及建筑物面积、销售和交付安排等，补充披露报告期标的资产收入确认及其时点与相关项目交付进展，与销售与出租比率、时间、面积、价格等的匹配性

1、标的公司所属园区土地及建筑物面积情况

截至2019年4月30日，标的公司项目开发情况如下：

注：临庐新兴产业园项目已于2019年6月竣工；长临河科创小镇（启动区）项目目前已经开始建设。

2、标的公司所属园区销售和交付安排

标的公司项目开发的主要经营模式为自主开发，主要通过“招、拍、挂”取得土地，

针对目标客户进行产品设计，履行土地、规划、施工等相关手续的报批，房产建造完成并验收合格后交付客户。标的公司根据产业园的定位、招商政策，通常采用分期建设、验收、招商、交付的方式逐步开发相应土地。报告期各期，标的公司在厂房完工并验收合格，签订了销售合同，取得了向买方收款的权利，并办理完成厂房实物移交手续时，确认房屋销售收入，报告期标的公司收入确认及其时点与园区各项目的销售和交付安排相匹配。

3、房屋销售情况

报告期内，标的公司房屋销售所涉交付面积、销售均价及确认的销售收入如下所示：

（续上表）

（续上表）

注：2019年1-4月皖北科技产业园收入系根据测绘面积与规划面积差异调整所致。2018年度舒城中小企业园收入系根据测绘面积与规划面积差异调整所致；当期销售比率=当期销售成本/（开发产品期初余额+开发产品本期增加数+投资性房地产期初原值+投资性房地产本期原值增加数）结合标的公司所属园区土地及建筑面积、销售和交付安排等分析，报告期各期，标的公司在签订了房屋销售合同、已将相关房产交付给买方、经验收并签署房屋移交单时，根据销售合同约定的销售价格和房产面积确认房屋销售收入，标的公司收入确认及其时点与园区各相关项目的交付进展相匹配，此外，确认的房屋销售收入与销售

比率、交付时间、交付面积、销售价格相匹配。

4、房屋租赁情况

报告期内，标的公司各工业园区房产项目租赁情况及收入确认匹配性如下：

（续上表）

（续上表）

注：上述租赁情况表中均不包含公租房和宿舍租赁事项。出租面积为各项目当期厂房实际出租面积。平均出租月数=∑各项目厂房的实际出租月数/厂房出租套数出租率=出租面积/投资性房地产总面积*（平均出租月数/当期自然月数）含税租赁单价=含税租赁收入/(平均出租月数*出租面积)

报告期内，标的公司厂房租赁均为经营性租赁业务，其租金收入确认执行《企业会计准则第21号——租赁》，在租赁期内各个期间按照直线法确认租赁收入。标的公司一般在项目竣工验收完毕、移交承租方后，根据租赁合同约定按期确认租赁收入。

综上所述，对于报告期内涉及房屋销售业务，标的公司在厂房完工并验收合格，

签订了销售合同，取得了向买方收款的权利，并办理完成厂房实物移交手续时，确认销售收入的实现。确认的房屋销售收入与房产面积和实际交付时点相匹配；对于报告期内涉及房屋租赁业务，标的公司根据与承租方签订的合同或协议的约定，在整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。确认的租赁收入与租赁合同约定的出租面积、租期、租金相匹配。

（三）结合标的资产项目所在区域同类物业售价、租金变动趋势，补充披露报告期内标的资产各项目售价、租金合理性；如存在较大差异，请说明原因及合理性

1、房屋销售情况

报告期内，工业科技各工业园区房产项目的销售均价与同类物业比较如下：

（续上表）

（续上表）

注：临庐新兴产业园、定远创智产业园、颍上皖北科技产业园项目所在区域周边无同类工业园区；标的公司上述项目所在区域房价为各项目周边其他园区对外招商售价。

报告期内，标的公司各园区项目销售均价与项目所在区域同类物业售价存在一定

差异，其主要原因具体分析如下：

①合肥地区园区情况

立恒工业广场项目、立恒工业广场二期为标的公司早期项目，由于其建设时间较早且建设标准相对较低，其销售价格低于周边园区。报告期内，标的公司新开发的创智天地项目、兴庐科技产业园、合肥智慧产业园项目销售价格较为稳定，其中兴庐科技产业园、创智天地项目的销售价格与周边园区相比差异较小。由于合肥智慧产业园开发建设时间较晚，厂房及配套设施标准相对较高，其销售价格高于周边园区。

②巢湖地区园区情况

报告期内，标的公司开发的巢湖花山工业园项目销售价格较为稳定，与周边园区售价差异较小；由于园区厂房销售楼层变化，巢湖科技创新园项目2018年较2017年销售价格有所降低。

③庐江地区园区情况

2018年和2019年，标的公司开发的庐江科技产业园项目销售价格较为稳定，但受销售楼层及交付时间影响，2018年和2019年销售均价较2017年有所下降，其销售价格较周边园区厂房销售价格偏低。

④阜阳地区园区情况

报告期内，标的公司开发的阜阳中小企业园项目销售价格稳中有升，受园区建设时间影响，整体销售价格略低于周边园区。

⑤寿县地区园区情况

报告期内，受销售楼层影响，标的公司开发的寿县临港新兴产业园项目2018年销售价格较2017年有所下降，项目销售价格与周边园区差异较小。

⑥临庐新兴产业园

报告期内，随着园区配套设施逐渐完善，标的公司开发的临庐新兴产业园项目销售价格呈稳中上升趋势。

⑦蚌埠龙子湖中小企业产业园

报告期内，受销售楼层等因素影响，标的公司开发的蚌埠龙子湖中小企业产业园2019年较2018年有所下降，其销售价格与周边园区较为一致。通常情况下，受项目建设成本逐渐增加影响，新建园区销售价格往往较高，在一定程度上推动了周边园区价格不断上升。此外，标的公司不同楼层、区位的工业厂房在销售价格上存在一定差异。因此，结合上述因素分析，与周边园区售价相比，报告期内标的公司各项目售价具有合理性。

2、房屋租赁情况

报告期内，标的公司各工业园区房产项目租赁价格与同类物业比较如下：

（续上表）

（续上表）

注：定远创智产业园、临庐新兴产业园、颍上皖北科技产业园项目所在区域周边无同类物业。标的公司上述项目同类园区租赁价格为各项目周边其他园区对外招商租价。

2017年度，为吸引客户入驻园区，标的公司在租赁价格上给予一定的优惠，因此诸如立恒工业广场、立恒工业广场二期、兴庐科技产业园、寿县临港新兴产业园、舒城中小企业园等项目的租赁单价略低于周边园区。除此之外，报告期各期，标的公司的租金单价与项目所在区域同类物业租金价格差异较小。综上所述，结合标的公司项目所在区域同类物业租售价格比较，报告期各期，标的公司各项目的租售价格与同类物业租售价格相匹配，不存在较大差异，标的公司各园区项目的租售价格，具有合理性。

（四）结合标的资产主要经营区域工业地产在销售、信贷等方面的政策及其变化情况，补充披露对标的资产未来持续盈利能力及本次评估影响，如有对园区内地产租售比例的限制政策，请补充披露对标的资产现有和未来主营业务的影响

（一）标的资产主要经营区域工业地产销售、信贷等方面的政策及其变化情况影响分析

工业科技自主开发多个产业园工业地产项目，主要位于安徽省合肥、巢湖、阜阳、蚌埠等地。

1、合肥地区（包括巢湖）政策

“十一五”初，合肥市提出了“工业立市”的发展战略，强化工业的主导地位，把精力向工业集中，资源向工业汇集，政策向工业倾斜，举全市之力招商引资，近年来出台的主要的影响招商引资政策如下，这些政策影响到工业地产的销售。

（1）2010年3月12日，合肥市人民政府办公厅发布《关于促进服务外包产业发展的实施意见》（合政[2010]20号），对新设立的服务外包企业提供财政补贴及税收减免。

（2）2010年3月17日，合肥市人民政府办公厅发布《关于印发承接产业转移加快新型工业化发展的若干政策的通知》（合政[2010]26号），设立“加快工业发展专项资金”，鼓励投资工业项目和工业园区建设。

（3）2010年7月21日，合肥市人民政府办公厅发布《关于扩大开发园区工业投资项目行政事业性收费免收范围的通知》（合政办[2010]35号文），2010年8月1日起，在免收组织机构代码证书费等37项行政事业性收费的基础上，增加“卫生质量检

验费”等11个行政事业性收费项目。

（4）2011年5月，合肥市人民政府《关于印发合肥市承接产业转移进一步推进自主创新若干政策措施（试行）的通知》（合政[2011]54号），对企业的扶持政策主要在以下方面，进一步提升支柱产业创新能力，着力培育新兴产业集群支持科技创新载体建设，加速科技成果产业化，切实加大自主创新投入，建立多层次投融资支撑体系，强化创新人才激励措施，打造创新型人才高地。

（5）2016年3月，合肥市人民政府办公室发布《关于免收开发园区工业投资项目行政事业性收费的通知》（合政办[2006]8号文），对经批准设立的开发区、工业园区、乡镇工业聚集区的工业投资项目，免收组织机构代码证书费等37项行政事业性收费。

（6）2017年4月，《合肥市促进新型工业化发展政策》“对生产经营性工业企业购置不低于1000平方米多层标准化厂房的，给予企业购房款5%最高不超过1000万元一次性补助”。

2、蚌埠地区政策

（1）蚌埠市出台《2014年蚌埠市促进新型工业化发展政策》，支持集约利用土地，对拟在园区内建设4层(含4层)以上标准化厂房的产权单位，按标准化厂房计划投资额的3%给予补助。

（2）《关于实施创新驱动发展战略加快“两个中心”建设的若干政策意见》（蚌政〔2017〕70号）。对高新技术企业给予扶持及奖励。

3、阜阳地区政策

阜政发〔2018〕36号《关于印发阜阳市促进重点产业精准招商引资若干政策的通知》。给予固定资产投资金额一定比例的补贴。对入住阜阳市各园区标准厂房、每平方米年纳税额在150元以上的项目，购买自用厂房的可按厂房销售价格的10%给予补贴，长期租赁的按当年租赁价格给予全额补贴，连续补贴原则上不超过3年。

目前，上述政策未发生重大变化。合肥等地对于住宅地产有限购、限贷等一系列房地产调控政策，但不涉及工业地产。对标的公司未来持续盈利能力及本次评估不会构成重大不利影响。

（二）园区内地产租售比例的限制政策影响分析

工业科技及其分、子公司所开发的项目中，仅寿县临港新兴产业园项目对租售比例有限制，要求在项目建成后3年内开发者自持部分不少于总建筑面积的30%。评估基准日该项目开发产品与投资性房地产主要建成于2016年11月至2017年1月，于2017年1月完成竣工备案，在对该项目评估时，已考虑了上述因素对评估值的影响。

随着寿县临港新兴产业园项目租售比例的限制即将期满，该限制政策对标的资产现有和未来主营业务不构成实质性的不利影响。

（五）结合报告期标的资产项目管理、产品定位、合作配合单位选取等方面实际效果，补充披露标的资产经营风险管控制度执行情况及其有效性，风险防范和应对措施可行性

报告期内，标的公司主要进行工业地产项目的开发，其产品主要为开发的各类工业厂房。标的工作在项目开发管理过程中，严格执行国家法律规定以及内部各项制度，一般通过公开招标形式确定施工单位及监理单位，在项目施工过程中，明确施工单位安全生产、质量控制责任，以及监理单位的监督管理责任，各方协作共同控制项目开发过程中的主要风险。

标的公司为规范其项目开发面临的风险，明确各方权责，控制相关风险，制定了《建设工程招标文件会审办法》、《自主招标管理办法》、《安全生产年度考核制度和评分细则》、《安全生产责任制度》、《工程质量管理制度》、《内部控制审计制度》等。根据前述指引相关规定，标的公司对项目招标、质量、安全生产等实施有效管理。

在项目工程招标程序方面，根据规定，在《合肥市2016年公共资源集中交易目录》限额以上的项目应进入安徽合肥公共资源交易中心招标：施工单项合同估算价在100万元及以上的；重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在50万元及以上的；勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在30万元及以上的；单项合同估算价低于1、2、3项规定的标准，但项目总投资额在500万元及以上的。标的公司大部分项目工程均通过上述过程进行公开招标，招标工作坚持“公开、透明、竞争、质量与价格兼顾”的原则。

在招标文件审核方面，标的公司的主要管理层、相关部门及分（子）公司负责人﹑招标部负责人对招标代理人提交的工程招标文件进行集中会审，审查内容包括：所有分部分项工程对应的项目特征及工作内容、中标单位的履约保证金提交时限、主要材料的控制、暂定价的材料和设备、工程款支付方式、合同签订时限等多个方面。在工程质量控制方面，标的公司总工室负责工程质量技术的指导、检查和监督，并定期进行巡查。同时，标的公司聘请监理单位，代表建设单位对施工质量实施监理，并对施工质量承担监理责任。监理工程师签字后，建筑材料、建筑构配件和设备才可在工程上使用或者安装，施工单位进行下一道工序的施工。监理部每天对现场的进度、质量、安全文明施工情况进行检查，发现进度拖延、质量、安全隐患及时敦促、落实施工单位整改。施工单位建立质量责任制，确定工程项目的项目经理、技术负责人和施工管理负责人，对其承包的建设工程或者采购的设备的质量负责。建设工程在保修范围和保修期限内发生质量问题的，施工单位履行保修义务。

在安全生产控制方面，标的公司组织审定工程建设中重大安全技术措施，按照工程合同的有关安全条款对施工安全进行监督协调，每年度定期对责任部门进行安全生产情况的考核与评分，根据考核结果进行奖惩。同时，标的公司聘请监理单位，负责统一监督协调施工安全工作，并按照监理合同有关条款，配备专职安全监理人员，实施施工安全监理工作。每个季度对全工地进行一次安全大检查，并及时发出整改通知，督促有关单位落实整改措施。当施工单位的安全生产失控，安全施工没有保证时，责令其停产整顿。检查施工单位制定的施工安全措施计划，并督促逐项落实，保证施工安全。建立各级人员的安全生产责任制，明确项目经理为安全生产第一责任人。

综上，标的公司与项目招标、质量、安全生产等相关的管控制度执行情况良好，具有有效性，相关风险防范措施具有可行性。

（六）结合现有市场供求和竞争状况、业务区域性及周期性特点、未来标的资产主要发展区域及市场容量、标的资产核心竞争力等，补充披露标的资产是否面临储备项目不足、工业土地存量不足，获取优质地块难度加大，销售与租赁渠道受限、销售或租赁价格大幅波动等风险，如是，进一步补充披露对标的资产持续盈利能力的影响

1、现有市场供求和竞争状况、业务区域性及周期性特点、未来标的资产主要发展区域及市场容量、标的资产核心竞争力

根据wind数据，最近5年，全国100个大中城市和合肥的工业用地供应及成交情况分别如下：

数据来源：wind。

数据来源：wind。

从全国范围及合肥市情况来看，工业土地供应面积总体上超过成交面积，工业用地行业土地供应较为充足。从合肥市情况来看，2018年工业用地供应量及成交面积开始增加。

根据wind数据，最近5年，全国100个大中城市和合肥的工业用地挂牌均价及成交溢价率情况分别如下：

数据来源：wind。

数据来源：wind。从全国范围及合肥市情况来看，工业土地挂牌价格及溢价率波动较小，土地成交溢价率较低，基本按照挂牌价格成交，土地成交竞争情况较为温和。此外，根据国土资源部数据，2014-2016年，安徽省国有建设用地中工矿仓储用地供应面积每年均在6,200万公顷以上。因此，标的公司项目建设所需土地的市场空间较大。根据《安徽省省级服务业集聚区发展规划（2017—2021年）》、《合肥市服务业集聚区发展规划（2018—2022年）》，安徽省及合肥市将大力发展服务业聚集区，相应地将增加聚集区建设所需土地资源供应。根据发展目标，截至2016年底，全省共

有131家省级服务业集聚区，到2021年达到200家；截至2017年底，合肥共有60家服务业集聚区，其中省级服务业集聚区30家、市级服务业集聚区28家，省级示范物流园区2家，到2022年达到90家，其中省级服务业集聚区45家、省级服务业集聚示范园区18家。因此，标的公司项目建设面临的招商及政策空间较大。

截至目前，标的公司主要在安徽省内重点城市地区开发产业园工业地产项目，经过多年发展，标的公司确定了符合自身经营特点的经营模式，形成了一套标准化的业务流程，在品牌、运营经验、服务、人才、政府合作等方面形成了一定的竞争优势，具备独立经营以及应对市场风险的能力。结合安徽省及其重点城市的发展潜力及规划，标的公司仍将重点立足于安徽省产业园运营项目；另一方面，结合长三角、G60科创走廊区域发展规划，在整体经营风险可控的前提下，标的公司将尝试在安徽省周边区域开拓产业园项目。

2、标的公司是否面临储备项目不足、工业土地存量不足，获取优质地块难度加大的风险

截至2019年4月30日，标的公司所有项目储备土地情况如下：

截至2019年4月30日，标的公司在建、拟建土地面积合计为114.07万平米，占比65.55%；2017年、2018年和2019年1-4月，标的公司园区项目销售面积分别为15.39万平方米、22.56万平方米和5.85万平方米。标的公司2017年、2018年购入土地面积分别为1.22万平米、27.12万平米，占当年合肥市工业用地供应面积比例分别为0.88%、

8.22%。

综上，相对于报告期内园区销售情况，标的公司现有项目土地储备较为充足。同时相对于全国及安徽省土地供应情况，标的公司园区工业地产项目建设所面临的市场空间较大。园区工业地产项目地块多处于城市非核心区域，经济发展水平较低，但随着城市发展、扩张，上述非核心区域将逐渐发展成熟，进而导致获取优质土地的难度

进一步加大。标的公司将利用自身竞争优势，不断提升项目运营质量，扩大业务区域，进而降低自身经营风险。

3、标的公司是否面临销售与租赁渠道受限、销售或租赁价格大幅波动等风险报告期内，标的公司园区项目销售与租赁主要受区域招商政策影响，其招商渠道主要包含与开发区管委会合作招商、公开渠道推介、客户咨询等方式。未来，安徽省将重点发展产业聚集区，引导产业集中发展，提升经济发展水平。根据《安徽省省级服务业集聚区发展规划（2017—2021年）》、《合肥市服务业集聚区发展规划（2018—2022年）》，标的公司园区开发未来面临的招商及政策空间较大，不存在销售及租赁渠道受限的情形。

标的公司园区项目成本由土地成本及建设成本构成。从全国范围及合肥情况来看，工业用地出让价格及溢价率波动较小，因此标的公司园区土地成本预计波动较小；建设成本主要受材料、人工、资金等成本影响，与宏观经济形势密切相关。因此，在宏观经济形势不发展重大变化的情况下，标的公司园区项目成本预计不会发生大幅波动，同时结合安徽省及合肥市产业聚集规划以及标的公司在品牌等多方面的优势，未来销售及租赁价格发生大幅波动的可能性较小。

二、【补充信息披露】

上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（二）所处行业分析”之“7、当前房地产调控政策可能对交易标的战略规划、生产经营和业绩的影响”、“8、标的资产主营业务发展模式的选择标准及相关模式可持续性，行业竞争风险对标的资产业务持续盈利能力影响”、“9、标的资产储备项目、获取地块、销售与租赁渠道及价格变化的分析”，“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（七）项目开发情况”之“4、报告期内标的资产具体项目销售情况”，“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（九）安全生产和环保情况”之“3、标的资产经营风险管控制度执行情况”中进行了补充披露。

三、【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，行业竞争风险对业务持续盈利能力无重大不利影响；

报告期内，标的公司收入确认及其时点与园区各相关项目的交付进展相匹配，与销售与出租比率、时间、面积、价格等匹配；标的资产各项目售价、租金具有合理性；标的资产主要经营区域工业地产在销售、信贷等方面未发生重大变化，对标的资产未来持续盈利能力及本次评估不构成重大不利影响，本次评估过程中考虑了对应园区关于租售比例的规定，相关规定对标的资产现有和未来主营业务不构成重大不利影响；标的资产经营风险管控制度执行情况良好，相应风险防范和应对措施可行；标的资产获取土地难度较小，现有储备项目及土地能够支持未来一定时间的开发销售，不存在销售与租赁渠道受限、销售或租赁价格大幅波动等情形。

问题八、申请文件显示，地产开发所需资金量较大,除利用自有资金外，还需利用多种渠道筹资以满足业务需要。请你公司结合上市公司及标的资产未来资本支出、目前资产负债、现金流、银行授信、信用评级，及地产项目建设和运营计划等,补充披露：

上市公司及标的资产融资能力及未来变化情况，标的资产未来业务拓展及项目建设中主要资金来源及资金落实安排可实现性，会否对标的资产持续盈利能力产生不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、【说明与分析】

（一）上市公司及标的资产融资能力及未来变化情况

1、上市公司及标的资产未来资本支出情况

（1）上市公司未来资本支出

上市公司在建项目和拟建项目的预计完工情况如下：

（2）标的公司未来资本支出

标的公司各园区的在建项目和拟建项目的预计完工情况如下：

综上，上市公司和标的公司经营规模持续发展，未来陆续投建多个项目。由于在建/拟建项目数量较多，上市公司和标的公司未来资本支出规模较大，未来具有持续融资需求。

2、资产负债情况

（1）偿债能力

报告期内，标的资产的主要偿债能力指标如下：

2017年末、2018年末及2019年4月末，标的资产流动比率分别为3.22、2.46和

2.49，速动比率分别为1.98、1.36和1.03。标的资产2018年的流动比率和速动比率较之2017年有所下降，但总体维持在较高水平，标的资产2019年4月末的流动比率较2018年末有所上升，但速动比率有所下降，主要系2019年1-4月存货增加所致。标的资产的资产流动性较好，整体偿债能力较强。

2017年末、2018年末和2019年4月末标的资产资产负债率为63.83%、60.88%和

61.63%，该指标维持稳定，未发生较大波动。

报告期各期末，上市公司主要偿债能力指标如下：

2019年4月30日、2018年末和2017年末公司的流动比率分别为1.29、1.29和

1.43，速动比率分别为0.32、0.28和0.55，流动比率与速动比率差异较大的原因主要系公司期末存货金额较多所致。

2019年4月30日、2018年末和2017年末公司的资产负债率（母公司）分别为

83.91%、82.79%和80.14%，总体较为稳定。

（2）运营能力

注：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；存货周转率=当期营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）2/]。

2017年度、2018年度及2019年1-4月，标的资产应收账款周转率分别为0.86、

0.88和0.26，剔除对安徽巢湖经济开发区管理委员会应收账款的影响，标的资产2017年度、2018年度应收账款周转率分别3.08、2.74，标的资产应收账款周转率较低系标的资产业务模式决定预售方式相对较少，且应收账款金额水平相对较高所致。

2017年度、2018年度及2019年1-4月，标的资产存货周转率分别为0.30、0.32和0.07。标的资产所处行业为房地产行业，该行业内的普遍现象为存货周转率较低，主要原因系房地产项目开发建设投入较大，存货规模较大，占用资金量较大所导致。报告期内，上市公司的资产周转能力主要指标如下：

2019年4月30日、2018年末和2017年末公司的应收账款周转率分别为849.06次、3,192.66次和4,456.55次，应收账款周转良好；存货周转率分别为0.038次、0.12次和0.35次，存货周转率较低主要系由于公司期末存货金额较大所致。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司和标的公司将借助上市公司平台，进一步丰富融资渠道，同时采取有效措施改善资本结构、充实偿债能力。预计未来标的公司和上市公司融资空间及融资能力将有所提高。

3、现金流情况

2018年和2019年1-4月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-21,017.21万元和-13,097.10万元，标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系标的公司为扩大经营规模，支付的土地竞标保证金等所致。

2018年和2019年一季度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为123,104.87万元和63,190.11万元，主要系上市公司销售商品、提供劳务收到的现金较多所致。2018年和2019年一季度，上市公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别为418.52%和351.07%，盈利质量良好。

总体来看，上市公司经营活动现金流良好，标的公司因支付的土地竞标保证金等导致经营活动现金流量相对较弱。本次交易完成后，随着在建项目的陆续完工、实现销售以及改善经营管理，标的公司和上市公司现金流将进一步增强。

4、授信评级情况

标的公司具有较好的资信评级。标的公司资信状况良好，与多家金融机构保持良好合作关系，截至2019年4月末，标的公司在银行金融机构中获得的授信及贷款额度

为18.35亿元，其中已使用额度8.05亿元，剩余未使用额度为10.30亿元，剩余未使用额度较高，标的公司金融机构融资渠道畅通。此外，标的公司2017年发行了5亿元公司债券，2019年6月上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了跟踪评级报告，维持主体评级AA-、债券AAA信用评级，评级展望为稳定，认为债券还本付息安全性极强。标的公司良好的资信状况、较为充裕的贷款额度以及相对较高的信用评级为标的公司持续融资提供了有力支持。

上市公司资信情况较好，具备较好的融资能力，截至2019年4月30日，上市公司在金融机构中获得的贷款额度为13.05亿元，并且上市公司将会根据项目资金需求计划，适时申请并获取新的贷款额度，以满足项目建设需要。

（二）标的资产未来业务拓展及项目建设中主要资金来源及资金落实安排可实现性，会否对标的资产持续盈利能力产生不利影响

标的资产未来业务拓展及项目建设中主要资金来源为金融机构融资、自有资金及发行债券等，资金落实安排具有可实现性，具体如下：

1、金融机构融资

标的公司资信状况良好，与多家金融机构保持良好合作关系，截至2019年4月末，标的公司在银行金融机构中获得的授信及贷款额度为18.35亿元，其中已使用额度8.05亿元，剩余未使用额度为10.30亿元，剩余未使用额度较高，标的公司金融机构融资渠道畅通。标的公司将根据项目建设需要，适时向金融机构申请相应额度，保障业务的顺利开展。

2、自有资金

标的公司具有较强的盈利能力。2017年、2018年和2019年1-4月，工业科技营业收入分别为54,411.14万元、59,061.80万元和16,345.86万元，归属于母公司所有者的净利润分别为10,114.25万元、8,708.13万元和1,527.76万元，货币资金分别为75,336.53万元、51,162.05万元和42,853.13万元，应收账款账面价值分别为68,872.60万元、65,924.05万元和61,392.34万元。工业科技较强的盈利能力为其发展所需资金提供了强有力的保障。并且，随着已有项目的持续销售、在建项目的陆续完工并销售，标的公司自有资金将进一步增加，为后续发展提供了有力保障。

3、发行债券融资

标的公司2017年发行5亿元公司债券，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的跟踪评级报告，2017年、2018年，工业科技发行的“17工投01”与“17工投02”债券的债项评级均为AAA，评级展望为稳定，认为债券还本付息安全性极强。随着未来标的公司经营规模的进一步扩大、综合实力的进一步增强，预计评级情况将维持较好水平。较好的信用评级，为工业科技后续在债券市场的融资提供了有力支撑。

综上，标的资产未来业务拓展及项目建设主要资金来源渠道畅通，资金来源具有较强保障性，资金落实安排具有可实现性，不会对标的资产持续盈利能力产生不利影响。

二、【补充信息披露】

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”中进行了补充披露。

三、【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，上市公司及标的资产具有较强的融资能力，标的资产未来业务拓展及项目建设中主要资金来源渠道畅通，资金来源具有较强保障性，资金落实安排具有可实现性，不会对标的资产持续盈利能力产生不利影响。

问题九：申请文件显示，最近两年一期，1)标的资产房屋销售收入分别为48,234.40万元、53,080.95万元、14,066.66万元，客户集中度分别为33.44%、16.72%和35.28%，主要为房屋销售及租赁对象。2)采购集中度分别为59.07%、53.08%和521.46%，主要为施工工程采购。请你公司：1)结合行业发展情况、标的资产经营情况、行业政策等因素，补充披露标的资产房屋销售收入增长的原因、合理性及可持续性。2)补充披露标的资产获取客户的主要方式、定价方式主要客户类型，获取客户过程是否符合有关法律法规的相关规定，是否存在诉讼及其他纠纷。3)补充披露标的资产客户集中度水平及其波动与同行业可比公司是否存在重大差异，标的资产保证获客渠道稳定性的主要措施。4)结合标的资产行业地位、定价机制及与主要客户议价能力等，补充披露标

的资产向下游转移上游价格变化影响的可行性、可持续性、及时性及对标的资产持续盈利能力的影响。5)补充披露标的资产供应商及采购金额变化的原因及合理性，并结合业务模式、采购内容、行业惯例，补充披露标的资产供应商采购集中度较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。6)补充披露标的资产确保上游土地资源获取渠道稳定性，合作关系稳定性及价格稳定性的主要措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、【说明与分析】

（一）结合行业发展情况、标的资产经营情况、行业政策等因素，补充披露标的资产房屋销售收入增长的原因、合理性及可持续性

标的公司是一家专业从事标准化厂房开发、销售、租赁和服务的工业地产综合运营商，致力于为中小生产企业提供良好的投资发展和研发创新环境，打造工业经济发展的优良平台。多年来自主开发了多个产业园工业地产项目，主要位于合肥、巢湖、阜阳、蚌埠、颍上、寿县、舒城和定远等安徽省内地区。

报告期内，标的公司的主营业务收入分类及占比情况如下：

单位：万元

报告期内，房屋销售的业务收入主要为标的公司通过出售各个工业园区厂房项目产生的收入。2017年度、2018年度及2019年1-4月，标的公司分别实现房屋销售收入48,234.40万元、53,080.95万元和14,066.66万元，其中2018年度较2017年度，标的公司房屋销售收入增长10.05%，主要为2018年度立恒工业广场二期、兴庐科技产业园、蚌埠龙子湖中小企业产业园等项目房屋销售收入增加所致。

标的公司房屋销售收入增长具有持续性和合理性，主要原因如下：

1、产业园区蓬勃发展及安徽省服务业集聚区发展推动标的公司收入持续增长我国产业园区自1979年开始，经历了40年的发展，发展区域从最开始的沿海开发城市到沿江城市再到内陆城市，最后辐射到西部地区，形成了全面发展的格局，目前我国产业园区已经迈入创新发展期，刺激产业园区向以产业为主导的多功能综合性区域转变。

合肥、芜湖、马鞍山等地集聚区的发展积极推进制造业与服务业深度融合，供应链物流、工业设计、信息软件等生产性服务业持续壮大，集聚区内服务业壮大刺激产业园的发展。

2、现有项目储备为标的公司业务增长提供支撑

报告期内，标的公司共有18个地产项目，其中已竣工项目6个，部分竣工和在建拟建项目12个。截止2019年4月30日，标的公司园区项目的竣工和已销售具体情况如下：

单位：平方米

注：合肥金融生态城项目尚未开始建设，建筑面积中不包含金融生态城项目。

标的公司各园区的在建项目和拟建项目的预计完工情况如下：

除金融生态城项目外，标的公司现有的地产项目集中在2020年和2021年竣工，项目竣工带来可售面积的增加，为收入的持续增长提供了坚实基础。

3、政策支持力度加大，为产业园区的发展提供强有力的支撑

我国制定了区域发展总体战略，发挥城市群辐射带动作用、培育若干带动区域协同发展的增长极，有利于推动重点开发区域提高产业和人口集聚度。全国范围内的“大众创业、万众创新”战略促进创业园区发展和产业升级浪潮有利于促进新型产业园的发展。

安徽省深度参与长江三角洲区域一体化发展国家战略规划纲要编制，制定了安徽实施方案，积极推进长三角科技创新共同体和产业合作示范基地建设。推动G60科创走廊宣芜合段建设，打造实体化科创合作示范平台。推动合肥都市圈更高质量一体化发展，加快建设合淮产业走廊、合六经济走廊。深入推进皖南国际文化旅游示范区建设，培育壮大绿色主导产业集群。

根据安徽省服务业聚集区发展规划，至2021年，省级服务业集聚区实现数量、规模、质量、效益同步提升，择优培育50家左右省级示范园区，建设200家以上专业化公共服务平台，突破10,000亿元营业收入，基本形成规划布局合理、协同推进有力、产业特色突出、集聚效应明显的发展新格局。

综上所述，行业的蓬勃发展、国家推动区域发展战略和省内大力推进园区发展的行业政策背景以及标的公司各项目的陆续竣工和在建项目的持续开展，将为标的公司的园区房屋销售收入增长提供持续的发展动力。

（二）补充披露标的资产获取客户的主要方式、定价方式、主要客户类型，获取客户过程是否符合有关法律法规的相关规定，是否存在诉讼及其他纠纷

1、标的资产获取客户的主要方式

报告期内，标的公司自项目建设开始，即着手项目招商工作，一般由标的公司和项目所在地管委会合作，通过多种方式开展招商活动。标的公司招商工作包含自身品

牌推广和项目招商，主要包括以下方式：

（1）与各园区所在地政府（管委会）联合招商，由当地管委会推介；

（2）结合各园区的招商政策，与各行业协会联系，举办产业招商会以扩大园区的市场影响力；

（3）标的公司招商部人员主动拜访企业，介绍园区优惠政策进行招商；

（4）通过广告宣传，吸引客户主动上门联系；

（5）通过已入驻或签约企业以老带新的方式，介绍上下游关联企业入驻园区等。

2、标的资产的定价方式

标的公司通过对项目的建安成本、财务成本进行细致分析，并根据市场调研情况，依据存货去化时间，确定合理的利润区间，结合各园区项目的客户类型定位、园区招商政策以及厂房楼层，制定合理的租售价格。

3、标的资产的主要客户类型

标的公司系开发、销售、出租及管理的工业地产开发商。报告期内，标的公司服务客户涉及现代服务业、智能制造、环保能源、新材料、印刷包装、电商服务、食品销售等行业。

报告期内，标的公司主要客户及所属行业具体如下：

报告期内标的公司获取客户过程符合有关法律法规的相关规定，不存在诉讼或其他纠纷。

（三）补充披露标的资产客户集中度水平及其波动与同行业可比公司是否存在重大差异，标的资产保证获客渠道稳定性的主要措施

报告期内，标的公司客户集中度及其波动与同行业可比公司对比情况如下：

注： 华夏幸福未披露2017年度和2018年度前五名客户的相关信息，因此亦未列示。

就客户集中度水平而言，2017年同行业可比公司前五名客户销售合计金额占当年度销售总额的比例为15.97%至82.67%之间，平均值为40.45%；2018年同行业可比公司前五名客户销售合计金额占当年度销售总额的比例为5.56%至79.02%之间，平均值

为33.47%。标的公司2017年、2018年前五名客户销售合计金额占当年度销售总额的比例分别为33.44%和16.72%，与同行业可比公司不存在重大差异。就客户集中度水平的波动而言，2018年与2017年相比，同行业可比公司前五名客户销售合计金额占当年度销售总额的比例多数是有所下降，其中下降幅度超过10%的分别为空港股份、长春经开、上海临港和市北高新，标的公司2018年前五名客户销售合计金额占当年度销售总额的比例相较于2017年由33.44%降低为16.72%，与同行业可比公司不存在重大差异。

2、标的资产保证获客渠道稳定性的主要措施

标的公司是合肥市国资委旗下以标准化厂房开发为主的国有独资企业，经过多年发展已成为安徽省领先的科技产业园综合运营服务商，并在全国拥有一定的知名度。在经营过程中，标的公司将通过下述措施保证渠道的稳定：

（1）把准需求，提供适应市场需求的产品和服务

标的公司进一步把握工业地产的内涵与本质，充分研判市场环境，坚持以客户需求为导向，提供适应市场需求的产品和服务，不断提高产品和服务的竞争力，并通过整合政府资源、社会资源、产业资源、人文资源、信息资源等，不断创造适应客户需求的营商硬环境和软环境，建好公共服务平台，提升工业地产服务竞争力。

（2）积极合作，形成长期稳定的合力

标的公司将积极联合具有产业和资金优势的企业，有效整合资源，推动共治共享。同时，坚持主动与政府协调配合，充分借助政府“建立、引导、规范、参与市场”的作用，与政府政策紧密结合，形成合力，促进安徽省工业地产的健康、良性发展。

（3）精准招商，构建产业链支撑体系

标的公司将坚持定向式招商，精准定位，系统运作，建立标准化产业项目招商流程。同时，探索招商引智，在吸引资金支持、建强基础设施、提高运营水平的基础上，积极吸引科研院所、产学研机构、技术联盟等落户园区，构建高质量人才体系，为不断完善园区服务环境提供动力。

（4）不断丰富产品类型

标的公司的产业园中可租售厂房主要包括标准化厂房和定制化厂房，标准化厂房能满足一般客户的需求，对大中型客户提供定制化的厂房建造服务为标的公司的发展提供了多样化的发展路径，增强了客户的粘性。同时，标的公司还在产业园内建设相关的配套设施，满足园区内企业的日常需求。

（5）采取多样化的招商手段

标的公司采取多样化的招商手段，主要有广告宣传和招商部人员拜访客户的方式自主开拓客户；通过已入驻或签约企业以老带新的方式，介绍上下游关联企业入驻园区；结合自身的招商需求和地方相关政策，与各行业协会联系，举办产业招商会以扩大园区的市场影响力；借助与各地方政府或管委会良好的合作关系，与各园区所在地政府（管委会）联合招商。通过多样化的招商手段，不断提高标的公司的招商能力。

（四）结合标的资产行业地位、定价机制及与主要客户议价能力等，补充披露标的资产向下游转移上游价格变化影响的可行性、可持续性、及时性及对标的资产持续盈利能力的影响

1、标的资产向下游转移上游价格变化影响的可行性、可持续性、及时性

（1）标的公司在行业中具有较强的竞争能力

标的公司是一家专注于开发、销售、出租及管理的工业地产开发商，现已成为安徽省领先的科技产业园综合运营服务商，并在全国拥有一定的知名度。标的公司本着“产城融合、功能互补”的理念，不断完善综合服务功能，提升内涵品质。同时，创新招商模式，推进合肥市乃至安徽省工业科技跨越式发展，推动合肥市及安徽省产业园从最初的标准化厂房建设招商，发展到现在递增的涵盖科技研发和文化创意等类型的“创智天地”、“智慧产业园”、“合肥广告创意产业园”、“长临河科创小镇”、“合肥金融城”等平台招商。通过这些方式可以多渠道、多路径的培育孵化各类型的中小企业，使得工业科技开发的工业厂房具有较强的产品竞争能力。

（2）标的公司定价机制

标的公司通过对项目的建安成本、财务成本进行细致分析，并根据市场调研情况，依据存货去化时间，确定合理的利润区间，结合各园区项目的客户类型定位、园区招商政策以及厂房楼层，制定合理的租售价格。标的公司的租售定价机制合理考虑了园

区产业定位、市场需求、客户的类型、特点、所在区域的产品价格等因素，因而具有较强的产品竞争力。

（3）标的公司对主要客户具有较强的议价能力

标的公司产品很好地契合了主要客户的需求。报告期内，标的公司主要客户涉及现代服务业、智能制造、印刷包装、电商服务、环保能源、新材料、食品销售等行业，主要客户既有高层厂房、多层厂房、独栋厂房等需求，也有标准化厂房和定制化厂房的需求。标的公司产品类型多样，既有高层厂房，多层厂房和独栋厂房的产品，又可以开发标准化厂房和定制化厂房的产品，产品类型多样，很好地契合了主要客户的多种需求。同时，标的公司是安徽省领军的科技产业园综合运营服务商，具有一定的知名度，与当地政府、园区管委会等保持着良好的沟通、协调关系，对当地产业政策、园区政策、扶持政策等较为熟悉，可以为主要客户提供较为细致的政策咨询、解答和帮助，从而增强了客户粘性。此外，标的公司项目所在园区位置较为优越。标的公司项目所在园区临近交通要道，交通便捷，具备较为完善的交通路网，标的公司相关园区地理位置及周边环境具有一定优势，有利于吸引企业入驻园区、引导产业聚集。综上所述，标的公司在行业中具有较强的竞争能力，定价机制较为合理，对主要客户具有较强的议价能力，因此向下游转移上游价格变化影响具有可行性、可持续性、及时性，有利于增强其持续盈利能力。

（五）补充披露标的资产供应商及采购金额变化的原因及合理性，并结合业务模式、采购内容、行业惯例，补充披露标的资产供应商采购集中度较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异

1、标的资产供应商及采购金额变化的原因及合理性

报告期内，标的公司向前五名供应商采购金额占当年总营业成本的比例情况如下：

单位：万元

注：2019年1-4月，标的公司支付合肥金融生态城项目土地出让金45,654.55万元，导致2019年1-4月采购额占比超过当期营业成本。报告期内，标的公司前五大供应商变动较大的原因主要为：

（1）2019年新取得土地用于项目开发

2019年，标的公司分别从合肥市国土资源局和肥东县国土资源局通过“招拍挂”程序取得土地，分别支付土地出让金45,654.55万元和2,135.09万元，导致2019年1-4月前五大供应商变动较大。

（2）主要在建项目处于施工高峰期

2017年度及2018年度，标的公司在建项目主要为创智天地、合肥智慧产业园、蚌埠龙子湖中小企业产业园以及农科院项目，在报告期内，该四个主要在建项目正处于施工高峰期，开发成本投入较大。

（3）主要在建项目分期开发

标的公司对在建项目分期开发，2018年度，合肥工程建设承包有限责任公司为合肥智慧产业园A5-A16厂房施工方，中城投集团第六工程局有限公司为创智二期A3、A4厂房、A2地库工程施工方；2017年度，江苏南通六建建设集团有限公司为创智天地二期一标段厂房施工方，安徽建海建设工程有限公司为农科院食品创新研究院项目施工方，安徽联开建设工程有限责任公司为合肥智慧产业园A1-A4厂房施工工程施工方。报告期内，受标的公司在建项目分期开发进度的影响，导致前五大供应商发生变化。

综上所述，报告期内，前五大供应商变动较大具有合理性。

2、结合业务模式、采购内容、行业惯例，补充披露标的资产供应商采购集中度较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异

标的公司属于工业地产行业，行业上游产业主要包括建筑行业、建材行业以及机械设备行业等，其采购内容主要包括项目工程服务、建材以及土地等。报告期内，标的公司与可比公司的比较情况如下所示：

（1）2019年1-4月

同行业可比公司2019年1-4月采购金额未披露，无法获取。

（2）2018年度

注：上海临港、市北高新、电子城2018年度新取得土地，导致2018年度前五大供应商采购额占营业成本比例超过100%。

（3）2017年度

由上表可知，可比公司中浦东金桥、电子城、张江高科2017年、2018年前五大供应商采购额占当年营业成本的比例均较高。

标的公司的主要经营模式是采购项目工程服务、土地等，针对目标客户进行产品设计，履行土地、规划、施工等相关手续的报批，房产建造完成并验收合格后交付客户。经过与上述同行业可比公司比较，标的公司2017年、2018年和2019年1-4月前五大供应商采购金额占比较高，符合行业特点，具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。

（六）补充披露标的资产确保上游土地资源获取渠道稳定性，合作关系稳定性及价格稳定性的主要措施及有效性

1、标的资产确保上游土地资源获取渠道稳定性的主要措施

标的公司自成立以来隶属于合肥市国资委，为经政府批准、授权经营的产业园综合运营服务商。肩负着贯彻落实政府决策部署，以服务业集聚区和示范园区建设为突破口，推动生产性服务业专业化发展，促进省内园区精细化发展的使命。同时，为了更好的完成标的公司肩负的使命，其在业务开展的过程中制定了具体的标准化业务流程，在开展业务之前通过市场调研分析及确定园区开发意向方式用以确保上游土地资源获取渠道的稳定性。为确保上游土地资源获取渠道的稳定性标的公司通过以下措施应对：

（1）对国家宏观经济政策、相关产业进行研究，分析和评估宏观经济和行业发展形式；对已进入和将要进入的区域细分市场进行详细调研；对拟建投资项目市场供需关系、市场前景、项目地址、建设标准、运作模式、招商渠道等情况进行充分论证。

（2）积极与省内各地县市、开发区建立良好的政府合作关系，在项目开发的前期，标的公司即与政府部门就项目规划、定位、产业政策、招商政策等进行充分沟通。地方政府根据项目需要协助提供项目建设用地，并通过“招、拍、挂”程序出让土地，与政府部门形成的长期良好合作关系有利于保证标的资产持续获取项目土地。

2、标的资产确保上游合作关系稳定性的主要措施

上游产业主要包括建筑行业、建材行业以及机械设备行业等，具体包括：设计阶段的建筑设计和结构设计企业；开发建设阶段涉及的建筑施工与基础设施配套建设企业、水泥、钢铁、玻璃等建筑材料企业、机械设备制造和设备租赁企业等。一般而言，对于工程体量大、工期耗时长的园区开发业务，标的公司通常与大型施工总承包商订立总承包合同，并由总承包商根据招投标流程及业主意见选择分包商、签署专业分包合同，专门从事分包业务，如装修、幕墙、景观等。投标人（施工单位）中标后按其报价完成招标文件规定的施工图纸范围内所有工程项目。施工单位中标后自行采购的建设材料，满足标的公司设计和规范要求的质量等级。对于用于永久工程的钢材及影响使用功能的主要材料，由标的公司建议料源，施工单位自行采购。

为了维护与上游合作公司关系的稳定性，标的公司在报告期内认真贯彻落实政府决策部署，以服务业集聚区和示范园区建设为突破口，推动生产性服务业专业化发展，促进服务业精细化发展，打造“智能园区”，如今已成为安徽省领军的科技产业园综合运营服务商。同时在合作过程中，注重公司信誉，在业务开展的过程中，标的公司制

定了《招标采购管理办法》开展招标采购活动，选择具有相应资质、信誉可靠且有一定规模的合格施工单位进行项目建设。在与工程承包商订立建设工程施工合同之后，在项目建设周期内（通常超过一年）承包商通常不会发生变化，从而保证合作关系的稳定性。

3、标的资产确保上游价格稳定性的主要措施

报告期内，标的资产供应商主要集中体现在土地出让部门及建筑施工单位。其中各类开发区用地均须纳入所在市、县用地统一供应管理，并依据开发区用地和建设规划，合理确定用地结构。

根据安徽省园区发展目标：2021年，省级服务业集聚区实现数量、规模、质量、效益同步提升，择优培育50家左右省级示范园区，建设200家以上专业化公共服务平台，突破10,000亿元营业收入，基本形成规划布局合理、协同推进有力、产业特色突出、集聚效应明显的发展新格局。同时，安徽省深度参与长江三角洲区域一体化发展国家战略规划纲要编制，也制定了安徽实施方案，积极推进长三角科技创新共同体和产业合作示范基地建设。推动G60科创走廊宣芜合段建设，打造实体化科创合作示范平台。推动合肥都市圈更高质量一体化发展，加快建设合淮产业走廊、合六经济走廊。深入推进皖南国际文化旅游示范区建设，培育壮大绿色主导产业集群。

因此，基于上述区域发展战略，未来安徽省内工业土地预计供应充足，工业土地出让价格预计保持相对稳定。

标的公司确保上游价格稳定的主要措施包括：积极了解各地园区管委会的合作模式、项目规划与定位、招商政策，利用公司良好的政府合作关系及信誉与园区管委会或地方政府达成合作意向；采用招标方式确定采购价格，除2019年1-4月向合肥市国土资源局采购土地金额及占当期营业成本比例较大外，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。

综上，标的资产确保上游土地资源获取渠道、合作关系及价格稳定的措施有效。

二、【补充信息披露】

上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（八）主要收入构成及采购销售情况”之“1、主营业务收入构成情况”、

“2、报告期主要客户情况”和“3、主要产品的原材料和能源及其供应情况”进行了补充披露。

三、【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，报告期内标的公司房屋销售收入增长具有合理性和持续性；标的公司获取客户过程符合有关法律法规的相关规定，不存在诉讼及其他纠纷；标的公司客户集中度水平及其波动与同行业可比公司不存在重大差异；向下游转移上游价格变化影响具有可行性、可持续性、及时性；标的公司供应商采购集中度较高符合行业惯例，与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性；标的公司确保上游土地资源获取渠道、合作关系及价格稳定的措施有效。

问题十：申请文件显示，工业科技下属定远子公司、颍上子公司的房地产开发资质已到期，目前正在办理过程中。请你公司补充披露：前述公司资质续期的最新进展，有无法律障碍及不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的重大不利影响及应对措施(如有)。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、【说明与分析】

2019年8月20日，颍上子公司取得阜阳市房屋管理局颁发的AHJSKFK1940110号《暂定资质证书》；2019年9月10日，定远子公司取得定远县住房和城乡建设局颁发的201910号《暂定资质证书》。

综上，上述事项对标的资产生产经营不存在重大不利影响。

二、【补充信息披露】

上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）主要业务资质”进行了补充披露。

三、【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，颍上子公司、定远子公司均已取得资质证书，对标的资产生产经营不存在重大不利影响。

问题十一：申请文件显示，1)本次交易标的资产基础法评估值为154,290.59万元,评估增值率为16.58%，截至2018年12月31日市净率1.08倍。2)市场法评估价值为155,241.13万元，增值率为7.55%。请你公司：1)补充披露本次交易最终选取资产基础法评估结果的原因及合理性，是否符合行业惯例。2)结合评估方法选取依据、评估基准日资产状况和盈利能力情况，重要评估参数选取等，补充披露标的资产历次估值或评估的市盈率、市净率、增值率存在差异的原因及合理性。3)结合资产规模、盈利能力、行业特点等因素，全面梳理可比交易的可比性，并结合可比交易资产评估增值率、市净率、市盈率、资产规模、扣非后净利润等情况，补充披露本次交易作价合理性。

4)结合标的资产核心竞争力、市场竞争格局、资产结构等，补充披露标的资产评估增值合理性。5)结合交易对手方作出的减值测试补偿情况、行业惯例，标的资产主要项目经营情况等，补充披露本次交易未对标的资产或部分资产采用收益法评估的原因及合理性，是否存在规避业绩补偿的情形。上述交易设置是否有利于保护中小投资者。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、【说明与分析】

（一）补充披露本次交易最终选取资产基础法评估结果的原因及合理性，是否符合行业惯例

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

本次交易中，对标的公司股权价值采用了资产基础法和市场法进行评估。

资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

市场法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分

析的基础上，得出评估对象价值的方法。资产基础法是将各项资产、负债的市场价值分别采用适宜的评估方法进行评估加和后得到公司的股东权益价值，本次评估中受市场影响较大的资产采用了市场比较法评估，其价值更贴近市场现实情况。市场法选取的指标无法完全反映出企业之间的差异，并且每个公司的发展阶段、业务结构、经营模式、企业规模和资产配置均不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。

通过以上分析，资产基础法评估结果较市场法评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用资产基础法评估结果作为本报告的评估结论。根据工业地产相关可比交易案例，同行业公司股权价值评估方法如下表：

综上，本次交易最终选取资产基础法评估结果符合行业惯例，具有合理性。

（二）结合评估方法选取依据、评估基准日资产状况和盈利能力情况，重要评估参数选取等，补充披露标的资产历次估值或评估的市盈率、市净率、增值率存在差异的原因及合理性

1、历次资产评估情况

（1）第一次评估

2010年6月24日，安徽诚勤资产评估事务所对工业科技增资事宜进行了资产评估出具了《合肥工投工业科技发展有限公司资产评估报告》（皖诚勤所评字[2010]第15号），评估基准日为2010年4月30日，采用资产基础法进行评估。

（2）第二次评估

2012年6月30日，安徽九通资产评估有限公司对工业科技进行了资产评估，出具了《合肥工投工业科技发展有限公司拟增资项目资产评估报告》（皖九通评报字[2012]第008号），评估基准日为2012年4月30日，采用资产基础法和收益法进行评估，选取资产基础法结果为最终评估结论。

（3）第三次评估

2013年5月10日，安徽宝申资产评估有限公司对工业科技进行了资产评估，出具了《拟进行股权变更的合肥工投工业科技发展有限公司100%股权价值评估项目资产评估报告书》（皖宝评报字[2013]第006号），评估基准日为2012年12月31日，采用资产基础法进行评估。

2、评估方法选取依据、评估基准日资产状况和盈利能力情况，重要评估参数情况

（1）历次评估方法选取依据

①本次评估方法选取依据

资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。在评估基准日财务审计的基础上，工业科技提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。

随着我国产权市场的快速发展，工业科技所属行业存在一定数量的上市公司，结合此次评估的目的，此次评估可以采用上市公司比较法。

工业科技主营工业园区厂房的开发，目前企业主要依托于现有园区项目对外出售或出租获取收入，未来新园区投资及其土地的获取等与当地经济发展需求及产业政策高度关联，经营受政策因素影响较大，较难准确预测，本次评估未采用收益法评估。

综上，本次评估分别采用资产基础法、市场法对工业科技的股东全部权益价值进行评估。

②历次评估方法选取依据

A、第一次评估（基准日2010年4月30日）

评估报告披露：“企业整体资产的评估方法通常可采用基于收益现值的整体法或基于重置成本的单项资产加总法进行。考虑到本次评估的以下特点：1、本次评估目的是为资产占有方增资扩股服务；2、评估目的实现后企业将持续经营；3、所开发的工业地产主要是为租赁持有，且目前租赁收益较低，市场成熟度不够等特点。本次评估选择并使用的评估方法是单项资产加总法。即分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业净资产的评估值。”

B、第二次评估（基准日2012年4月30日）

评估报告披露：“本次评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与合肥工投工业科技发展有限公司企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。为了科学、客观的估算合肥工投工业科技发展有限公司的股东全部权益价值，本次评估主要采用成本法和收益法的评估方法对其股东全部权益价格进行评估，最后在细致分析两种方法对评估结果差异的基础上合理确定评估值。采用成本法评估资产的前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二、应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。”

C、第三次评估（基准日2012年12月31日）

评估报告披露：“企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。由于近年来合肥工投工业科技发展有限公司主要业务是工业用房地产开发，所开发房屋是租赁还是销售目前具有不确定性，未来的盈利状况无法确定，因而不能采用收益进行评估。同时，考虑到市场环境和信息条件的限制，很难在市场上找到与被评估企业类似的参照物及交易案例，因此也不宜采用市场比较法。基于上述情况，本次采用资产基础法。”

（2）历次评估基准日资产状况和盈利能力情况

①本次评估基准日资产状况和盈利能力情况

单位：万元

②历次评估基准日资产状况和盈利能力情况

A、第一次评估（基准日2010年4月30日）

单位：万元

B、第二次评估（基准日2012年4月30日）

单位：万元

C、第三次评估（基准日2012年12月31日）

单位：万元

（3）历次重要评估参数情况

工业科技主要资产为存货（开发产品、开发成本）与投资性房地产，其评估参数选取情况如下：

（4）历次评估市盈率、市净率、增值率情况

注：①拟购买资产交易市盈率=拟购买资产交易作价/拟购买资产实现归属于母公司所有者的净利润；②拟购买资产交易市净率=拟购买资产交易作价/拟购买资产年末归属于母公司所有者的账面净资产；③工业科技市净率计算时扣除了期后无偿划转公租房以及分红金额的影响；④历次评估市盈率根据股权全部权益评估值除以评估基准日净资产；⑤历次评估市净率根据股权全部权益评估值除以评估基准日最近完整年度净利润；⑥增值率根据股权全部权益评估值与评估基准日母公司报表净资产进行计算得出。

本次交易市盈率、增值率介于前三次指标范围内，市净率略低于前三次评估；标的公司历次评估距本次评估时间间隔较久，不同评估基准日企业的资产规模、盈利能力以及所处市场环境、税率、利率等均存在差异。因此本次评估与历次评估的市盈率、市净率、增值率之间存在差异具有合理性。

（三）结合资产规模、盈利能力、行业特点等因素，全面梳理可比交易的可比性，并结合可比交易资产评估增值率、市净率、市盈率、资产规模、扣非后净利润等情况，补充披露本次交易作价合理性

根据工业地产相关可比交易案例，可比公司相关情况如下：

单位：万元

注：资产总额取自各标的公司评估基准日合并报表，净利润取自距评估基准日最近完整年度合并报表归母净利润。

经对比分析，在资产规模、盈利能力方面，工业科技介于可比交易区间。从主营业务角度对比，可比公司主要从事园区开发与租售或类似业务，与工业科技相似。经分析，工业科技与可比交易的具有一定的可比性。

可比交易资产评估增值率、市净率、市盈率、资产规模、扣非后净利润如下：

单位：万元

注：①拟购买资产交易市盈率=拟购买资产交易作价/拟购买资产实现归属于母公司所有者的净利润；②拟购买资产交易市净率=拟购买资产交易作价/拟购买资产年末归属于母公司所有者的账面净资产；③工业科技市净率计算时扣除了期后无偿划转公租房以及分红金额的影响；④上表中扣非后归母净利润是指距评估基准日最近的完整历史年度数据；⑤增值率根据股权全部权益评估值与评估基准日母公司报表净资产进行计算得出；⑥可比交易市盈率=股权全部权益评估值除以距评估基准日最近的完整历史年度归母净利润；⑦可比交易市净率=股权全部权益评估值除以评估基准日归母净资产。

本次交易市净率、市盈率、增值率介于可比交易指标范围内，低于可比交易指标平均值；上述可比交易案例所属项目大多处于北京、上海等核心城市，因此评估增值率、市净率较高；本次交易标的资产的市盈率、资产规模、扣非后净利润等指标处于可比交易的区间范围内。综上，考虑各项目所在区域、盈利能力等差异，本次交易作

价具有合理性。

（四）结合标的资产核心竞争力、市场竞争格局、资产结构等，补充披露标的资产评估增值合理性

1、本次交易标的公司的竞争优势

（1）区位优势

我国正处于工业化升级、城镇化提速的关键时期，随着长江经济带上升为国家战略，在新型城镇化政策的大力扶持下，标的公司迎来了难得的历史性机遇。

根据国务院《关于皖江城市带承接产业转移示范区规划的批复》（国函[2010]5号），中国首个国家级承接产业转移示范区——皖江城市带产业转移示范区成立，皖江城市带是实施促进中部崛起战略的重点发展区域，是长三角地区产业向中西部地区转移和辐射最接近的区域，具有环境承载能力较强、要素成本较低、产业基础和配套能力较好等综合优势。

根据浙沪苏皖等9个城市（目前包含上海、嘉兴、杭州、金华、苏州、湖州、宣城、芜湖、合肥等城市）制定的G60科创走廊发展规划，沿线地区将在深化产业集群布局、加强基础设施互联互通、推进协同创新、推动品牌园区深度合作和产融结合、推广科创走廊“零距离”综合审批制度改革成果等方面发力，建成长三角地区具有独特品牌优势的协同融合发展平台。

在长江经济带发展的国家战略背景下，以国家级承接产业转移示范区的设立为契机，合肥市提出“建设重大项目、壮大核心企业、延伸产业链条、培育产业集群”的思路，为标的公司提供了良好的政策环境和区位基础。

（2）品牌优势

标的公司专业从事产业园开发建设运营，按照“规划科学、设计合理、配套齐全、功能完备”来进行建设和招商，引导中小企业集聚发展。作为安徽省较早涉足工业园区开发经营的企业，标的公司已成为安徽省领先的科技产业园综合运营服务商，并在全国拥有一定的知名度。

（3）产业集聚优势

截至2016年底，安徽省内131家省级服务业集聚区入驻企业2.85万家，累计完成投资4,850.9亿元。营业收入超100亿元的7家，10-100亿元的45家，入园企业超过100家的49家。随着各地着力发展实体经济，产业园区凭借自身特色和优势，可为众多小型、初创企业提供相对适宜的服务，而落户企业的增多，又可形成更大的集聚优势。

根据发展规划，到2021年，安徽省级服务业集聚区实现数量、规模、质量、效益同步提升，择优培育50家左右省级示范园区，建设200家以上专业化公共服务平台，突破10,000亿元营业收入（即“521”行动计划），基本形成规划布局合理、协同推进有力、产业特色突出、集聚效应明显的发展新格局。

（4）运营经验优势

产业园区开发项目对开发商多资源整合能力具有较高要求，由于开发运营时间较长，管理团队的开发建设、招商及运营能力对园区发展至关重要。通过多年的项目运营，标的公司已积累了丰富的产业园区开发经验以及园区配套服务管理的能力，形成园区开发规划、园区招商引资、园区综合管理、园区配套服务等各类人才团队，为园区进一步做大做强提供了有力保障。

（5）配套服务优势

标的公司始终以园区企业需求为导向，着力构建全方位服务体系，将服务作为核心竞争力。截至目前，标的公司服务体系主要包含基础类服务、市场类服务、政务类服务、文化类服务等，其中：①基础类服务包含空间载体服务、基础设施服务、公共设施服务、基础物业服务等；②市场类服务包含一站式（保姆式）服务、人力资源服务、金融类服务、技术创新服务等；③政务类服务包含政策宣讲与信息推送服务、政策落实服务等；④文化类服务包含创意交流服务、创业辅导服务、文体活动服务、企业文化服务等。通过全方位的配套服务优势，大大增强了标的公司开发园区的吸引力。

（6）人才管理优势

标的公司具有良好的企业治理模式，内部管理规范，决策程序科学。公司储备了工业企业各行业及工业地产领域的经营管理人员、财务管理人员等，能为公司管理及运作提供良好的人力资本的支持。

标的公司拥有专业的商业管理团队，建设成熟稳定的商业人才队伍，并建立起了新人培养、中层提拔、高层流动、层层培训的立体模式，保证了人才队伍的高质量和稳定性。标的公司拥有专业的招商、运营、推广、研策团队。

（7）招商引资优势

产业园区发展潜力和区域经济带动对于标的公司业务发展具有重要作用，而园区成长的前提在于招商引资，这也是地方政府为拉动区域经济，创造就业的核心诉求所在。“十一五”初，合肥市提出了“工业立市”的发展战略，强化工业的主导地位，把精力向工业集中，资源向工业汇集，政策向工业倾斜，举全市之力招商引资。同时，标的公司拥有专业招商团队和完整招商引资体系链，能有效利用外部有利环境进行招商。

2、市场竞争格局

产业园区开发企业的各项业务发展在很大程度上取决于所在城市及园区经济总量、增长潜力、固定资产投资规模、招商引资规模等因素。因此，园区开发企业面临的竞争一定程度上体现为自身所在开发区与周边开发区之间的竞争。近年来国家对土地、税收、财政政策的调整，使得开发区原有的政策优势有所减弱，各开发区之间展开了新一轮的竞争。

园区开发企业所面临的竞争比较激烈，从土地开发、房地产开发、基础设施建设、工程管理和招商代理等都会面临园区内外企业的竞争。近年来，传统大型房地产开发商开始纷纷布局产业地产领域，把快速发展的开发区作为业务拓展的重点，给传统的产业园区开发企业带来较大竞争压力。标的公司作为合肥市政府招商引资的服务企业，在产业园区开发领域耕耘多年，在项目选取、成本控制、项目运营等方面具有一定的优势。

3、资产结构

在本次评估基准日，工业科技母公司报表资产结构如下：

单位：万元

截至2018年12月31日，标的公司母公司报表流动资产占比67.74%，其中货币资金、往来款占比相对较高；非流动资产占比32.26%，主要为长期股权投资、投资性房地产。

本次标的公司总资产评估增值21,948.56万元，非流动资产评估增值20,768.54万元，其中：长期股权投资评估增值17,806.87万元，投资性房地产评估增值2,727.29万元，为本次评估增值主要资产。长期股权投资评估增值金额较高，主要是由于母公司报表长期股权投资采用成本法核算，本次增值包含相关子公司历史年度留存收益，剔除该影响后评估增值5,692.24万元，主要为子公司开发产品与投资性房地产增资。

综上，标的公司在产业园开发运营方面具有一定的核心竞争力，本次资产评估增值与资产结构较为匹配，具有合理性。

（五）结合交易对手方作出的减值测试补偿情况、行业惯例，标的资产主要项目经营情况等，补充披露本次交易未对标的资产或部分资产采用收益法评估的原因及合理性，是否存在规避业绩补偿的情形。上述交易设置是否有利于保护中小投资者

1、减值测试补偿情况

由于本次交易的标的资产涉及部分资产采用了市场法进行评估，因此交易双方（合肥城建，工业控股）同意在本次交易实施完毕后三年内每一会计年度结束后对上述相关资产进行减值测试，如根据减值测试结果上述相关资产存在减值额的，工业控股将依据减值测试结果，以本次交易获得的合肥城建股份对合肥城建进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述涉及采用市场法进行评估的资产合计评估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款计算其评估值）低于其在本次交易中合计评估值，则工业控股应就上述资产期末减值额对合肥城建予以股份或现金方式补偿，补偿上限为本次标的资产的交易对价。工业控股应当优先以通过本次交易获得的合肥城建股份补偿合肥城建，不足部分以现金方式补偿。当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额，其中：当期期末减值额=本次交易中合计评估值-上述市场法评估资产当期期末合计评估值

当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份的发行价格

如果合肥城建在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。

工业控股在补偿期间内应逐年对合肥城建进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。

在补偿期间内，工业控股应向合肥城建补偿股份的，则在合肥城建每一年度的年度报告披露之日起60日内，由合肥城建董事会根据本协议约定确定工业控股当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如合肥城建股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，合肥城建应在股东大会结束后30日内向工业控股发出书面通知。工业控股在收到合肥城建发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后30日内，配合合肥城建完成以总价1.00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

工业控股本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由工业控股以现金补偿。现金补偿金额=不足补偿股份数量×本次发行股份的发行价格。工业控股需在收到合肥城建要求支付现金补偿的书面通知后10日内将所

需补偿的现金支付至合肥城建指定银行账户。

2、行业惯例

根据工业地产相关可比交易案例，其主要资产评估方法如下：

从可比交易可以看出，行业普遍对开发产品评估采用市场法、收益法、假设开发法；对开发成本评估方法采用假设开发法和成本法；对投资性房地产评估方法采用收

益法、市场法。本次评估对开发产品、投资性房地产（厂房）采用市场法，对开发成本采用成本法评估，评估方法符合行业惯例。

3、主要项目经营情况

截至2018年12月31日，标的公司主要项目经营情况如下：

①立恒工业广场项目，开始建于2009年，总建筑面积296,011.00平方米，累计销售面积220,728.02平方米；②兴庐科技产业园项目，开始建于2010年，总建筑面积195,654.26平方米，累计销售面积122,580.74平方米；③创智天地项目，开始建于2013年，总建筑面积469,030.00平方米，累计销售面积32,917.34平方米；④立恒工业广场

二期项目，开始建于2013年，总建筑面积294,571.66平方米，累计销售面积为156,552.48平方米；⑤合肥智慧产业园项目，开始建于2016年，总建筑面积377,832.50平方米，累计销售面积3,321平方米；⑥巢湖花山工业园项目，开始建于2013年，总建筑面积158,018.00平方米，累计销售面积3,961.97平方米；⑦巢湖科技创新园项目，开始建于2013年，总建筑面积146,233.28平方米，累计销售面积49,821.68平方米。

工业科技主要从事产业园工业地产的开发，受所在区域位置、经济发达程度、产业政策、招商政策等影响，园区逐渐培育成熟需要较长时间，使得园区销售波动性相对一般地产行业较大，收益准确预测难度较高，因此本次评估未采用收益法。工业科技主要资产是存货-开发产品、存货-开发成本、投资性房地产。存货-开发产品和投资性房地产均为市场可售资产，有可比性较强的市场交易价格做参考，因此采用市场法评估可较好地体现资产的价值。对于开发成本，由于属于在开发状态的资产，未来的开发、经营风险的量化具有不确定性，采用成本法能相对较稳健地反映了资产的实际价值，因此未对该等资产采用收益法评估。

综上，本次评估选取了资产基础法、市场法进行评估，符合标的公司整体资产及单项资产的特点，未对标的资产及其部分资产采用收益法评估具有合理性，符合行业惯例，不存在规避业绩补偿的情形。交易双方根据本次评估结果，就市场法评估的资产约定了减值测试补偿措施，上述安排有利于保护上市公司以及中小投资者利益。

二、【补充信息披露】

上市公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之 “四、评估结论”、“五、资产基础法评估的主要增值情况分析”和“八、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（二）本次交易评估的合理性及定价的公允性”中进行了补充披露。

三、【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，本次交易最终选取资产基础法评估结果符合行业惯例，具有合理性；标的公司历次评估距本次评估时间间隔较久，不同评估基准日企业的资产规模、盈利能力以及所处市场环境、税率、利率等均存在差异，本次评估与历次评估的市盈率、市净率、增值率之间存在差异具有合理性；考虑到标的公司与可比交易案例项目所在区域、盈利能力等差异，本次交易作价具有合理性；标的公司在产

业园开发运营方面具有一定的核心竞争力，本次资产评估增值具有合理性；本次评估选取了资产基础法、市场法进行评估，未对标的资产及其部分资产采用收益法评估具有合理性，符合行业惯例，不存在规避业绩补偿的情形，交易双方根据本次评估结果就市场法评估的资产约定了减值测试补偿措施，上述安排有利于保护上市公司以及中小投资者利益。

问题十二：申请文件显示，本次评估增值，主要系工业科技的各单位长期股权投资评估增值、投资性房地产的评估增值。请你公司：1)结合可比交易作价的市净率情况，补充披露本次交易作价合理性。2)按项目分别补充披露标的资产存货-开发成本和开发产品的评估值及评估增值情况，并结合成本投入时间，进一步补充披露本次交易存货评估增值合理性。3)结合投资性房地产入账时间，进一步补充披露投资性房地产评估增值合理性。4)结合长期股权投资项下主要资产构成、获取时间等，补充披露长期股权投资增值较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。答复：

一、【说明与分析】

（一）结合可比交易作价的市净率情况，补充披露本次交易作价合理性

可比交易作价的市净率如下：

注：①拟购买资产交易市净率=拟购买资产交易作价/拟购买资产年末归属于母公司所有者的账面净资产。工业科技市净率计算时扣除了期后无偿划转公租房以及分红金额的影响；②可比公司市净率=股权全部权益价值评估值/归母净资产。上述可比交易案例所属项目大多处于北京、上海等核心城市，因此市净率较高，考虑各项目所在区域、盈利能力等差异，本次交易作价具有合理性。

（二）按项目分别补充披露标的资产存货-开发成本和开发产品的评估值及评估增值情况，并结合成本投入时间，进一步补充披露本次交易存货评估增值合理性

截至评估基准日，各项目存货-开发成本和开发产品评估值及评估增值情况如下：

单位：万元

注：上述数据已考虑控股子公司的股权比例的影响，即用子公司的各资产金额乘以工业科技持有控股子公司的股权比例。工业科技存货增值5,206.83万元，增值金额较大项目如下：立恒工业广场二期开发产品增值1,318.62万元，合肥智慧产业园开发成本增值1,070.28万元，创智天地开发产品增值996.21万元、开发成本增值509.44万元，增值合计3,894.55万元，占比

74.80%。

立恒工业广场二期项目建设时间较早，位于肥西桃花工业园、紧挨合肥经开区与高新区两个国家级开发区，区位条件较为优越、工业聚集度较高且配套成熟，工业厂房市场需求相对较大。随着合肥市区的不断扩大，肥西县与经开区的界限愈发模糊，肥西县的工业地产受合肥市房地产的辐射比较明显，发展前景较好，本次评估有所增值。

合肥智慧产业园项目开发成本包含一期土地成本、开发支出和二期土地成本。其中一期在评估基准日已基本开发完成，二期尚未开工，由于建安成本上涨以及项目周

边工业成熟度提升，本次评估有所增值。创智天地项目开发产品建设时间较早，园区建设品质较好，位于合肥市庐阳区、临近合肥综合保税区，物流便捷，周边分布京东方、康宁显示等大型电子企业，区位条件优越，发展前景较好，本次评估有所增值。

综上，标的资产相关项目建设时间较早，具有一定区位优势，使得存货有所增值，具有合理性。

（三）结合投资性房地产入账时间，进一步补充披露投资性房地产评估增值合理性

截至评估基准日，各项目投资性房地产评估值及评估增值情况如下：

单位：万元

注：上述数据已考虑控股子公司的股权比例的影响，即用子公司的各资产金额乘以工业科技持有控股子公司的股权比例，上表投资性房地产不包括公租房。

工业科技投资性房地产增值4,378.75万元，增值金额较大项目如下：兴庐科技产业园投资性房地产增值1,402.78万元，合肥智慧产业园投资性房地产增值872.10万元，立恒工业广场投资性房地产增值677.41万元，立恒工业广场二期投资性房地产增值

480.75万元，增值合计占78.40%。

兴庐科技产业园投资性房地产建设及入账时间较早，位于合肥市庐阳区、临近合肥综合保税区，物流便捷，周边分布京东方、康宁显示等大型电子企业，区位条件优越，发展前景较好，本次评估有所增值。

立恒工业广场与立恒工业广场二期项目地址位置临近，且投资性房地产建设时间均较早，立恒工业广场二期、合肥智慧产业园投资性房地产增值原因详见本题回复

（二）。

综上，标的资产相关项目建设、入账时间较早，具有一定区位优势等因素，使得投资性房地产有所增值，具有合理性。

（四）结合长期股权投资项下主要资产构成、获取时间等，补充披露长期股权投资增值较大的原因及合理性

截至评估基准日，标的公司母公司报表长期股权投资构成如下：

工业科技长期股权投资账面价值为41,454.44万元，评估价值为59,261.31万元，评估增值17,806.87万元，增值金额较大的投资如下：肥西子公司增值10,339.79万元，庐阳子公司增值4,425.46万元，新站子公司增值2,131.08万元，合计为16,896.33万元，占长期股权投资增值额的94.89%，具体分析如下：

单位：万元

肥西子公司、庐阳子公司、新站子公司历史年度留存收益金额较高，使得长期股权投资评估价值增加11,457.28万元，占比67.81%；上述子公司分别开发的立恒工业广场二期、创智天地、合肥智慧产业园项目的存货、投资性房地产有一定增值，使得长期股权投资评估价值增加5,439.05万元，占比32.19%。综上，标的资产相关子公司历史年度留存收益金额较高，且开发项目相关资产有所增值，使得长期股权投资整体增值金额较大，具有合理性。

二、【补充信息披露】

上市公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之 “五、资产基础法评估的主要增值情况分析”中进行了补充披露。

三、【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，考虑到标的公司与可比交易案例项目所在区域、盈利能力等差异，本次交易作价具有合理性；标的资产相关项目建设时间较早，具有一定区位优势，使得存货、投资性房地产有所增值，具有合理性；标的资产相关子公司历史年度留存收益金额较高，且开发项目相关资产有所增值，使得长期股权投资整体增值金额较大，具有合理性。

问题十三：申请文件显示，本次评估对开发成本项目以成本法进行评估，其中土地价值采用市场法评估；对开发产品以市场法进行评估；对未来以出售为目的的投资性房地产，采用市场法进行评估。请你公司：1)补充披露本次交易中存货和投资性房地产采用市场法评估的原因及合理性，与可比交易是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。2)补充披露本次交易标的资产存货和投资性房地产市场法评估所采用的具体参数和可比交易情况，并结合目前房地产行业政策环境、市场环境与标的资产

实际情况,补充披露相关评估参数选取的可比性、合理性。3)结合标的资产评估中涉及的存货和投资性房地产性质、用途、地段、建成时间、交易时间、规模等因素，补充披露具体项目与可比对象可比性。4)补充披露评估中投资性房地产分类标准，认定未来以销售为目的的原因、合理性及可实现性，对本次评估的影响。5)结合尚未开工项目相邻地块土地作价情况，补充披露存货中开发成本评估值及增值合理性。6)结合开发产品相邻区域的房产交易价格情况，补充披露开发产品评估值及增值合理性。7)结合上述内容，进一步补充披露本次交易标的资产评估作价公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。答复：

一、【说明与分析】

（一）补充披露本次交易中存货和投资性房地产采用市场法评估的原因及合理性，与可比交易是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性

在评估基准日，标的资产存货-开发产品、投资性房地产存在市场参考价格，且开发产品、投资性房地产持有目的是销售，因此本次评估对存货-开发产品、投资性房地产采用市场法评估。

可比交易的开发产品、投资性房地产评估方法情况如下：

可比交易开发产品评估方法一般是市场法、收益法、假设开发法；投资性房地产评估方法一般是收益法、市场法。本次评估对开发产品、投资性房地产采用市场法评估，与可比交易不存在重大差异，具有合理性。

（二）补充披露本次交易标的资产存货和投资性房地产市场法评估所采用的具体参数和可比交易情况，并结合目前房地产行业政策环境、市场环境与标的资产实际情况，补充披露相关评估参数选取的可比性、合理性

1、本次交易标的资产存货和投资性房地产市场法评估所采用的具体参数和可比交易情况

因可比交易信息披露详细程度不同，根据可搜集的公开资料，对本次交易标的资产存货和投资性房地产市场法评估所采用的具体参数和可比交易情况进行对比。

因上海临港、深赛格的可比交易可以取得交易报告书，其他可比交易无法搜集到充分的信息进行对比。根据上海临港、深赛格披露的信息，对同类型资产采用的评估方法相同时，主要参数对比如下：

2、标的资产经营情况及所处地区的政策环境、市场环境

作为安徽省、合肥市及周边地区重要的标准化厂房建设主体，工业科技主要在各园区内从事工业厂房等配套设施的投资建设，向招商引资企业提供涵盖租售及配套管理在内的综合服务。上述有详细信息披露的可比交易标的公司主要于上海、深圳地区从事相关业务。2017年5月，安徽省人民政府发布《关于印发支持制造强省建设若干政策的通知》（皖政〔2017〕53号），支持高端制造、智能制造、精品制造、绿色制造、服务型制造、电子信息、软件和大数据产业发展，给予税收优惠、奖励补贴、金融支持等。2011年5月， 合肥市人民政府《关于印发合肥市承接产业转移进一步推进自主创新若干政策措施（试行）的通知》（合政[2011]54号），对企业的扶持政策主要在以下方面，进一步提升支柱产业创新能力，着力培育新兴产业集群支持科技创新载体建设，加速科技成果产业化，切实加大自主创新投入，建立多层次投融资支撑体系，强化创新人才激励措施，打造创新型人才高地。2016年3月，合肥市人民政府办公室发布《关于免收开发园区工业投资项目行政事业性收费的通知》（合政办[2006]8号文），对经批准设立的开发区、工业园区、乡镇工业聚集区的工业投资项目，免收组织机构代码证书费等37项行政事业性收费。2017年4月，《合肥市促进新型工业化发展政策》“对生产经营性工业企业购置不低于1,000平方米多层标准化厂房的，给予企业购房款5%最高不超过1,000万元一次性补助”。

作为安徽省经济发展中心城市，合肥市经济总量稳居全省第一位。2018年，合肥市实现地区生产总值7,823亿元，占全省总量的比重为26.07%，GDP增速与上年持平。合肥市工业经济发展态势良好，汽车及零部件、装备制造、家用电器、食品及农副产品加工、平板显示及电子信息、光伏及新能源六大主导产业依旧对全市经济增长提供了重要的支撑作用。

综上，本次评估的销售价格等主要参数选取原则与可比交易基本一致，考虑与可比交易的政策环境、市场环境差异，本次评估的参数选取与可比交易不存在重大差异，具有可比性及合理性。

（三）结合标的资产评估中涉及的存货和投资性房地产性质、用途、地段、建成时间、交易时间、规模等因素，补充披露具体项目与可比对象可比性

截至2018年12月31日，标的资产评估中涉及的存货和投资性房地产性质、用途、地段、建成时间、规模情况如下：

注：上表中规模指评估基准日开发产品、投资性房地产（不含公租房）的面积合计。本次评估对已签订销售合同未确认收入的厂房，评估时以合同单价确定为销售单价。本次评估对未签订销售合同的厂房，参考本园区内同类型厂房近年的成交价格，同时考虑楼栋、楼层等因素的影响。综上，本次评估中涉及的存货-开发产品和投资性房地产与可比对象具有可比性。

（四）补充披露评估中投资性房地产分类标准，认定未来以销售为目的的原因、合理性及可实现性，对本次评估的影响本次评估范围的投资性房地产是截至2018年12月31日的经审计后的投资性房地产，上述投资性房地产是指持有的暂时出租但最终用于销售的厂房。工业科技出租的投资性房地产租期主要为1-3年，对外出租厂房主要是为了培育园区成熟度，在园区发展逐渐成熟、产业聚集度不断提高时，再将厂房出售给客户。标的公司厂房销售业务中，2018年销售投资性房地产账面原值17,827.53万元、累计折旧2,161.99万元，账面净值占主营业务成本43.14%；2019年1-4月销售投资性房地产账面原值3,895.99万元、累计折旧528.72万元，占主营业务成本33.70%。因此，结合标的公司实际经营策略以及投资性房地产销售情况，本次评估对投资性房地产按照最终销售的方式采用市场法进行评估，具有合理性。

（五）结合尚未开工项目相邻地块土地作价情况，补充披露存货中开发成本评估值及增值合理性

截至评估基准日，标的公司存货-开发成本增值情况如下：

单位：万元

注：上述数据已考虑控股子公司的股权比例的影响，即用子公司的各资产金额乘以工业科技持有控股子公司的股权比例。

本次评估中，工业科技存货-开发成本增值2,295.13万元，增值主要系合肥智慧产业园项目增值1,070.28万元、创智天地项目增值509.44万元，合计增值1,579.72万元，占比68.83%。

1、合肥智慧产业园项目开发成本增值分析

合肥智慧产业园项目开发成本包含一期土地成本、开发支出和二期土地成本。其中一期已开工地块开发成本在评估基准日增值774.86万元，在评估基准日已基本开发完成，由于建安成本上涨以及项目周边工业成熟度提升，本次评估有所增值。合肥智慧产业园项目二期土地尚未开工，评估增值232.42万元，增值主要原因是评估基准日待估地块附近成交的土地价格较之前拿地时的土地价格未发生变动，同时考虑项目周边工业成熟度，本次评估有所增值具有合理性。

2、创智天地项目开发成本增值分析

创智天地项目开发成本包含已开工地块的土地成本、开发支出，以及未开工地块的土地成本。其中已开工地块开发成本在评估基准日增值334.26万元，主要由于建安成本上涨影响。未开工地块的评估增值175.18万元，增值主要原因是评估基准日待估地块附近成交的土地价格较之前拿地时的土地价格未发生变动，同时考虑项目周边工业成熟度，本次评估有所增值具有合理性。

（六）结合开发产品相邻区域的房产交易价格情况，补充披露开发产品评估值及增值合理性

截至评估基准日，标的公司存货-开发产品评估增值如下：

单位：万元

注：上述数据已考虑控股子公司的股权比例的影响，即用子公司的各资产金额乘以工业科技持有控股子公司的股权比例。标的公司开发产品评估单价及周边售价情况如下：

单位：（元/㎡，含税）

本次评估主要开发产品选取的销售价格与周边同类型的厂房销售价格不存在重

大差异，相关价格具有合理性，本次开发产品评估增值具有合理性。

（七）结合上述内容，进一步补充披露本次交易标的资产评估作价公允性截至本次评估基准日，标的公司主要资产为存货、投资性房地产。在资产基础法评估过程中，本次评估采用市场法对开发产品、投资性房地产进行评估，与可比交易不存在重大差异；在选取主要评估参数时，参照了可比交易案例以及可比土地、厂房成交价格，最终确定上述资产评估价值。上述资产评估方法及参数选取合理，评估作价公允。

二、【补充披露】

上市公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”和“八、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（二）本次交易评估的合理性及定价的公允性”中进行了补充披露。

三、【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，本次交易中存货和投资性房地产采用市场法评估与可比交易不存在重大差异，具有合理性；本次交易标的资产存货和投资性房地产市场法评估相关评估参数选取的具有可比性和合理性；本次资产评估中涉及的存货和投资性房地产与可比对象具有可比性；以销售形式采用市场法对投资性房地产进行评估是合理的；存货评估增值合理；本次交易标的资产评估作价公允。

问题十四：申请文件显示，1)标的资产报告期各期末应收账款账面价值分别为68,872.60万元、65,924.05万元和61,392.34万元，分别占标的资产资产总额的17.21%、

16.65%和14.92%。2)其他应收款账面价值分别为16,213.23万元、26,408.98万元和6,714.06万元，分别占标的资产资产总额的4.05%、6.67%和1.63%。请你公司：1)补充披露标的资产与主要客户结算模式及信用政策，报告期内是否存在变动,并分析对应收账款及应收票据余额变动的影响。2)补充披露报告期各期期后应收款项回款情况，是否符合结算政策，期后回款付款方与对应的具体客户是否一致，报告期是否存在大额坏账情况。3)结合应收账款及应收票据应收方、具体信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收票据情况及同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款

及应收票据水平合理性，应收账款及应收票据余额及占比波动的原因及合理性，对标的资产持续盈利能力的影响。4)对比同行业上市公司应收账款及其他应收款账龄分布及坏账准备计提政策等情况，补充披露标的资产坏账准备计提政策是否谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分。5)分析并补充披露应收账款增长与营业收入增长匹配性。6)补充披露报告期内其他应收款同比增长的原因及合理性,其他应收款具体构成、发生背景、约定的主要条款、是否符合行业惯例，会计处理是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、【说明与分析】

（一）补充披露标的资产与主要客户结算模式及信用政策，报告期内是否存在变动，并分析对应收账款及应收票据余额变动的影响标的公司主要从事产业园工业地产项目的开发、销售、出租及管理，主要通过出售或出租厂房获取收益，其中销售厂房为标的公司收入和利润的主要来源。

报告期内，标的公司主要客户的结算方式为银行转账，在项目竣工后，公司与客户签订正式的购房合同，客户可选择一次性付款、银行按揭或分期付款方式，在合同约定的时间内缴纳购房款，完成结算。

报告期各期，标的公司主要客户的信用政策如下所示：

由上表可知，报告期各期，标的公司与主要客户的结算模式采用一次性付款或者预付一定比例款项，剩余款项分期支付或银行按揭贷款等方式。报告期内，标的公司与主要客户的结算模式及信用政策不存在重大变动。

2019年4月末应收账款及应收票据余额较2018年末减少5.48%，2018年末应收账款及应收票据余额较2017年末减少3.32%，应收账款及应收票据余额变动较小，与标的公司的结算模式和信用政策不存在重大变动的情形相匹配。

（二）补充披露报告期各期期后应收款项回款情况，是否符合结算政策，期后回款付款方与对应的具体客户是否一致，报告期是否存在大额坏账情况

报告期各期，标的公司应收账款期后回款情况如下表所示：

单位：万元

注：上述应收账款期后回款情况统计截止2019年8月31日。

报告期内，标的公司与园区客户多数采用银行按揭的结算方式，而主要受到银行内部审批程序的影响，标的公司存在一定未回款的应收账款。为了及时催收账款，减少银行按揭内部审批程序的影响，标的公司与园区客户签订补充协议，重新约定付款方式。总体上来说，标的公司各期期后应收账款回款符合结算政策，期后回款付款方与对应的具体客户一致。

报告期各期，标的公司应收账款坏账情况如下所示：

单位：万元

由上表可知，报告期内，标的公司坏账准备的计提比例分别为3.98%、6.04%、

6.41%。此外，报告期各期，标的公司无实际核销应收款项情况。经公开渠道查询，标的公司客户中安徽智柜科技发展有限公司存在多项法律诉讼等异常经营情况，遵循谨慎性原则，2018年度对该客户应收账款余额按预计可收回金额计提坏账准备。除此之外，标的公司报告期内，未发生大额坏账的情况。

（三）结合应收账款及应收票据应收方、具体信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收票据情况及同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款及应收票据水平合理性，应收账款及应收票据余额及占比波动的原因及合理性，对标的资产持续盈利能力的影响

1、应收账款及应收票据应收方、具体信用政策

报告期内，标的公司应收账款及应收票据应收方主要为房屋销售客户，主要客户群体大多是国家产业政策鼓励发展的产业，应收账款及应收票据应收方与标的公司的业务情况相符。

标的公司建立健全了应收账款管理制度，制定了相应的信用政策，对客户的设立、资质条件、信用情况及财务状况等进行审核并进行后续跟踪，对厂房销售客户，在交付厂房前要求支付一定比例预付款，并对后续款项采取一定的制约措施进行风险控制。对租赁客户采用押金方式来保证后续款项回收的风险控制。

标的公司与主要客户信用政策情况详见本题“（二）补充披露报告期各期期后应收款项回款情况，是否符合结算政策，期后回款付款方与对应的具体客户是否一致，报告期是否存在大额坏账情况”。

2、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收票据情况

标的公司2019年4月30日应收账款期末余额为65,595.12万元，截至2019年8月31日，期后回款50,966.95万元，未回款金额为14,628.17万元，分别占应收账款期末余额77.70%、22.30%。标的公司未回款金额中，账龄一年以上的为10,279.58万元。标的公司与园区客户多数采用银行按揭贷款的方式结算款项，而银行对于按揭贷款需要履行内部审批程序，受其影响，标的公司未回款金额为5,576.96万元，占一年以上未回款金额54.25%。此外，标的公司对安徽智柜科技发展有限公司的应收账款为1,245.97万元，占一年以上未回款金额12.12%，该款项已单项计提坏账准备。针对上述未回款事项，为了应对应收账款无法回收的风险，标的公司加强与客户的沟通与协作，加强账款催收制度，对后续款项采取一定的制约措施，加强应收款项的风险控制。此外，标的公司安排项目招商人员跟进并催收账款，以减少未回款的应收账款金额。

报告期各期末，标的公司应收票据情况如下所示：

单位：万元

其中，应收票据期后背书、承兑及贴现情况如下所示：

单位：万元

3、同行业可比公司情况

标的公司应收账款周转率与同行业可比公司情况如下所示：

注：由于海泰发展存在贸易业务，应收账款周转率与其余同行业可比公司差异较大，因此计算应收账款周转率平均值时，上表平均值已剔除海泰发展的应收账款周转率。2017年度、2018年度、2019年1-4月，标的公司应收账款周转率分别为0.86、0.88、

0.26，其中2018年度和2017年度应收账款周转率低于同行业可比公司平均值。考虑到标的公司对安徽巢湖经济开发区管理委员会应收账款45,828.21万元，该应收账款有资产抵押保障，抵押物价值大于应收账款余额，预计款项可收回，而且该款项期后已收回，如剔除对安徽巢湖经济开发区管理委员会应收账款的影响，标的公司2017年度、2018年度、2019年1-4月应收账款周转率3.08、2.74、2.75，其中2018年度和2017年度应收账款周转率虽然低于同行业可比公司平均水平，但与华夏幸福、张江高科及东湖高新的应收账款周转率较为接近。

综上，标的公司应收账款及应收票据应收方与实际业务相符，针对未回款款项，标的公司制定了具体催收措施，剔除对安徽巢湖经济开发区管理委员会应收账款影响后的应收账款周转率与同行业公司之间不存在显著差异，应收账款及应收票据占营业收入比例及其变动具有合理性，对标的公司持续盈利能力无重大不利影响。

（四）对比同行业上市公司应收账款及其他应收款账龄分布及坏账准备计提政策等情况，补充披露标的资产坏账准备计提政策是否谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分

对比同行业上市公司应收账款及其他应收款账龄分布及坏账准备计提政策情况如下所示：

标的公司与同行业上市公司坏账准备计提政策差异较小，与标的公司的实际经营状况及坏账风险相适应，应收账款坏账准备计提充分。

（五）分析并补充披露应收账款增长与营业收入增长匹配性

标的公司报告期内应收账款及营业收入变动情况如下所示：

单位：万元

注：基于可比性考虑，2019年1-4月应收账款账面余额占营业收入比例已作年化处理。

报告期各期，标的公司应收账款账面余额占营业收入比例分别为131.82%、

118.80%、100.32%。2018年末应收账款账面余额占营业收入的比例下降，主要为2018年度，标的公司加大对园区销售客户的催款力度，加强了园区客户应收账款的回收，制定了详细的欠款推进计划和切实可行的催款方案，进而2018年度销售回款有所回升。2019年1-4月，应收账款账面余额占营业收入的比例下降，主要是期后销售回款持续好转，回款金额高于当期收入所致。

综上，报告期内，标的公司应收账款变动与营业收入变动具有一定匹配性。

（六）补充披露报告期内其他应收款同比增长的原因及合理性，其他应收款具体构成、发生背景、约定的主要条款、是否符合行业惯例，会计处理是否符合企业会计准则规定

1、其他应收款具体构成

标的公司其他应收款主要为代收代付款项、备用金及往来款、保证金等。报告期各期，标的公司其他应收款的具体构成如下所示：

单位：万元

注：2018年，标的公司对安徽白帝集团有限公司的其他应收款已收回；2019年6月，标的公司与工业控股、颍上县颍发投资管理有限公司签订《债权转让合同》，标的公司将颍上县颍发投资管理有限公司未偿还往来借款转让给工业控股。

2019年4月末其他应收款中，标的公司对颍上县颖发投资管理有限公司债权3,265.40万元；2018年末其他应收款中，标的公司对颍上县颍发投资管理有限公司债权3,203.40万元，对合肥市国土资源局和肥东县非税收入管理局应收土地竞标保证金分别为20,000.00万元、700.00万元；2017年末其他应收款中，标的公司对安徽白帝集团有限公司和颍上县颍发投资管理有限公司债权分别为10,048.19万元、3,000.00万元。

如剔除上述债权款项及土地竞标保证金的影响，报告期各期，标的公司其他应收款的具体构成情况如下所示：

报告期各期末，标的公司其他应收款账面余额主要为代收代付款项、备用金及往来款，其中代收代付款项的占比分别为64.52%、57.07%、57.33%，报告期内代收代付款项的占比较为稳定。

2、其他应收款发生背景、约定的主要条款、是否符合行业惯例，会计处理是否符合企业会计准则规定

标的公司其他应收款主要为代收代付款项、备用金及往来款、保证金等，其中代收代付款项主要为代园区客户垫付的水电费，备用金及往来款主要为对颍上县颖发投资管理有限公司债权及项目备用金，保证金主要为支付的土地竞标保证金。

标的公司在与园区客户的销售合同和租赁合同中约定，作为园区管理方，由标的

公司为园区客户代收代缴水电费，收费标准按政府规定执行；2017年标的公司向颍上县颖发投资管理有限公司提供借款用于该公司资金周转并约定了借款利率；2017年标的公司向安徽白帝集团有限公司提供借款用于该公司资金周转并约定了借款利率。2018年度，该款项本金及利息已全部收回；竞标保证金中20,000.00万元为金融城项目土地竞标保证金，700.00万元为长临河科创小镇启动区土地竞标保证金。除对上述债权和土地竞标保证金，标的公司其他应收款主要为代收代付款项、备用金及往来款，主要构成情况符合标的公司实际业务情况以及工业园区惯例，其核算内容和核算方法符合企业会计准则的规定。

3、报告期内其他应收款同比增长的原因及合理性

2018年末，标的公司其他应收款账面余额较2017年末增长60.85%，主要原因为标的公司向合肥市国土资源局支付20,000.00万元金融城项目土地竞标保证金。如剔除上述债权和土地竞标保证金的影响，标的公司其他应收款期末余额变动情况如下所示：

单位：万元

2019年4月末，标的公司其他应收款账面余额较2018年末增长30.29%，主要原因为标的公司支付的代收代付款项及工程质量保证金有所增长。

2018年末，标的公司其他应收款账面余额较2017年末下降17.22%，主要原因为标的公司支付的代收代付款项下降26.78%。

综上，结合标的公司的业务性质分析，报告期内，其他应收款的变动具有合理性。

二、【补充披露】

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）应收账款”和“（5）其他应收款”中进行了补充披露。

三、【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，报告期内标的公司与主要客户结算模式及信用政策未发生重大变动；报告期内应收账款期后回款情况符合标的公司与客户约定的结算政策，期后回款付款方与对应的具体客户一致；除2018年对安徽智柜科技发展有限公司应收账款按预计可收回金额计提坏账准备之外，未发生大额坏账的情况；报告期各期末应收账款及应收票据水平具有合理性，应收账款及应收票据余额变动具有合理性，对标的公司持续盈利能力不构成不利影响；标的公司与同行业上市公司坏账准备计提政策差异较小，坏账准备计提政策谨慎稳健，坏账准备计提充分；其他应收款增长与营业收入增长匹配；其他应收款构成符合标的公司实际业务情况以及行业惯例，会计处理符合企业会计准则规定，其变动具有合理性。

问题十五：申请文件显示，1)标的资产报告期各期末存货余额分别为113,292.34万元、127,367.21万元和175,048.50万元，分别占标的资产资产总额的28.32%、32.16%和42.55%主要为开发产品和开发成本。2)标的资产2017年和2018年存货周转率分别为0.32和0.3，低于可比公司平均值。请你公司：1)以列表方式补充披露标的资产旗下各园区项目具体信息，包括但不限于土地购入时间、建设时间、账面值预计销售时间、资金回收情况等。2)补充披露标的资产存货周转率与同行业可比公司的差异情况，说明原因及合理性，是否存在经营风险。3)补充披露标的资产旗下各园区项目所在区域房地产市场均价变动情况，结合宏观经济走势、行业发展状况、项目所在地房地产政策、相应土地采购时间、所在地近年来土地转让价格、开发产品销售情况等补充披露存货跌价准备计提充分性。4)补充披露蚌埠龙子湖中小企业产业园、创智天地、合肥智慧产业园、合肥金融城等项目最新进展情况，以及按开发成本计量的合理性。5)结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产存货周转率低于同行业平均的原因及合理性，是否存在经营风险。请独立财务顾问和会计师就上述问题及报告期各期末存货真实性、存货跌价准备计提充分性进行核查，说明核查方法、比例、结果，并发表明

确意见。

答复：

一、【说明与分析】

（一）以列表方式补充披露标的资产旗下各园区项目具体信息，包括但不限于土地购入时间、建设时间、账面值、预计销售时间、资金回收情况等标的资产旗下各园区项目的土地购入时间、建设时间、存货账面价值、开始销售时间、资金回收情况如下表所示：

单位：万元

注：资金回收情况指截止2019年8月31日回笼资金情况。

（二）补充披露标的资产存货周转率与同行业可比公司的差异情况，说明原因及合理性，是否存在经营风险

报告期内，标的公司存货周转率与同行业可比公司对比差异情况如下表所示：

2017年度、2018年度、2019年1-4月，标的公司存货周转率分别为0.32、0.30、

0.07。标的公司所处行业为工业地产行业，该行业内的普遍现象为存货周转率较低，2017年度和2018年度，同行业可比公司存货周转率平均值分别为0.35、0.35。标的公司存货周转率在同行业相比略有差异，主要原因为标的公司诸如创智天地、合肥智慧产业园等项目正处于开发建设期，目前施工建设投入较大，存货中开发成本占比较高，存货周转周期较长，占用资金量较大。

此外，2017年度和2018年度，同行业可比公司中空港股份的存货周转率分别为

1.09、1.00，均高于其他公司，如剔除空港股份的影响，2017年度和2018年度同行业可比公司的存货周转率分别为0.27、0.29。

综上所述，标的公司存货周转率与同行业可比公司差异较小，报告期内存货周转率具有合理性，符合行业惯例，不存在经营风险。

（三）补充披露标的资产旗下各园区项目所在区域房地产市场均价变动情况，结合宏观经济走势、行业发展状况、项目所在地房地产政策、相应土地采购时间、所在地近年来土地转让价格、开发产品销售情况等补充披露存货跌价准备计提充分性

1、报告期内标的资产旗下各园区项目所在区域房地产市场均价变动情况

报告期内，标的公司主要开发项目所在区域市场均价未发生重大不利变化，具体变动情况详见本回复“问题七”之“（三）结合标的资产项目所在区域同类物业售价、租金变动趋势，补充披露报告期内标的资产各项目售价、租金合理性；如存在较大差异，请说明原因及合理性”。

2、结合宏观经济走势、行业发展状况、项目所在地房地产政策、相应土地采购时间、所在地近年来土地转让价格、开发产品销售情况等补充披露存货跌价准备计提充分性

近年来，我国宏观经济保持稳定增长，2017年、2018年和2019年上半年GDP增速分别为6.8%、6.6%和6.3%，2017年、2018年和2019年1-7月固定资产投资增速分别为7.2%、5.9%和5.7%，2017年、2018年和2019年上半年固定资产投资价格指数分别增长5.8%、5.4%和3.5%，经济运行继续保持在合理区间，延续总体平稳的发展态势，企业固定资产投资支出价格保持上升趋势。

当前，我国房地产行业在坚持“房住不炒”的政策导向前提下，强调因城施策和结构优化，房地产市场保持稳定运行。在调控政策、供给端加速推盘促进回款、贷款利率上行等多层因素叠加的影响下，我国房地产市场总体情况呈现房地产开发投资保持增长，销售额和销售面积稳中有升，但增速全面放缓的态势。

2017年、2018年和2019年1-7月，房地产开发投资完成额分别同比增长7.0%、

9.5%和10.6%，全国100个大中城市成交工业土地规划建筑面积分别同比增长13.28%、

22.16%和-6.50%，成交工业用地楼面均价分别增长0.39%、-1.53%、8.26%。综上，工业用地成交价格总体保持稳定，未发生大幅波动。

2019年上半年，安徽各城市房地产政策环境整体较为平稳，但合肥调控政策收紧，如：收紧土地竟买规则，关联公司不得报名竞买同一幅土地；一旦发现有违规情况，将实行取消土地竞得资格、纳入信用“黑名单”、两年内不得参与合肥土地竞买等相关

处理。上述调控政策重点针对住宅地产市场，标的公司从事的工业地产领域受其直接影响较小。截至2019年4月30日，标的公司主要开发项目的存货及土地购入时间情况如下：