证券代码：002208 证券简称：合肥城建 公告编号：2019074
合肥城建发展股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为进一步完善法人治理结构，促进规范运作，加强企业党建，根据中国证券监督管理委员会于2018年9月30日发布实施《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）和全国人民代表大会常务委员会发布《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》（2018年10月26日施行），及有关党建工作要求，合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》部分条款进行修改。
公司于2019年8月21日召开第六届董事会第四十五次会议和第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，同意对《公司章程》的部分条款进行修订。具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十二条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。 | 第十二条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (三) 公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。 (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十六条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 |
| 上述方式参加股东大会的，视为出席。 | |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票： (一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%； (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资产30%； (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务； (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 | 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 |
| 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总会计师和总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； | 者解聘公司副总经理、总经济师、总会计师和总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第八章 党建工作 | 第八章 公司党组织 |
| 第一百五十二条 公司根据《党章》规 | 第一百五十二条 成立中国共产党合 |
| 定，设立公司党委和中国共产党合肥城建发展股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 | 肥城建发展股份有限公司委员会，同时成立纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），各分公司、子公司相应成立党组织，隶属公司党委。 |
| 第一百五十四条 公司党委设党群部作为工作部门；同时设立工会、团总支等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。 | 第一百五十四条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编制。公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的1%配备。 |
| 第一百五十五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | 第一百五十五条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。 |
| 第一百五十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，再由董事会或经理层作出决定。公司党委的职权包括： （一）发挥领导核心作用，围绕企业生产经营开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； | 第一百五十六条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划； （三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的原则性方向性问题； （四）公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改； |
| （五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项； （六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （七）研究其它应由公司党委决定的事项。 | （五）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； （六）公司经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督； （七）涉及职工群众切身利益的重大事项； （八）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施； （九）公司人力资源管理重要事项； （十）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。 |
| 第一百六十条 公司纪委的职权包括： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件； | 第一百六十条 公司纪委的职权包括： （一）履行监督执纪问责职责； （二）协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作； （三）加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查； （四）落实“两为主”要求，综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建。 |
除上述内容修订外，其他条款内容不变，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，《关于修订公司章程部分条款的议案》尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事长或相关授权人负责办理相关工商备案手续。
特此公告。
合肥城建发展股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十一日