重大决策程序规则（2019年8月修订）

为了规范合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）重大决策管理，特制定以下规则。第一条 股东大会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东大会的决议，负责对公司重大经营、投资管理活动进行决策，总经理办公会负责公司生产经营管理工作。

第二条 公司重大经营决策主要涉及房地产项目投资、非房地产项目投资、申请银行贷款、提供担保、购买或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等决策。

第三条 房地产项目投资的决策程序和权限如下：

一、房地产项目投资由公司相关业务部门经详细市场调研后，编写项目建议书、初步可行性研究报告和投标方案，经总经理办公会核准后，提交董事会决策，必要时总经理办公会、董事会可以聘请专业机构编写项目建议书、初步可行性研究报告或投标方案；

二、房地产项目投资单项标的额在5亿元及以下或在最近一期审计的净资产的40%及以下（以孰高原则确定）的授权董事长决策；

三、房地产项目投资单项标的额在5亿元以上或在最近一期审计的净资产的40%以上（以孰高原则确定）由董事会决策。

第四条 非房地产项目投资的决策程序和权限如下：

一、非房地产项目投资由公司相关业务部门经详细市场调研后，编写投资情况说明书，经总经理办公会核准后，提交董事会或股东大会决策，必要时总经理办公会、董事会可以聘请专业机构编写投资情况说明书；

二、非房地产项目投资单项标的额在3亿元及以下或在最近一期审计的净资产的30%及以下（以孰高原则确定）由董事会决策，其中1.5亿元及以下或在最近一期审计的净资产的15%及以下（以孰高原则确定）的授权董事长决策；

三、非房地产项目投资单项标的额超过3亿元或最近一期审计的净资产的30%（以孰高原则确定）由股东大会决策。

第五条 公司发生如下交易的，由股东大会批准：

一、公司一个会计年度内购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）累计金额占公司最近一期经审计的总资产30%以上的；

二、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额在5000万元以上的；

三、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额在500万元以上的；

四、公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额在5000万元以上的；

五、公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额在500万元以上的。

第六条 申请银行贷款的决策程序和权限如下：

一、银行贷款的申请由公司财务部门在公司的日常生产经营出现资金缺口时，经总经理办公会核准后，提交董事会或股东大会决策；

二、银行贷款余额累计在10亿元及以下或在最近一期审计的净资产的75%及以下（以孰高原则确定）由董事会决策，其中5亿元及以下或在最近一期审计的净资产的50%及以下（以孰高原则确定）的授权董事长决策；

三、银行贷款余额超过10亿元或最近一期审计的净资产的75%（以孰高原则确定）由股东大会决策。

第七条 提供担保的决策程序和权限如下：

一、授权总经理办公会决定公司出售房地产的按揭贷款银行，并在他项权证未办理完毕之前，由公司对其按揭贷款承担连带担保责任；

二、全资、控股及参股子公司根据生产经营需要，可以向母公司（合肥城建发展股份有限公司）申请提供担保，经总经理办公会核准后，提交董事会或股东会决策；

三、下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额

超过五千万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司《章程》规定的其他担保情形。

四、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议第七条第三款担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

五、公司不对全资、控股及参股子公司以外的任何法人或自然人提供任何形式的担保。

第八条 重大经营决策方案确定后，由董事会监督经营层具体执行。因经营环境发生重大变化，经营方案需做出调整时，总经理应代表经营层及时向董事会报告并制定调整方案，按照审批权限提交董事会或股东大会决策。

第九条 公司涉及关联交易决策的，应当根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《章程》中有关关联交易的决策程序执行。

第十条 参加公司重大决策会议的决策人应当对会议决议承担责任，会议决议因违反法律、行政法规和公司《章程》的规定致使公司遭受损失的，参与决议的决策人对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该参与人可以免除责任。

第十一条 本规则未尽事宜，依据有关法律、法规和公司《章程》的相关制度执行。

第十二条 本规则由公司董事会负责解释。

第十三条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效执行。

合肥城建发展股份有限公司董事会

二〇一九年八月