安徽中联国信资产评估有限责任公司关于对深圳证券交易所《关于对合肥城建发展股份有限公司的

重组问询函》的回复

深圳证券交易所：

根据贵所下发的《关于对合肥城建发展股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2019]第29号）（以下简称“《问询函》”），安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称：“中联国信”）对有关问题进行认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

如无特别说明，本回复内容中出现的简称等均与报告书中的释义相同。

问题8、本次交易在对标的公司使用资产基础法评估的基础上，对标的公司的“存货-开发产品”和“投资性房地产-厂房”等主要资产采用了市场法评估，并最终选取资产基础法评估结果作为标的资产的预估值。（1）请补充披露厂房销售单价的具体测算依据及过程，包括但不限于已对外销售或签署了认购协议的厂房的位置、面积、单价、销售金额，尚未对外销售的厂房的位置、面积、预计价格和销售金额，并结合周边成交价格说明本次评估中测算依据的合理性。（2）请补充披露采用市场法评估的“存货-开发产品”和“投资性房地产-厂房”的评估价值总额，及其占资产基础法评估价值总额的比重，并分析你公司选取资产基础法评估结果作为标的资产预估值的合理性。（3）请结合标的公司与海泰发展、浦东金桥、外高桥等三家公司的主营业务、区域分布、收入构成、营业收入增长率等差异，补充说明选取上述三家公司作为可比案例的合理性。（4）请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、请补充披露厂房销售单价的具体测算依据及过程，包括但不限于已对外销售或签署了认购协议的厂房的位置、面积、单价、销售金额，尚未对外销售的厂房的位置、面积、预计价格和销售金额，并结合周边成交价格说明本次评估中测算依据的合理性

1、已签订销售合同

本次评估对已签订销售合同未确认收入的厂房，评估时以合同单价确定为销售单价。工业科技开发产品中已签订销售合同情况如下：

工业科技投资性房地产中已签订销售合同情况如下：

2、未签订销售合同

本次评估对未签订销售合同的厂房，参考园区内同类型厂房的历史成交价格，同时考虑了楼栋、楼层等因素的影响。未签订销售合同的开发产品评估单价与历史成交单价对比如下：

注：上表单价为项目历史成交均价，为含税单价，增值税率为5%、10%。

未签订销售合同的投资性房地产评估单价与历史成交单价对比如下：

注：上表单价为项目历史成交均价，为含税单价，增值税率为5%、10%。

从上面分析可以看出，本次评估开发产品、投资性房地产的销售价格与历史成交价格相近。同时，不同厂房的结构、高度、所处楼层、面积、配套等不同，

造成销售价格有一定的差异，差异具有合理性。

各项目周边同类项目调查结果如下：

单位：（元/㎡，含税）

由上表可知，本次评估范围内的开发产品、投资性房地产的销售价格与周边同类型的厂房销售价格存在一定的差异，主要原因是不同厂房的区位、层高等因素差异不同造成。

上述内容已在修订后的报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“五、资产基础法评估的主要增值分析”中进行了补充披露。

二、请补充披露采用市场法评估的“存货-开发产品”和“投资性房地产-厂房”的评估价值总额，及其占资产基础法评估价值总额的比重，并分析你公司选取资产基础法评估结果作为标的资产预估值的合理性

采用市场法评估的“存货-开发产品”和“投资性房地产-厂房”的评估价值情况如下：

单位：万元

注：颍上子公司、庐阳子公司、肥西子公司是工业科技的控股子公司，上表中上述三家子公司采用市场法评估的开发产品、投资性房地产的评估价值是根据工业科技所持股权比例乘以各家对应资产评估价值折算得出。

采用市场法评估的“存货-开发产品”和“投资性房地产-厂房”的评估价值合计为126,730.13万元，采用资产基础法评估的工业科技总资产评估价值为362,560.50万元。采用市场法评估的“存货-开发产品”和“投资性房地产-厂房”的评估价值总额占资产基础法总资产评估价值的比重为34.95%。

由于工业科技提供的委托评估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。工业科技核心资产是开发产品、投资性房地产，对于上述资产在资产基础法评估时，已采用市场法进行评估，市场法评估充分体现了资产的市场价值。因此评估结论采用资产基础法评估结果合理。

上述内容已在修订后的报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“四、评估结论”之“（二）存货—开发产品、投资性房地产—厂房增值分析”中进行了补充披露。

三、请结合标的公司与海泰发展、浦东金桥、外高桥等三家公司的主营业务、区域分布、收入构成、营业收入增长率等差异，补充说明选取上述三家公司作为可比案例的合理性

1、海泰发展

主营业务：海泰发展是国内最早一家“以创业孵化带动工业地产与产业投资”的工业园区类上市公司，以创业孵化服务为基础，孵化器及高新区基础设施建设、运营与产业投资两翼并举，主营业务涉及地产、高新产业投资、孵化服务、贸易等。区域分布：经营业务主要是华北地区，重点区域在天津，是区域性地产公司。收入构成：根据年报披露，2018年房地产行业28,430.76万元，租赁行业1,978.85万元，批发行业47,482.14万元。公司的利润主要来自于房地产业务，2018年主营业务毛利润99%来自于房地产业务。营业收入增长率：主营业务收入同比增长52.63%。

2、浦东金桥

主营业务：浦东金桥主要从事上海金桥经济技术开发区的开发、运营和管理，包括工业、办公、科研、住宅、商业的投资建设，并提供后续出租、出售、管理和增值服务。公司主营业务主要集中在房地产业，逐步从园区集成开发商向新兴城区开发运营商转型。公司采取租售结合、以租为主的经营模式。

区域分布：主要经营区域是上海，是区域性地产公司。

收入构成：根据年报披露，2018年房地产经营业务259,636.12万元，酒店公寓服务业务15,786.81万元。公司的利润主要来自于房地产业务，2018年主营业务毛利润98%来自于房地产业务。

营业收入增长率：主营业务收入同比增长65.11％。

3、外高桥

主营业务：公司坚持打造浦东枢纽型国际贸易城的发展目标，坚持客户导向、项目导向、问题导向、效果导向，立足海关特殊监管区域及三高区域，形成顺应国家战略、发挥特殊监管优势，打造以产业地产为核心载体，商业地产为城市空间，平台经济为服务手段，金融服务为重要支撑，园区服务为配保障，投资促进为功能引领的新型全产业链产业体系。

区域分布：主要经营区域是上海，是区域性地产公司。收入构成：根据年报披露，2018年房地产经营业务234,688.73万元，商品销售等业务532,046.67万元。公司的利润主要来自于房地产业务，2018年主营业务毛利润62%来自于房地产业务。

营业收入增长率：2018年主营业务收入同比下降13.99%。

4、标的公司-工业科技

主营业务：工业科技是专注于开发、销售、出租及管理的工业地产开发商，坚持“规划科学、设计合理、配套齐全、功能完善”的经营理念，进行产业园的综合开发，并向客户提供涵盖物业租售及配套管理在内的综合服务。区域分布：主要经营区域是合肥，是区域性地产公司。收入构成：根据年报披露，2018年房屋销售收入53,080.95万元，房屋租赁收入4,460.46万元，物业管理收入1,281.06万元。标的公司的利润主要来自于房地产业务。

营业收入增长率：2018年工业科技主营业务收入增长率为8.55%。

综上，通过对可比公司主营业务、区域分布、收入构成、营业收入增长率等方面进行分析，海泰发展、浦东金桥、外高桥三家公司均为长期从事工业园区开发与工业科技具有一定的可比性，因此选取上述三家公司作为可比案例具有合理性。

四、评估师核查意见

经核查，评估师认为，本次评估对开发产品、投资性房地产的预计价格确定依据及过程合理，经与周边同类项目成交价格对比，具有一定的合理性；本次资产基础法评估中对工业科技核心资产采用市场法评估，充分体现了资产的市场价值，选取资产基础法评估结果作为标的资产评估结果具有合理性；通过对可比公司主营业务、区域分布、收入构成、营业收入增长率等方面进行分析，海泰发展、浦东金桥、外高桥三家公司与工业科技具有一定的可比性，因此选取上述三家公司作为可比案例具有合理性。

安徽中联国信资产评估有限责任公司

二〇一九年七月十五日