证券代码：002208 证券简称：合肥城建 公告编号：2019058

合肥城建发展股份有限公司关于对深圳证券交易所《关于对合肥城建发展股份有限公司

的重组问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“合肥城建”）于2019年7月9日收到了深圳证券交易所下发的《关于对合肥城建发展股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2019]第29号）（以下简称“《问询函》”），并于当日披露了相关内容。

根据《问询函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复。同时对照《问询函》要求对《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等文件进行了修订和补充披露。

如无特别说明，本回复内容中出现的简称等均与报告书中的释义相同。

具体回复如下：

问题1、最近60个月内，合肥城建控股股东由合肥市国有资产控股有限公司变更为合肥兴泰金融控股（集团）有限公司。请结合上述情况补充说明你公司判断最近60个月控制权未发生变化的依据，本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

一、合肥城建股份无偿划转的过程

2015年3月4日，合肥市国资委印发《合肥市国有资本营运机构调整方案》，根据合肥市国资国企改革的整体部署，拟将合肥市国有资产控股有限公司（以下简称“合肥国控”）持有的合肥城建股份无偿划转给兴泰集团（以下简称“本次划转”）。

2015年12月9日，国务院国资委下发了《关于合肥城建发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]1271号），同意将合肥国控所持合肥城建185,316,118股股份无偿划转给兴泰集团持有。

2016年1月25日，兴泰集团出具了《合肥城建发展股份有限公司收购报告书》，并连同法律意见书等其他相关材料提交至中国证监会，就本次划转申请豁免要约收购义务。

2016年2月17日，中国证监会出具《关于核准豁免合肥兴泰金融控股（集团）有限公司要约收购合肥城建发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]284号），核准豁免兴泰集团因国有资产行政划转而增持合肥城建185,316,118股股份而应履行的要约收购义务。

二、本次划转未导致合肥城建控制权变更

本次划转前，合肥国控为合肥城建控股股东，合肥市国资委系合肥城建实际控制人。

本次划转后，兴泰集团持有合肥城建57.90%（本次划转前兴泰集团已持有合肥城建0.01%的股份），合肥市国资委持有兴泰集团100%股权。合肥城建的实际控制人仍为合肥市国资委。

根据兴泰集团出具《合肥城建发展股份有限公司收购报告书》，“合肥国控与兴泰集团均为合肥市国资委下属的国有独资公司，本次国有股权无偿划转不会导致实际控制权发生变化，合肥城建的实际控制人仍为合肥市国资委。”综上，最近60个月合肥城建实际控制人为合肥市国资委，合肥城建控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，上市公司最近60个月实际控制人为合肥市国资委，控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市。

问题2、请结合本次交易前合肥市工业投资控股有限公司（以下简称“工业控股”）与你公司的关联关系，自查判断本次交易构成关联交易的依据是否充分、合理。并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易前工业控股与合肥城建不存在关联关系

本次交易前工业控股与合肥城建均系合肥市国资委控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）10.1.3条之规定“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”

《股票上市规则》10.1.4条之规定“上市公司与本规则10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规

则 10.1.5条第（二）项所列情形者除外。”

本次交易前，工业控股与合肥城建之间不存在《股票上市规则》10.1.3条、

10.1.4条规定的关联法人的情形，因此，本次交易前，合肥城建与工业控股不存在关联关系。

二、本次交易构成关联交易的依据

根据《股票上市规则》10.1.6之规定，“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的”。本次交易完成后，交易对方工业控股将持有上市公司股份180,144,103股，占交易后完成后上市公司总股份数量（不考虑配套募集资金）比例为26.02%，将成为持有上市公司股份超过5%以上的股东，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成关联交易。综上，根据《股票上市规则》的规定，工业控股视同为上市公司的潜在关联人。本次交易系上市公司与上市公司的潜在关联人之间的交易，本次交易构成关联交易的依据充分、合理。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，根据上市规则，本次交易构成关联交易的依据充分、合理。

问题3、你公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过10亿元，用于支付本次中介机构费用和标的公司的项目建设。（1）请补充说明本次募集资金数额的具体测算过程及目前各募投项目的进展情况，包括但不限于截至目前已投入金额、未来仍需投入金额等。（2）请补充说明你公司募集资金管理制度的主要内容，包括但不限于募集资金的存储、使用、变更、信息披露程序等。（3）请补充披露若未能募集资金或融资金额低于预期时，对合肥工投工业科技发展有限公司（以下简称“工业科技”或“标的公司”）经营成果、财务状况的影响及拟采取的其他资金自筹方

案。

回复：

一、请补充说明本次募集资金数额的具体测算过程及目前各募投项目的进展情况，包括但不限于截至目前已投入金额、未来仍需投入金额等

（一）本次募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金在支付本次中介机构费用后，将用于标的公司的项目建设，具体如下：

（二）本次募集配套资金数额的具体测算过程、各募投项目的进展情况

1、立恒工业广场（D区）项目

（1）投资金额具体测算过程

①工程费

本项目工程费用为11,483.70万元，占本项目总投资金额的86.39%，主要包括建筑工程费、安装工程费、设备购置费、室外工程费、供电设施配套费等。具体如下：

②工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用为1，183.31万元，占本项目总投资金额的8.90%，预算费用系根据国家相关规定,并结合项目实际、市场价格合理估算而得，具体明细如下：

③基本预备费

基本预备费结合项目实际情况，考虑未来可能发生的工程成本变动因素、设备，按不超过工程费用、工程建设其他费用之和的5%估算，合计625.61万元。

（2）募投项目的进展情况

截至目前，立恒工业广场（D区）项目已开工建设并已支付71.62万元，预计仍需投入13,220.99万元。

2、创智天地标准化厂房项目三期

（1）投资金额具体测算过程

①工程费

本项目工程费用为40,942万元，占本项目总投资金额的88%，主要包括建筑工程费、安装工程费、设备购置费、室外工程费等。具体如下：

②工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用为3，392.05万元，占本项目总投资金额的7.29%，预算费用系根据国家相关规定,并结合项目实际、市场价格合理估算而得，具体明细如下：

③基本预备费

基本预备费结合项目实际情况，考虑未来可能发生的工程成本变动因素、设备，按不超过工程费用、工程建设其他费用之和的5%估算，合计2,193.43万元。

（2）募投项目的进展情况

截至目前，创智天地标准化厂房项目三期已完成总平规划审批，正在进行项目监理招标工作，尚未支付相关款项，预计仍需投入46,527.47万元。

3、合肥智慧产业园B区项目

（1）投资金额具体测算过程

①工程费

本项目工程费用为58,732.10万元，占本项目总投资金额的88.32%，主要包括建筑工程费、安装工程费、设备购置费、室外工程费、供电设施配套费等。具体如下：

②工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用为4,632.98万元，占本项目总投资金额的6.97%，预算费用系根据国家相关规定，并结合项目实际、市场价格合理估算而得，具体明细如下：

③基本预备费

基本预备费结合项目实际情况，考虑未来可能发生的工程成本变动因素、设备，按不超过工程费用、工程建设其他费用之和的5%估算，合计3,137.76万元。

（2）募投项目的进展情况

截至目前，合肥智慧产业园B区项目已经取得建设用地规划许可证，完成设计单位、勘查单位招标工作，尚未支付相关款项，预计仍需投入66,502.84万元。

4、环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇（启动区）项目

（1）投资金额具体测算过程

①工程费

本项目工程费用为26,491.05万元，占本项目总投资金额的95.07%，主要包括建筑工程费、安装工程费、设备购置费、室外工程费、供电设施配套费等。具体如下：

②工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用为569.56万元，占本项目总投资金额的2.04%，预算费用系根据国家相关规定,并结合项目实际、市场价格合理估算而得，具体明细如下：

③基本预备费

基本预备费结合项目实际情况，考虑未来可能发生的工程成本变动因素、设备，按不超过工程费用、工程建设其他费用之和的5%估算，合计804.31万元。

（2）募投项目的进展情况

截至目前，环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇（启动区）项目已取得建筑工程施工许可证并已支付806.91万元，预计仍需投入27,058.01万元。

二、请补充说明你公司募集资金管理制度的主要内容，包括但不限于募集资金的存储、使用、变更、信息披露程序等

公司制订了《募集资金管理制度》，主要内容如下：

（一）募集资金存储

第四条 募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；

（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过1,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司应当及时通知保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在协议签订后 2 个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。上

述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告深交所备案并公告。

（二）募集资金使用

第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应按照招股说明书（或其他募集资金说明书，下同）承诺的募集资金使用计划安排募集资金的使用。

第七条 公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

第八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金用途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

第九条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司相关财务管理制度和本办法的规定，履行审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门填写申请单并由使用部门负责人签字，经总会计师审核，由总经理或董事长在董事会授权范围内审批同意后由财务部门执行。超过董事会授权范围的，应报董事会审批。通过下属公司实施的项目，由下属公司募集资金使用部门填写申请单并经下属公司财务部门和下属公司负责人分级审核后报公司总会计师审核，由公司总经理或董事长在董事会授权范围内审批同意后由财务部门执行。财务部门应当按照募集资金项目、专户进行募集资金使用的统计，并每月就募集资金的使用情况向总经理或董事长汇报，并抄送董事会秘书。

第十条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，确因不可预见的客

观要素影响，项目不能按承诺的预期计划（进度）完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。

（三）募集资金投向变更

第十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，原则上不应变更。对确因市场发行变化，公司需要改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经董事会、股东大会作出决议。募投项目发生变更的，在提交董事会审议后2个交易日内应向深圳证券交易所报告并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规定进行披露。

第十二条 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于股东大会审议，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。

第十三条 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期

报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

第十六条 全部募集资金项目完成前，公司拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

（一）募集资金到帐超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

（四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

（五）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，适用本条的规定。

（四）信息披露

第三十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。每个会计年度结束后，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释

具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第三十六条 公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照有关规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、请补充披露若未能募集资金或融资金额低于预期时，对合肥工投工业科技发展有限公司（以下简称“工业科技”或“标的公司”）经营成果、财务状况的影响及拟采取的其他资金自筹方案

（一）未能募集资金或融资金额低于预期，对工业科技经营成果、财务状况的影响

若未能募集资金或融资金额低于预期，不足部分由工业科技自有资金或其他方式融资解决。截止2018年12月31日，工业科技货币资金余额为51,162.05万元，如本次募集配套资金100,000.00万元全部采用自有资金方式，工业科技的自有资金预计无法全部满足资金需求且对上市公司未来日常经营和投资活动产生较大的资金压力，不利于工业科技的可持续经营和发展。

如采取债务融资方式来满足本次募集资金的资金缺口，上市公司资产负债率将会有所提高。如本次募集配套资金100,000.00万元全部一次性采用债务融资方式，则工业科技资产负债率将显著提高，同时债务融资也会增加工业科技的财务费用，按照中国人民银行现行1至5年（含5年）金融机构人民币贷款基准利率

4.75%测算，每年将新增财务费用约4,750万元，占工业科技最近一年经审计归属于母公司的净利润约为55%，从而增加工业科技的财务成本，可能会降低工业科技的盈利能力。

（二）若未能募集资金或融资金额低于预期时，拟采取的其他资金自筹方案

2017年、2018年，工业科技分别实现归属于母公司股东净利润为10,114.25万元、8,708.13万元，2018年12月31日货币资金余额为51,162.05万元。如未能募集资金或融资金额低于预期，工业科技将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采取包括但不限于使用企业自有资金、申请银行贷款、发行债券等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

上述内容已在修订后的报告书“第六节 本次发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性、合理性”之“（四）其他信息”之“2、本次募集资金失败的补救措施”中进行了补充披露。

问题4、2017至2018年度，工业科技的收入主要来源于房屋销售和房屋租赁。（1）请列示工业科技各主要园区房屋销售和租赁收入的具体情况及收入确认方法。（2）请补充披露标的公司各园区在建项目和拟建项目的预期进展，并结合标的公司各园区的地理位置、所在地区招商引资政策、周边环境、预计可售面积、销售计划等，补充说明标的公司未来盈利能力。（3）请补充披露未来12个月内，标的公司各园区主要租约到期和续约情况。（4）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请列示工业科技各主要园区房屋销售和租赁收入的具体情况及收入确认方法

（一）各主要园区房屋销售和租赁收入的具体情况

报告期内，工业科技各主要园区房屋销售的具体情况如下：

报告期内，工业科技各主要园区租赁收入的具体情况如下：

（二）工业科技各主要园区房屋销售和租赁收入的收入确认方法

1、房屋销售的收入确认方法

标的公司在厂房完工并验收合格，签订了房屋销售合同，取得了向买方收款的权利，并办理完成厂房实物移交手续时，确认收入的实现。

2、租赁收入的收入确认方法

根据标的公司与承租方签订的合同或协议的约定，在整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。

二、请补充披露标的公司各园区在建项目和拟建项目的预期进展，并结合标的公司各园区的地理位置、所在地区招商引资政策、周边环境、预计可售面积、销售计划等，补充说明标的公司未来盈利能力。

（一）请补充披露标的公司各园区在建项目和拟建项目的预期进展

标的公司各园区的在建项目和拟建项目的预计完工情况如下：

上述内容已在修订后的报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（七）项目开发情况”之“1、自主开发项目情况”中进行了补充披露。

（二）结合标的公司各园区的地理位置、所在地区招商引资政策、周边环境、预计可售面积、销售计划等，补充说明标的公司未来盈利能力标的公司各园区的地理位置及周边环境如下：

根据《合肥市培育新动能促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策实施细则》，鼓励企业入驻以及建设标准化厂房，并给予一定奖励。根据《肥西县培育新动能促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策》，鼓励推广应用标

准化厂房，对入园企业给予一定奖励。

综上，标的公司相关园区地理位置及周边环境具有一定优势，相关招商引资政策有利于吸引企业入驻园区、引导产业聚集。

截至2018年12月31日，标的公司各园区可售面积以及销售计划情况如下所示：

注：可售面积为标的公司存货-开发产品和投资性房地产-厂房面积，上述房屋已完成竣工验收，可对外销售。

综上，一方面，根据项目现有可售面积，标的公司现有项目有利于保障其未来盈利能力；另一方面，本次交易完成后，标的公司将在多个方面与上市公司进行融合，发挥协同效应，不断获取项目及土地，不断增强未来持续盈利能力。

三、请补充披露未来12个月内，标的公司各园区主要租约到期和续约情况

标的公司主要收入来源为房屋销售收入，其开发的产业园区项目主要用于对外销售，但由于产业园的周边环境、人员聚集、政策等配套招商环境的培育需要

一定时间，因此在运营初期对于部分厂房采用出租的方式吸引企业入驻，在园区逐步成熟的过程中不断实现销售。截止2020年7月，标的公司各园区租约到期情况如下所示：

随着标的公司园区配套服务不断成熟，客户对园区的认可度不断提升。报告期内，标的公司对外出租园区较为成熟，整体出租率波动较小，出租单价及出租收入较为稳定。标的公司对即将到期的租约，及时了解客户前期租赁合同执行情况，对续租项目结合实际情况拟定合同初稿，与客户进行协商并达成一致后，进行审批流程并签订续约合同。上述内容已在修订后的报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（七）项目开发情况”之“3、土地储备、开工竣工、房地产销售及出租情况”之“（3）出租情况”中进行了补充披露。

四、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为，公司已经补充披露标的公司各园区在建项目和拟建项目的预期进展，以及未来12个月内标的公司各园区主要租约到期和续约情况；标的公司现有项目有利于保障其盈利能力。

问题5、报告书披露，标的公司部分控股子公司房地产开发的资质等级暂定，其中，定远子公司、颍上子公司的房地产开发资质已到期。（1）请补充披露标的公司控股子公司尚未获取房屋权属证书及开发资质已到期的房产账面价值合

计及占比，是否属于违章建筑，是否存在被拆除风险，该房产对标的公司生产经营的重要性及对本次交易估值的影响。（2）请补充披露标的公司控股子公司暂定资质证书的取得时间，后续申请资质延期或取得相应等级资质证书的具体安排。回复：

一、请补充披露标的公司控股子公司尚未获取房屋权属证书及开发资质已到期的房产账面价值合计及占比，是否属于违章建筑，是否存在被拆除风险，该房产对标的公司生产经营的重要性及对本次交易估值的影响

（一）标的公司控股子公司尚未获取房屋权属证书及开发资质已到期房产账面价值合计及占比

标的公司及其控股子公司主要从事产业园开发，其开发建设的房屋主要用于对外销售。标的公司及其控股子公司未获取权属证书的房产主要系其已开发并完成竣工备案的拟对外销售的存货及投资性房地产，作为工业地产开发企业，其在房屋完成竣工备案后暂不将产权证办理至公司名下，而在与客户签订销售合同后再办理产权证，上述情况为公司正常业务流程。截至2018年12月31日，标的公司控股子公司开发房屋尚未办证房产（存货-开发产品及投资性房地产）账面价值为72,782.84万元，占总资产账面价值比例为18.38%。

（二）前述房产是否属于违章建筑，是否存在被拆除的风险。

根据《安徽省城乡违法建设违法用地认定处置指导意见》第一条第（一）项“市（县）人民政府应当组织城乡规划、国土资源、城管执法等有关部门和乡、镇人民政府对本行政区域内的疑似违法建设进行调查。具有下列情形之一的，由有权部门认定为违法建设。1.城市、镇规划区内未依法取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的建筑物、构筑物；2.乡、村庄规划区内未取得乡村建设规划许可证或未按照乡村建设规划许可证规定进行建设的建筑物、构筑物；3.未经批准进行临时性建设或者未按照批准内容进行临时性建设的建筑物、构筑物；超过批准期限不拆除的临时性建筑物、构筑物；4.违反风景名胜区规划进行建设的建筑物、构筑物；5.其他违反法律法规建设的建筑物、构筑物。”

标的公司控股子公司存在部分房产未获取房屋权属证书及开发资质已到期的情形，但标的公司控股子公司在建设上述建筑物时已取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。同时，根据标的公司控股子公司所在地自然资源及规划部门、住房建设部门出具的合规证明，并经检索相关监管部门官方网站，标的公司控股子公司不存在因违反土地管理及城乡规划、生产建设方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到处罚的情形。因此，标的公司控股子公司尚未获取房屋权属证书及开发资质已到期的房产不属于违章建筑，不存在被拆除的风险。

（三）前述房产对标的公司生产经营的重要性及对本次交易估值的影响

标的公司控股子公司主要从事产业园开发，其在开发过程中均取得了用地、规划、施工等建设开发证书，且开发完成后的房屋主要用于对外销售。标的公司根据房屋销售进度为客户办理房屋产权证，前述拟对外销售房屋尚未办理产权证系正常销售业务环节，不会对标的公司经营造成重大不利影响。同时，评估机构在本次资产基础法评估过程中对于前述已竣工房屋已经按照市场法进行评估。

上述内容已在修订后的报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、房屋所有权”中进行了补充披露。

二、请补充披露标的公司控股子公司暂定资质证书的取得时间，后续申请资质延期或取得相应等级资质证书的具体安排

（一）标的公司控股子公司暂定资质证书的取得时间

根据上述子公司所在地房产管理部门出具的证明，报告期内上述子公司不存

在因违反房产管理方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到处罚的情形。

（二）后续申请资质延期或取得相应等级资质证书的具体安排

颍上子公司持有的AHFY20140118号《房地产开发企业暂定资质证书》于2015年4月21日到期后，主动向主管部门提交了资质申请材料，后由于主管部门职能调整未颁发新的资质证书。目前，颍上子公司已重新提交了资质申请材料，预计于2019年9月办理完毕。在2015年4月资质到期后，除延续开发完毕颍上皖北产业园项目外，颍上子公司未再开发其他项目，且预计将来也暂不开发其他项目。颍上子公司在开发建设项目过程中取得了土地、规划、施工等批复文件，并在项目竣工后完成了竣工备案，该公司未因资质到期受到过相关部门的行政处罚，根据颍上子公司所在地房产管理部门出具的证明，上述公司不存在因违反因房产管理方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到处罚的情形。定远子公司持有的ZX5218-3411250000000441号《房地产开发企业资质证书》，已于2017年12月8日到期。定远子公司开发建设的定远创智产业园项目于资质到期前已暂停建设，该项目1#-7#厂房已全部完成竣工验收，8#-10#厂房暂未开工建设。根据定远子公司所在地房产管理部门出具的证明，上述公司不存在因违反因房产管理方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到处罚的情形。目前，定远子公司其正在办理资质申请手续，预计于2019年9月办理完毕。本次交易对方工业控股出具了《关于工业科技合规经营的承诺函》，承诺：

如工业科技及其子公司在本次交易完成前存在不合规的情形，在本次交易完成后，由于上述不合规情形对工业科技或其子公司造成损失（包括但不限于罚款、滞纳金、违约金、赔偿金，以及因此而产生的诉讼费、律师费、交通费等），本公司同意承担由此造成的全部损失。因此，前述情形对本次交易及标的公司资产子公司的生产经营不会产生重大不利影响。

上述内容已在修订后的报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）主要业务资质”中进行了补充披露。

问题6、你公司和标的公司对应收账款计提比例、固定资产和投资性房地产

折旧年限及残值率等会计估计存在差异。请补充说明上述差异对标的公司报告期内主要财务数据的影响，本次交易完成后是否有消除会计估计差异的计划。回复：

一、会计估计差异对标的公司报告期内主要财务数据的影响

报告期内，标的公司主要会计政策或会计估计与上市公司之间的差异情况如下：

1、应收账款坏账计提

2、固定资产折旧

3、投资性房地产折旧

（一）应收账款计提比例差异对标的公司财务数据的影响

1、按照上市公司应收账款坏账计提比例重新测算工业科技在2018年度及

2017年度应计提的资产减值损失，具体如下表列示：

单位：万元

2、按照上市公司其他应收款坏账计提方法重新测算工业科技在2018年度及2017年度应计提的资产减值损失，具体如下表列示：

单位：万元

（二）固定资产折旧年限及残值率差异，对工业科技报告期内固定资产折旧计提金额的影响

按照上市公司固定资产折旧年限及残值率重新测算工业科技在2018年度及2017年度应计提的固定资产折旧金额，具体如下表列示：

单位：万元

（三）投资性房地产折旧年限及残值率差异，对工业科技报告期内投资性房地产折旧计提金额的影响

按照上市公司投资性房地产折旧年限及残值率重新测算工业科技在2018年度及2017年度应计提的投资性房地产折旧金额，具体如下表列示：

单位：万元

（四）上述差异对工业科技报告期内主要财务数据的影响

工业科技与上市公司对应收账款计提比例、固定资产和投资性房地产折旧年限及残值率等会计估计存在差异，上述差异对工业科技报告期内主要财务数据的影响如下表列示：

1、2018年

单位：万元

2、2017年

单位：万元

经分析，上述会计估计差异对报告期内主要财务数据影响较小。

二、本次交易完成后是否有消除会计估计差异的计划

标的公司与上市公司均属于房地产行业，但两者属于不同的行业细分，其中标的公司主要从事工业地产业务，上市公司主要从事住宅和商业地产业务。

标的公司的客户群体主要为国家产业政策鼓励发展的生产企业，上市公司的客户群体主要为个人，两者的客户群体差异较大。

综上所述，由于标的公司与上市公司属于不同的行业细分、客户群体不同，产品用途存在差异，导致相关会计估计存在一定差异，具有合理性。

问题7、本次交易完成后，你公司的主营业务将在原有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务。（1）请结合交易各方战略规划、定位、资源储备等，补充说明你公司与标的公司实现住宅、商业地产及工业地产有效分配和形成协同效应的具体安排。（2）请参照《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》相关规定，补充披露当前房地产调控政策可能对标的公司战略规划、生产经营和业绩的影响。（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、请结合交易各方战略规划、定位、资源储备等，补充说明你公司与标的公司实现住宅、商业地产及工业地产有效分配和形成协同效应的具体安排

本次交易完成，上市公司将直接持有标的公司100%的股权。在战略规划和定位上，上市公司将成为合肥市国资委下属集住宅、商业、工业地产开发的综合性房地产公司，工业科技以工业地产为核心。交易完成后，上市公司和工业科技能够实现品牌共享，发挥整合后的协同效应，主要体现在如下方面：

（一）业务板块协同

本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务，形成“住宅+商业+工业”三轮驱动、相互融合的业务新格局。上市公司与工业科技将站在同一角度更加有效地分配资源，共享双方在项目规划、建设、销售方面的优势，更加深入、系统的参与核心城市以“产城融合”为目标的城市格局调整，实现协同发展。

（二）品牌资源协同

上市公司是安徽省具有国家壹级开发资质和AAA级信用评价等级的房地产企业，是中国房地产上市公司综合实力百强、中国房地产开发企业200强、中国房地产开发企业运营效率10强和首届中国责任地产百强企业。目前，公司旗下的“琥珀”品牌，开发建设了琥珀名城、琥珀新天地、琥珀五环城、琥珀花园、琥珀名郡、琥珀庄园等一系列楼盘，具有一定的品牌美誉度。工业科技是专业的工业地产综合运营商，旗下的“工投”品牌在产业园区领域享有一定的知名度，对入园企业拥有一定的吸引力。本次交易完成后，上市公司和工业科技的品牌优势将能够得到充分融合，共同开发综合地产项目，形成良好的协同。

（三）土地资源及项目获取能力提升

本次交易完成后，上市公司和工业科技能够利用各自项目开发经验及渠道，进行联合拿地、整体开发及立体推广，从而拥有更多的话语权和灵活性，从而获得低成本的土地，土地获取能力进一步增强。同时，随着我国城市化进程的不断推进，创新型城市产业园区已经成为各地产业集聚和规模化发展的重要载体。本次交易后，上市公司和工业科技能够对综合性项目进行联合开发，项目获取能力将得到提升。

（四）资产及业务规模扩大利于低成本融资

本次交易完成后，上市公司资产及业务规模扩大，上市公司和标的公司融资成本有望降低，财务管理也将更加优化；上司公司2018年底长期借款成本为4.75%至6.175%，工业科技2018年底长期借款成本为4.75%至4.90%，整合后将显著降低整体融资成本。

综上所述，本次交易有利于上市公司与标的公司在业务板块、品牌资源、土

地获取、融资等方面形成协同效应，提升上市公司整体运营效率，维护股东的权益。

二、请参照《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》相关规定，补充披露当前房地产调控政策可能对标的公司战略规划、生产经营和业绩的影响当前，我国房地产行业在坚持“房住不炒”的政策导向前提下，更加强调因城施策和结构优化，房地产市场保持稳定运行。在调控政策、供给端加速推盘促进回款、贷款利率上行等多层因素叠加的影响下，我国房地产市场总体情况呈现房地产开发投资保持增长，销售额和销售面积稳中有升，但增速全面放缓的态势。2016年，“分类调控，因城施政”的政策主线贯穿全年。高库存城市在需求端出台财政补贴、交易税费减免、支持农民工购房等政策加快去化进程。而热点城市逐步收紧，其中上海、深圳调控升级。2016年12月召开的中央经济工作会议要求坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”，在宏观上管住货币流动性，而在微观执行层面上实行差别化信贷。此外要求房价上涨压力大的城市要合理增加土地供应，提高住宅用地比例。2017年，中央以“防控金融风险，坚决治理市场乱象”为经济工作重点，推出金融去杠杆、严格限贷、严防资金违规流入房地产市场等措施。在多个城市开展住房租赁试点，完善多层次住房供应体系，构建租购并举的房地产制度，推动房地产业长效机制的建立健全。2018年以来各地继续坚持“稳地价、稳房价、稳预期”的“三稳”政策，保证房地产市场持续稳定发展。当前我国房地产市场调控重点为住宅地产市场，而标的公司主要从事产业园区开发，开发物业以各类型工业厂房为主，受全国住宅房地产市场调控政策的直接影响较小，但受国家相关土地政策、产业政策、税收政策、货币政策、信贷政策等影响较大。受房地产调控政策影响，若与标的公司经营相关的土地、产业、货币及信贷政策发生变化，可能对其生产经营和业绩的持续性、稳定性产生如下影响：

从宏观层面来看，我国经济形势总体平稳但仍存下行压力，不确定性与风险性依然存在。国家土地、产业、货币及信贷政策变化将对标的公司土地取得成本、融资成本、融资难度等方面产生相应影响。

从经营层面来看，标的公司的产业园区开发业务具有投资金额大、业务周期长、业务环节复杂的特点。在开发过程中涉及区域定位规划、基础设施与公共设施建设、招商引资以及区域综合服务等众多环节，任何环节的不利变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的业绩和盈利。此外，园区产业招商受整体宏观经济形势、各地招商引资政策以及招商环境的影响较大，从而对园区内入驻的企业产生影响，企业可能会减少对研发、办公的用地需求，市场性供求关系可能会发生结构性变化，可能将导致园区项目的销售及出租风险。

上述内容已在修订后的报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（二）所处行业分析”之“7、当前房地产调控政策可能对交易标的战略规划、生产经营和业绩的影响”中进行了补充披露。

三、请独立财务顾问核查并发表明确意见

经核查，独立财务顾问认为，公司已参照《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》相关规定，补充披露当前房地产调控政策可能对交易标的战略规划、生产经营和业绩的影响。

问题8、本次交易在对标的公司使用资产基础法评估的基础上，对标的公司的“存货-开发产品”和“投资性房地产-厂房”等主要资产采用了市场法评估，并最终选取资产基础法评估结果作为标的资产的预估值。（1）请补充披露厂房销售单价的具体测算依据及过程，包括但不限于已对外销售或签署了认购协议的厂房的位置、面积、单价、销售金额，尚未对外销售的厂房的位置、面积、预计价格和销售金额，并结合周边成交价格说明本次评估中测算依据的合理性。（2）请补充披露采用市场法评估的“存货-开发产品”和“投资性房地产-厂房”的评估价值总额，及其占资产基础法评估价值总额的比重，并分析你公司选取资产基础法评估结果作为标的资产预估值的合理性。（3）请结合标的公司与海泰发展、浦东金桥、外高桥等三家公司的主营业务、区域分布、收入构成、营业收入增长率等差异，补充说明选取上述三家公司作为可比案例的合理性。（4）请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、请补充披露厂房销售单价的具体测算依据及过程，包括但不限于已对

外销售或签署了认购协议的厂房的位置、面积、单价、销售金额，尚未对外销售的厂房的位置、面积、预计价格和销售金额，并结合周边成交价格说明本次评估中测算依据的合理性

1、已签订销售合同

本次评估对已签订销售合同未确认收入的厂房，评估时以合同单价确定为销售单价。

工业科技开发产品中已签订销售合同情况如下：

工业科技投资性房地产中已签订销售合同情况如下：

2、未签订销售合同

本次评估对未签订销售合同的厂房，参考园区内同类型厂房的历史成交价格，同时考虑了楼栋、楼层等因素的影响。未签订销售合同的开发产品评估单价与历史成交单价对比如下：

注：上表单价为项目历史成交均价，为含税单价，增值税率为5%、10%。

未签订销售合同的投资性房地产评估单价与历史成交单价对比如下：

注：上表单价为项目历史成交均价，为含税单价，增值税率为5%、10%。

从上面分析可以看出，本次评估开发产品、投资性房地产的销售价格与历史

成交价格相近。同时，不同厂房的结构、高度、所处楼层、面积、配套等不同，造成销售价格有一定的差异，差异具有合理性。各项目周边同类项目调查结果如下：

单位：（元/㎡，含税）

由上表可知，本次评估范围内的开发产品、投资性房地产的销售价格与周边同类型的厂房销售价格存在一定的差异，主要原因是不同厂房的区位、层高等因素差异不同造成。上述内容已在修订后的报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“五、资产基础法评估的主要增值分析”之“（二）存货—开发产品、投资性房地产—厂房增值分析”中进行了补充披露。

二、请补充披露采用市场法评估的“存货-开发产品”和“投资性房地产-厂房”的评估价值总额，及其占资产基础法评估价值总额的比重，并分析你公司选取资产基础法评估结果作为标的资产预估值的合理性

采用市场法评估的“存货-开发产品”和“投资性房地产-厂房”的评估价值情况如下：

单位：万元

注：颍上子公司、庐阳子公司、肥西子公司是工业科技的控股子公司，上表中上述三家子公司采用市场法评估的开发产品、投资性房地产的评估价值是根据工业科技所持股权比例乘以各家对应资产评估价值折算得出。采用市场法评估的“存货-开发产品”和“投资性房地产-厂房”的评估价值合计为126,730.13万元，采用资产基础法评估的工业科技总资产评估价值为362,560.50万元。采用市场法评估的“存货-开发产品”和“投资性房地产-厂房”的评估价值总额占资产基础法总资产评估价值的比重为34.95%。

由于工业科技提供的委托评估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。工业科技核心资产是开发产品、投资性房地产，对于上述资产在资产基础法评估时，已采用市场法进行评估，市场法评估充分体现了资产的市场价值。因此评估结论采用资产基础法评估结果合理。

上述内容已在修订后的报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“四、评估结论”中进行了补充披露。

三、请结合标的公司与海泰发展、浦东金桥、外高桥等三家公司的主营业务、区域分布、收入构成、营业收入增长率等差异，补充说明选取上述三家公

司作为可比案例的合理性

1、海泰发展

主营业务：海泰发展是国内最早一家“以创业孵化带动工业地产与产业投资”的工业园区类上市公司，以创业孵化服务为基础，孵化器及高新区基础设施建设、运营与产业投资两翼并举，主营业务涉及地产、高新产业投资、孵化服务、贸易等。区域分布：经营业务主要是华北地区，重点区域在天津，是区域性地产公司。收入构成：根据年报披露，2018年房地产行业28,430.76万元，租赁行业1,978.85万元，批发行业47,482.14万元。公司的利润主要来自于房地产业务，2018年主营业务毛利润99%来自于房地产业务。

营业收入增长率：主营业务收入同比增长52.63%。

2、浦东金桥

主营业务：浦东金桥主要从事上海金桥经济技术开发区的开发、运营和管理，包括工业、办公、科研、住宅、商业的投资建设，并提供后续出租、出售、管理和增值服务。公司主营业务主要集中在房地产业，逐步从园区集成开发商向新兴城区开发运营商转型。公司采取租售结合、以租为主的经营模式。

区域分布：主要经营区域是上海，是区域性地产公司。

收入构成：根据年报披露，2018年房地产经营业务259,636.12万元，酒店公寓服务业务15,786.81万元。公司的利润主要来自于房地产业务，2018年主营业务毛利润98%来自于房地产业务。

营业收入增长率：主营业务收入同比增长65.11％。

3、外高桥

主营业务：公司坚持打造浦东枢纽型国际贸易城的发展目标，坚持客户导向、项目导向、问题导向、效果导向，立足海关特殊监管区域及三高区域，形成顺应国家战略、发挥特殊监管优势，打造以产业地产为核心载体，商业地产为城市空间，平台经济为服务手段，金融服务为重要支撑，园区服务为配保障，投资促进

为功能引领的新型全产业链产业体系。

区域分布：主要经营区域是上海，是区域性地产公司。收入构成：根据年报披露，2018年房地产经营业务234,688.73万元，商品销售等业务532,046.67万元。公司的利润主要来自于房地产业务，2018年主营业务毛利润62%来自于房地产业务。营业收入增长率：2018年主营业务收入同比下降13.99%。

4、标的公司-工业科技

主营业务：工业科技是专注于开发、销售、出租及管理的工业地产开发商，坚持“规划科学、设计合理、配套齐全、功能完善”的经营理念，进行产业园的综合开发，并向客户提供涵盖物业租售及配套管理在内的综合服务。区域分布：主要经营区域是合肥，是区域性地产公司。收入构成：根据年报披露，2018年房屋销售收入53,080.95万元，房屋租赁收入4,460.46万元，物业管理收入1,281.06万元。标的公司的利润主要来自于房地产业务。营业收入增长率：2018年工业科技主营业务收入增长率为8.55%。综上，通过对可比公司主营业务、区域分布、收入构成、营业收入增长率等方面进行分析，海泰发展、浦东金桥、外高桥三家公司均为长期从事工业园区开发与工业科技具有一定的可比性，因此选取上述三家公司作为可比案例具有合理性。

四、请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为，本次评估对开发产品、投资性房地产的预计价格确定依据及过程合理，经与周边同类项目成交价格对比，具有一定合理性；本次资产基础法评估中对工业科技核心资产采用市场法评估，充分体现了资产的市场价值，选取资产基础法评估结果作为标的资产评估结果具有合理性；通过对可比公司主营业务、区域分布、收入构成、营业收入增长率等方面进行分析，海泰发展、浦东金桥、外高桥三家公司与工业科技具有一定的可比性，因此

选取上述三家公司作为可比案例具有合理性。问题9、2017至2018年，标的公司营业收入分别为5.44亿元、5.91亿元，归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为10,114.25万元、8,708.13万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-3,878.46万元、-21,017.21万元。（1）请结合标的公司行业特点、业务模式、收入确认和成本构成、销售价格、费用、非经常性损益变化等因素，补充说明标的公司2018年营业收入上升但净利润下降的原因及合理性。（2）请结合标的公司业务模式、应收应付款项变化情况等因素，详细说明标的公司2018年经营活动产生的现金流量净额较去年大幅降低的原因及合理性。

回复：

一、请结合标的公司行业特点、业务模式、收入确认和成本构成、销售价格、费用、非经常性损益变化等因素，补充说明标的公司2018年营业收入上升但净利润下降的原因及合理性标的公司属于工业地产行业，主要从事产业园工业地产项目的开发、销售、出租及管理，产业园中可租售物业主要包括标准化厂房和定制化厂房，主要通过出售或出租厂房获取收益，其中销售厂房为公司收入和利润的主要来源。标的公司项目开发的主要经营模式为自主开发，与当地国土管理部门进行初步沟通，主要通过“招、拍、挂”取得土地，针对目标客户进行产品设计，履行土地、规划、施工等相关手续的报批，房产建造完成并验收合格后交付客户。标的公司根据产业园的定位、招商政策，通常采用分期建设、验收、招商、交付的方式逐步开发相应土地。标的公司的收入确认政策中，在厂房完工并验收合格，签订了销售合同，取得了向买方收款的权利，并办理完成厂房实物移交手续时，确认销售收入的实现；根据标的公司与承租方签订的合同或协议的约定，在整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。标的公司的成本构成主要包括土地及相关成本、建筑安装成本等。报告期内，标的公司标准化厂房销售收入、销售成本、销售单价变动如下所

示：

注：上述销售收入、面积为标准化厂房销售收入，不包含定制化项目销售收入。经分析，2018年度，标的公司的销售单价较2017年度下降0.91%。报告期内，标的公司营业收入、营业成本、毛利率情况如下所示：

2018年度，标的公司综合毛利率为38.28%，较2017年度综合毛利率38.85%略有下降。

报告期内，标的公司净利润情况如下所示：

单位：万元

经分析，标的公司营业收入2018年度较2017年度增长8.55%，净利润下降

12.26%，主要系投资收益2018年度较2017年度减少354.43万元，下降35.67%；政府补助项目受政策影响具有一定波动性，导致计入其他收益2018年度较2017年度减少2,433.85万元，下降84.56%。

因此，标的公司2018年度营业收入上升但净利润下降具有合理性。

二、请结合标的公司业务模式、应收应付款项变化情况等因素，详细说明标的公司2018年经营活动产生的现金流量净额较去年大幅降低的原因及合理性标的公司项目开发的主要经营模式为自主开发，与当地国土管理部门进行初步沟通，主要通过“招、拍、挂”取得土地，针对目标客户进行产品设计，履行土地、规划、施工等相关手续的报批，房产建造完成并验收合格后交付客户。

报告期内，标的公司经营性应收应付项目如下所示：

单位：万元

2017年度及2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为-3,878.46万元、-21,017.21万元，经营性现金流量净额2018年度较2017年度减少17,138.75万元。

报告期内工业科技经营性现金流量净额变动主要受经营性应收项目变动影响，经营性应收项目增加20,349.25万元，其中其他应收款增加20,212.02万元，主要为标的公司于2018年在土拍中成功取得金融城项目土地，并向合肥市国土资源局缴纳2亿元土地竞标保证金，计入其他应收款中，该款项作为经营性现金流支出，导致标的公司2018年经营活动产生的现金流量净额较去年大幅降低。

问题10、报告书披露，工业科技及其子公司已经根据其与贷款银行签订的借款合同，通知贷款银行本次重组以及无偿划转公租房事项，并取得了上述银行出具的同意函；此外，合肥产投将于7月12日召开海外债券持有人会议审议

本次重组事项。（1）请补充披露银行出具的同意函的主要内容，是否存在相关附加条件以及对本次交易的影响。（2）请补充说明上述事项是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。（3）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

一、请补充披露银行出具的同意函的主要内容，是否存在相关附加条件以及对本次交易的影响

（一）相关银行同意函的主要内容

根据上述银行出具的同意函，上述银行均同意本次重组以及无偿划转公租房事项，且未设置相关附加条件，不会对本次交易产生不利影响。

上述内容已在修订后的报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、其他情况”之“（二）注入资产相关债权债务处理”中进行了补充披露。

二、请补充说明上述事项是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定

工业科技系合肥产投重要的下属公司，根据合肥产投境外债券发行的相关文件，合肥产投需召开债券持有人会议审议本次重组事项。2019年7月12日，合肥产投召开海外债券持有人会议并审议通过了本次重组事项，上述事项不构成标

的资产过户的法律障碍。本次交易拟购买的标的资产为工业科技100%股权，交易对方已依法履行全部出资义务，工业科技注册资本均已足额出资到位。交易对方依法拥有拟注入股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，交易对方所持有的该等资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有该等资产之情形，交易对方持有的该等资产过户或者转让不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定“本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”，以及第四十三条第（四）项规定“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

三、请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

经核查，独立财务顾问、律师认为，本次交易的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。问题11、2017至2018年，标的公司向前五大供应商的采购金额分别占当期营业成本的59.07%和53.08%；同时，2018年前五大供应商较2017年发生较大变化。（1）请结合标的公司行业特点、可比公司情况、主要经营模式等，说明标的公司采购集中度较高的原因及合理性，是否存在对重要供应商的依赖。（2）请结合前五大供应商的简要情况，补充披露前五大供应商变动较大的原因及合理性，标的公司工程施工质量是否能得到有效保障。回复：

一、请结合标的公司行业特点、可比公司情况、主要经营模式等，说明标的公司采购集中度较高的原因及合理性，是否存在对重要供应商的依赖

（一）标的公司采购集中度较高的原因及合理性

标的公司属于工业地产行业，行业上游产业主要包括建筑行业、建材行业以及机械设备行业等，其采购内容主要包括项目工程服务、建材以及土地等。报告期内，标的公司与可比公司的比较情况如下所示：

（1）2018年度

注：上海临港、市北高新、电子城2018年度新取得土地，导致2018年度前五大供应商采购额占营业成本比例超过100%。

（2）2017年度

由上表可知，可比公司中浦东金桥、电子城、张江高科2017年、2018年前五大供应商采购额占当年营业成本的比例均较高。

标的公司的主要经营模式是采购项目工程服务、土地等，针对目标客户进行产品设计，履行土地、规划、施工等相关手续的报批，房产建造完成并验收合格后交付客户。标的公司采购的内容主要为项目工程服务、建材以及土地等，标的公司属于工业地产行业，2017年、2018年前五大供应商采购金额占比较高符合行业特点，具有合理性。

（二）标的公司不存在对重要供应商的依赖

标的公司采购内容主要包括项目工程服务以及土地，标的公司制定了《招标采购管理办法》，开展招标采购活动。

在设计和施工单位的选择上，根据项目金额大小采取公开招标、邀请招标、比选和核价、批量招标或预选招标等方式进行招标，聘请招标代理机构以书面的形式形成招标文件，经过发布招标信息、发放招标文件、现场踏勘、答疑、开标、回标分析、评标等环节，选择具有相应资质、信誉可靠且有一定规模的合格施工单位进行项目建设。

此外，建筑施工企业是标的公司的重要供应商，而建筑行业是完全竞争性行业，标的公司不存在对重要供应商的依赖。

二、请结合前五大供应商的简要情况，补充披露前五大供应商变动较大的原因及合理性，标的公司工程施工质量是否能得到有效保障

（一）前五大供应商变动较大的原因及合理性

报告期内，标的公司前五大主要供应商情况如下所示：

报告期内，标的公司前五大供应商变动较大的原因主要为：

1、主要在建项目处于施工高峰期

2017年度及2018年度，标的公司在建项目主要为创智天地、合肥智慧产业园、蚌埠龙子湖中小企业产业园以及农科院项目，在报告期内，该四个主要在建项目正处于施工高峰期，开发成本投入较大。

2、主要在建项目分期开发

标的公司对在建项目分期开发，2018年度，合肥工程建设承包有限责任公司为合肥智慧产业园A5-A16厂房施工方，中城投集团第六工程局有限公司为创智二期A3、A4厂房、A2地库工程施工方；2017年度，江苏南通六建建设集团有限公司为创智天地二期一标段厂房施工方，安徽建海建设工程有限公司为农科院食品创新研究院项目施工方，安徽联开建设工程有限责任公司为合肥智慧产业园A1-A4厂房施工工程施工方。报告期内，受标的公司在建项目分期开发进度的影响，前五大供应商存在变化的情况。

综上所述，报告期内，前五大供应商变动较大具有合理性。

（二）标的公司工程施工质量能够得到有效保障

1、招标环节确保工程施工质量

标的公司根据项目金额大小采取公开招标、邀请招标、比选和核价、批量招

标或预选招标等方式进行招标，大额项目一般通过安徽合肥公共资源交易中心采用公开招标方式进行采购，聘请招标代理机构以书面的形式形成招标文件，经过发布招标信息、发放招标文件、现场踏勘、答疑、开标、回标分析、评标等环节，选择具有相应资质、信誉可靠且有一定规模的合格施工单位进行项目建设。此外，在招标文件中，标的公司要求投标人的资质必须满足中华人民共和国住房和城乡建设部发布的《建筑业企业资质标准》。投标人（施工单位）中标后按其报价完成招标文件规定的施工图纸范围内所有工程项目。对于施工单位中标后自行采购的建设材料，建设材料应满足设计和规范要求的质量等级。对于用于永久工程的钢材及影响使用功能的主要材料，由标的公司建议料源，施工单位自行采购。

2、施工和竣工验收环节确保工程质量

标的公司专注于工业地产项目开发，对其所开发工业标准化厂房的质量始终坚持高标准、严要求，把品牌与质量建设放在首位，建立并完善了一套严密的开发质量控制体系。

标的公司制订了《工程质量管理规章制度》，聘请监理单位，依照法律、法规以及有关技术标准、设计文件和建设工程承包合同，代表建设单位对施工质量实施监理。同时要求施工单位建立质量责任制，确定工程项目的项目经理、技术负责人和施工管理负责人，施工单位应当对其承包的建设工程或者采购的设备的质量负责，建立、健全施工质量的检验制度，严格工序管理，做好隐蔽工程的质量检查和记录。

标的公司在工程前期、实施、后期评估等阶段进行质量管理，建立工程检查、竣工验收、风险检查、项目工程后评估等多个质量把控流程，确保工程建设严格遵从公司制定的质量标准，符合国家及行业的质量验收标准，满足验收条件。

综上所述，标的公司的工程质量能够得到有效保障。

上述内容已在修订后的报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（八）主要收入构成及采购销售情况”之“3、主要产品的原材料和能源及其供应情况”中进行了补充披露。

问题12、请补充披露因标的公司股权交割日前已发生的项目施工、房屋销售等事项引起的纠纷、诉讼、行政处罚等给你公司造成的损失是否由你公司承担，若是，请你公司评估其发生的可能性及可能造成的损失，并说明评估中是否考虑该情况。

回复：

根据工业控股出具的《关于工业科技合规经营的承诺函》“如工业科技及其子公司在本次交易完成前存在不合规的情形，在本次交易完成后，由于上述不合规情形对工业科技或其子公司造成损失（包括但不限于罚款、滞纳金、违约金、赔偿金，以及因此而产生的诉讼费、律师费、交通费等），本公司同意承担由此造成的全部损失。”

因此，因标的公司股权交割日前已发生的项目施工、房屋销售等事项引起的纠纷、诉讼、行政处罚等造成的损失由工业控股承担，本次交易完成后，因本次交易前导致的相关损失与上市公司无关，本次评估未考虑上述情形的影响。

上述内容已在修订后的报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（二）行政处罚”中进行了补充披露。

特此公告。

合肥城建发展股份有限公司董事会

二○一九年七月十五日