国元证券股份有限公司关于合肥城建发展股份有限公司本次交易产业政策和交易类型

之独立财务顾问核查意见

合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式向合肥市工业投资控股有限公司（以下简称“交易对方”或“工业控股”）购买合肥工投工业科技发展有限公司（以下简称“标的公司”或“工业科技”）100%股权，并拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对合肥城建本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

根据中国证监会发布的《2019年1季度上市公司行业分类结果》，本次交易中上市公司合肥城建所属行业为“房地产业 ”下属的“房地产业”（分类代码：

K70）。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本次交易中标的公司工业科技所属行业为“K70房地产业”。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司及标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业

或企业。

二、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于按照《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》（国发[2015]28号）、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号）等决策部署，证监会进一步新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等并购重组审核分道制豁免/快速通道产业。

根据中国证监会发布的《2019年1季度上市公司行业分类结果》，本次交易中上市公司合肥城建所属行业为“房地产业 ”下属的“房地产业”（分类代码：

K70）。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本次交易中标的公司工业科技所属行业为“K70房地产业”。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司及标的公司均不属于按照《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》（国发[2015]28号）、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号）等决策部署，证监会进一步新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等并购重组审核分道制豁免/快速通道产业。

三、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市

（一）本次交易是否属于同行业并购或上下游并购

上市公司主要业务范围包括普通商品住宅及商业地产开发等，专注于住宅开发业务。标的公司以工业地产开发、销售为主要业务方向，专注于工业地产领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），合肥城建与工业科技同属“房地产业”（K70）。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易类型属于同行业并购。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，兴泰集团持有公司296,557,056股股票，持股比例为57.90%，为上市公司控股股东，实际控制人为合肥市国资委。最近60个月，上市公司实际控制权未发生变更。

本次交易中，公司拟通过发行股份的方式收购工业控股持有工业科技100%股权，同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，兴泰集团仍持有公司296,557,056股股票，占交易完成后上市公司总股份数量（不考虑募集配套资金）比例为42.84%，仍为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化。同时，本次交易对方工业控股实际控制人为合肥市国资委，交易完成后上市公司实际控制人仍然为合肥市国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易中，合肥城建拟通过发行股份的方式向工业控股购买工业科技100%股权。

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查未结案的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥城建发展股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

蒋贻宏

国元证券股份有限公司

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