证券代码：002208 证券简称：合肥城建 公告编号：2019052

合肥城建发展股份有限公司第六届董事会第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

合肥城建发展股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第六届董事会第四十二次会议(以下简称“会议”)于2019年6月24日14时00分在本公司十四楼会议室召开。会议的通知及议案已经于2019年6月17日以传真、电子邮件等方式告知各位董事、监事、高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议由董事长王晓毅先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。经与会董事以记名方式投票表决，审议并通过以下决议:

一、会议逐项审议并通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

(一) 发行股份购买资产方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、交易主体

本次收购的主体中，公司为标的资产的受让方，合肥市工业投资控股有限公司（以下简称“工业控股”）为标的资产的出让方。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、标的资产及交易作价

（1）标的资产

本次发行股份购买资产项下的标的资产为标的公司100%股权。（2）交易作价根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具并经合肥市国资委备案的资产评估报告(皖中联国信评报字(2019)第195号)，截至2018年12月31日，标的资产评估值为154,290.59万元。

本次发行股份购买资产前，标的公司将拥有的部分公租房相关资产及负债无偿划转至工业控股，截至2018年12月31日，无偿划转的公租房相关资产及负债经审计的账面净值为13,425.91万元；根据税法及相关条例规定，上述无偿划转公租房计缴增值税费预计合计金额为921.78万元。2019年6月10日，标的公司股东作出分红决定，向工业控股分红11,320.00万元。

本次发行股份购买资产作价以上述评估报告确定的评估值为基础，扣除无偿划转公租房净额和增值税费金额以及分红金额后确定为128,622.89万元，由公司以发行股份的方式支付全部交易对价。

若无偿划转公租房产生的公租房增值税费预计金额超过921.78万元，则差额由工业控股向上市公司现金补足，本次发行股份购买资产的价格不因此而作任何调整，若未超过则由上市公司享有。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、定价依据和发行价格

(1)定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。

(2)定价依据和发行价格

根据《上市公司重大资产重组重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价，即11.51元/股。

2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本320,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派方案除权除息日2019年5月14日，因此本次发行股份价格调整为7.14元/股。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

公司在本次发行股份购买资产项下发行的股份总数=标的资产的交易价格÷发行价格。本次发行股份购买资产的交易对价为128,622.89万元，发行股份价格为7.14元/股，发行股份数量为180,144,103股。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

交易对方以其所持标的资产认购上市公司股份后，剩余不足以认购1股新股的部分，无偿赠与上市公司。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、锁定期安排

本次发行完成后，工业控股认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，工业控股同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、补偿安排

由于本次交易的标的资产涉及部分资产采用了市场法进行评估，上市公司在本次交易实施完毕后三年内每一会计年度结束后对涉及采用市场法进行评估的资产进行减值测试，如根据减值测试结果该部分资产存在减值额的，工业控股将依据减值测试结果，以本次交易获得的上市公司股份对上市公司进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。具体补偿安排如下：

（1）市场法评估的资产情况

根据中联国信出具《资产评估报告》，标的公司100%股权的最终评估价值中使用市场法进行评估的资产情况如下:

单位：万元

（2）补偿期间本次交易实施完毕后三年(含实施当年)，即 2019 年至 2021 年；若本次交易未能在2019年12月31日前(含)实施完毕，则补偿期间将相应顺延。

（3）期末减值测试

补偿期各期末，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对上述涉及采用市场法进行评估的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

（4）补偿方案及实施

若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述涉及采用市场法进行评估的资产合计评估值(如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款计算其评估值)低于其在本次交易中合计评估值，则工业控股应就上述资产期末减值额对上市公司予以股份或现金方式补偿，补偿上限为本次标的资产的交易对价。工业控股应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿上市公司，不足部分以现金方式补偿。

当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额，其中：当期期末减值额=本次交易中合计评估值- 上述市场法评估资产当期期末合计评估值

当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份的发行价格

如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。

工业控股在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。

在补偿期间内，工业控股应向上市公司补偿股份的，则在上市公司每一年度的年度报告披露之日起 60 日内，由上市公司董事会根据本协议约定确定工业控股当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大

会会议通知。如上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 30 日内向工业控股发出书面通知。工业控股在收到上市公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后30日内，配合上市公司完成以总价 1.00 元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

工业控股本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由工业控股以现金补偿。现金补偿金额=不足补偿股份数量×本次发行股份的发行价格。工业控股需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知后 10 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

本次发行股份的上市地点为深交所。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二)募集配套资金方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、锁定期安排

上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于投资标的公司“立恒工业广场（D区）项目”、“创智天地标准化厂房项目三期”、“合肥智慧产业园项目”、“环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇（启动区）项目”及支付本次交易中介机构费用。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过《关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。(《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要全文登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。(《董事会关于公司本次重组摊薄即期回报及其填补措施的公告》全文登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过《关于公司与工业科技股东签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。(《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》全文登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过《关于批准本次发行股份购买资产涉及的相关审计报告、评估报告的议案》。(《合肥工投工业科技发展有限公司两年财务报表审计报告》《合肥城建发展股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、《合肥城建发展股份有限公司拟发行购买资产涉及的合肥工投工业科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》全文登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 (《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》全文登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过《关于召开公司2019年度第三次临时股东大会的议案》。(《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

合肥城建发展股份有限公司董事会

二〇一九年六月二十五日