华泰联合证券有限责任公司

关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇一九年六月

独立顾问声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）受合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”、“上市公司”）委托，担任本次重组的独立财务顾问，就该事项向合肥城建全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及本次重大资产重组相关各方签署的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》、合肥城建及交易对方提供的有关资料、合肥城建董事会编制的《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向合肥城建全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

独立财务顾问出具本报告系基于如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客

观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各

方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就合肥城建重大资产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向合肥城建全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为合肥城建本次重大资产股份购买的法定文件，报送相关监管机构，随《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。

6、如本报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，本独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本报告以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重

大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。

10、本独立财务顾问报告不构成对合肥城建的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读合肥城建董事会发布的《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限责任公司关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问报告已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

目录 ...... 5

释义 ...... 10

重大事项提示 ...... 13

一、本次交易方案概述 ...... 13

二、本次交易构成重大资产重组 ...... 14

三、本次交易构成关联交易 ...... 15

四、本次交易不构成重组上市 ...... 15

五、发行股份购买资产情况 ...... 16

六、募集配套资金情况 ...... 21

七、标的资产评估及交易作价情况 ...... 23

八、本次交易对于上市公司的影响 ...... 24

九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 26

十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 27

十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 37十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 37

十三、本次交易对投资者权益保护的安排 ...... 37

十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 42

重大风险提示 ...... 43

一、与本次交易相关的风险 ...... 43

二、与标的公司相关的风险 ...... 45

三、其他风险 ...... 47

第一节 本次交易概况 ...... 50

一、本次交易的背景及目的 ...... 50

二、本次交易方案概述 ...... 53

三、本次交易构成重大资产重组 ...... 55

四、本次交易构成关联交易 ...... 56

五、本次交易不构成重组上市 ...... 56

六、本次交易的具体方案 ...... 56

七、标的资产估值和作价情况 ...... 61

八、本次交易对上市公司的影响 ...... 63

九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 64

第二节 上市公司基本情况 ...... 67

一、上市公司基本信息 ...... 67

二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 67

三、股本结构及前十大股东情况 ...... 68

四、公司控股股东及实际控制人 ...... 69

五、最近六十个月的控制权变动情况 ...... 70

六、最近三年重大资产重组情况 ...... 71

七、最近三年主营业务发展情况 ...... 71

八、主要财务数据 ...... 72九、上市公司及其现任董事监事高级管理人员未涉嫌犯罪或违法规行政处罚...... 73

十、上市公司及其现任董事监事高级管理人员最近三年的诚信情况 ...... 73

第三节 交易对方基本情况 ...... 74

一、发行股份购买资产交易对方 ...... 74

二、募集配套资金交易对方 ...... 80

第四节 交易标的基本情况 ...... 81

一、基本情况 ...... 81

二、历史沿革 ...... 81

三、产权控制关系 ...... 84

四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 85

五、主营业务发展情况 ...... 89

六、报告期内主要财务指标 ...... 126

七、最近三年资产评估、增资、改制情况 ...... 126

八、下属参股、控股公司情况 ...... 127

九、诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 132

十、报告期内的会计处理情况 ...... 137

十一、其他情况 ...... 142

第五节 标的资产的评估情况 ...... 143

一、交易标的评估概述 ...... 143

二、评估基本假设 ...... 143

三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ...... 144

四、评估结论 ...... 167

五、资产基础法评估的主要增值情况分析 ...... 168

六、特别事项说明 ...... 169

七、工业科技主要下属公司的评估情况 ...... 170

八、董事会对本次交易评估事项的意见 ...... 172九、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的独立意见 ...... 177

第六节 本次发行股份情况 ...... 179

一、发行股份购买资产 ...... 179

二、募集配套资金 ...... 184

三、募集配套资金的用途及必要性、合理性 ...... 185

第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 199

一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ...... 199

二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容 ...... 205

第八节 风险因素 ...... 209

一、与本次交易相关的风险 ...... 209

二、与标的公司相关的风险 ...... 211

三、其他风险 ...... 213

第九节 独立财务顾问核查意见 ...... 217

一、基本假设 ...... 217

二、本次交易合规性分析 ...... 217

三、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析 ...... 226四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 229

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 230

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 235

七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ...... 238

八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 ...... 240

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见.... 240

十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ...... 241

十一、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况 ...... 241

十二、对本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查

...... 241

第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 243

一、华泰联合证券内核程序及意见 ...... 243

第十一节 独立财务顾问结论意见 ...... 245

释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告“释义”中所定义词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行180,144,103股，向工业控股购买其持有工业科技100%股权。本次交易完成后，工业科技将成为上市公司全资子公司。

1、发行股份价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票均价，即11.51元/股。

2019年4月18日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本320,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派方案除权除息日2019年5月14日，因此本次发行股份价格由11.51元/股调整为7.14元/股。

2、标的资产交易作价

根据中联国信出具并经合肥市国资委备案的《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2019)第195号），截至2018年12月31日，标的资产评估值为154,290.59万元。

本次交易前，经交易双方友好协商，将标的公司拥有的部分公租房相关资产及负债无偿划转至交易对方，截至2018年12月31日，无偿划转的公租房相关资产及负债经审计账面净值为13,425.91万元；根据税法及相关条例规定，上述无偿划转公

租房相关资产及负债计缴增值税预计金额为 921.78 万元。此外，2019年6月10日，标的公司唯一股东工业控股决定以截至2018年12月31日为基准日对工业科技进行分红11,320.00万元。

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经合肥市国资委备案的评估值为基础，扣除无偿划转公租房账面净值和增值税费金额以及分红金额后确定为128,622.89万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。

若无偿划转公租房产生的增值税超过预计金额 921.78 万元，则差额由工业控股向上市公司现金补足，本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整，若未超过则由上市公司享有。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。

本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为工业科技100%股权，工业科技2018年末经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年末/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

注：工业科技资产净额为工业科技扣除无偿划转公租房账面净值和增值税费金额以及分红金额后的净资产与交易作价孰高确定。

综上，本次拟购买资产的资产净额占上市公司2018年末经审计的资产净额达到50%，且超过5,000万元。因此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，交易对方工业控股将持有上市公司股份180,144,103股，占交易后完成后上市公司总股份数量（不考虑配套募集资金）比例为26.02% ，将成为持有上市公司股份超过5%以上的股东。根据《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，兴泰集团持有公司296,557,056股股票，持股比例为57.90%，为上市公司控股股东，实际控制人为合肥市国资委。最近60个月，上市公司实际控制权未发生变更。

本次交易中，公司拟通过发行股份的方式收购工业控股持有工业科技100%股权，同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，兴泰集团仍持有公司296,557,056股股票，占交易完成后上市公司总股份数量（不考虑募集配套资金）比例为42.84%，仍为公司控股股东，本次交易不会

导致上市公司控股股东发生变化。同时，本次交易对方工业控股实际控制人为合肥市国资委，交易完成后上市公司实际控制人仍然为合肥市国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。

2、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若

干个交易日上市公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价，即11.51元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

2019年4月18日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本320,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派方案除权除息日2019年5月14日，因此本次发行股份价格调整为7.14元/股。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

（三）交易对方和发行数量

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为工业控股。

2、发行数量

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定为128,622.89万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，本次发行股份价格为7.14元/股，发行股份数量为 180,144,103股。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

交易对方以其所持标的资产认购上市公司股份后，剩余不足以认购1股新股的部分，无偿赠与上市公司。

（四）锁定期安排

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》以及交易对方出具《关于股份锁定的承诺函》：

1、本次发行完成后，工业控股认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；

3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；

4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，工业控股同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

根据交易对方工业控股出具的《关于股份质押说明的承诺函》：

因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据相关协议上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。

（五）补偿安排

由于本次交易的标的资产涉及部分资产采用了市场法进行评估，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，甲乙双方（甲方为合肥城建，

乙方为工业控股）同意，甲方在本次交易实施完毕后三年内每一会计年度结束后对上述相关资产进行减值测试，如根据减值测试结果上述相关资产存在减值额的，乙方将依据减值测试结果，以本次交易获得的甲方股份对甲方进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。具体补偿安排如下：

1、根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2019)第195号《资产评估报告》，标的公司100%股权的最终评估价值中使用市场法进行评估的资产情况如下:

单位：万元

2、补偿期间

本次交易实施完毕后三年（含实施当年），即 2019 年至 2021 年；若本次交易未能在2019年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将相应顺延。

3、期末减值测试

补偿期各期末，甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对上述涉及采用市场法进行评估的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

4、补偿方案及实施

若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述涉及采用市场法进行评估的资产合计评估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款计算其评估值）低于其在本次交易中合计评估值，则乙方应就上述资产期末减值额对甲方予以股份或现金方式补偿，补偿上限为本次标的资产的交易对价。乙方应当优先以通过本次交易获得的甲方股份补偿甲方，不足部分以现金方式补偿。

当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额，其中：当期期末减值额=

本次交易中合计评估值-上述市场法评估资产当期期末合计评估值

当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份的发行价格如果甲方在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。

乙方在补偿期间内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。

在补偿期间内，乙方应向甲方补偿股份的，则在甲方每一年度的年度报告披露之日起 60 日内，由甲方董事会根据本协议约定确定乙方当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后 30 日内向乙方发出书面通知。乙方在收到甲方发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后30日内，配合甲方完成以总价 1.00 元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

乙方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由乙方以现金补偿。现金补偿金额=不足补偿股份数量×本次发行股份的发行价格。乙方需在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后 10 日内将所需补偿的现金支付至甲方指定银行账户。

（六）上市地点

本次发行股份的上市地点为深交所。

（七）过渡期损益归属

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间，拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，如发生亏损及其他净资产减少，则由交易对方以货币资金补足，本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。

（八）滚存利润安排本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

六、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

（三）定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，融资规模不超过上市公司以发行股份方式购买标的资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

本次募集配套资金的发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次

交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金在支付本次中介机构费用后，将用于标的公司的项目建设，具体如下：

在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

七、标的资产评估及交易作价情况

（一）评估情况1、评估基准日本次交易的评估基准日为2018年12月31日。

2、标的资产评估值

本次交易上市公司聘请了中联国信对标的公司100%股权价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2019)第195号）。2019年6月10日，合肥市国资委对上述评估报告进行了备案。

根据上述评估报告，本次交易采用了资产基础法和市场法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据评估结论，截至2018年12月31日，标的公司母公司报表净资产为132,342.03万元，评估值为154,290.59万元，评估增值21,948.56万元，评估增值率为16.58%。

（二）交易作价情况

本次交易前，标的公司在产业园内开发工业地产项目时，根据要求配套开发了部分公租房。鉴于公租房具有一定的公益性质，不适宜注入上市公司，因此本次交易前标的公司将公租房剥离至交易对方，具体如下：

单位：万元

上述无偿划转部分账面净值为13,425.91万元。根据税法及相关条例规定，上述无偿划转公租房计缴增值税预计金额为 921.78 万元。本次交易前，标的公司唯一股东工业控股决定以截至2018年12月31日为基准日对工业科技进行分红11,320.00万元。

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经合肥市国资委备案的评估值为基础，扣除无偿划转公租房账面净值和增值税金额以及分红金额后确定为128,622.89 万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。

八、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发，专注于住宅地产、商业地产及写字楼的开发建设，项目辐射安徽合肥、巢湖、肥东、肥西、蚌埠、宣城、广德、海南三亚等地。工业科技为专注于开发、销售、出租及管理的工业地产开发商，坚持“规划科学、设计合理、配套齐全、功能完善”的经营理念，进行产业园的综合开发建设，并向客户提供涵盖物业租售及配套管理在内的综合服务。

通过本次交易，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司的主营业务将在原有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务，有助于发挥双方在项目规划、建设、销售方面的协同效应，形成“住宅+商业+工业”三轮驱动、相互融合的业务新格局，有利于未来更加深入、系统的参与核心城市以“产城融合”为目标的城市格局调整，并获得相应的项目机会，进一步提升上市公司的核心竞争力，增强持续盈利能力。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司2018年《审计报告》（会审字[2019] 2713号）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅

报告》（会审字[2019]5827号），本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下：

单位：万元

注：①在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响；②在计算本次交易前归属于上市公司股东的每股净资产时，按照分红转增后的总股本进行测算。

本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有大幅度提升，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续经营能力将得到增强。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司目前的总股本为512,160,000股，本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至692,304,103股，上市公司的控制权不会发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下：

注：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。

本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，公司的实际控制人亦未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易完成后，社会公众股东合计持有

的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致合肥城建不符合股票上市条件的情形。

九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2019年3月22日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。

2019年6月24日，上市公司召开第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了本次重组报告书及相关议案。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

本次交易对方工业控股内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。

3、标的公司已履行的决策和审批程序

标的公司唯一股东工业控股已作出股东决定，同意本次交易相关事项。

4、国有资产监督管理部门已履行的决策和审批程序

合肥市国资委已原则同意本次交易方案。

合肥市国资委已经对本次评估结果进行备案。

（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易涉及的相关事项经安徽省国资委批准；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准

存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）本次交易涉及债权人相关事项的说明

鉴于工业科技为合肥产投重要的下属公司，根据合肥产投境外债券发行的相关文件，合肥产投已于2019年6月21日发布召开债券持有人会议通知，将于7月12日召开海外债券持有人会议审议本次重组事项。

此外，工业科技已根据其公司债券持有人会议规则，于2019年6月6日发布《关于召开合肥工投工业科技发展有限公司“17工投01”，“17工投02”2019年第一次债券持有人会议的通知》，并于7月1日审议《关于无偿划转部分资产的议案》。

截至本报告出具日，工业科技及其子公司已经根据其与贷款银行签订的借款合同，通知贷款银行本次重组以及无偿划转公租房事项，并取得了其出具的同意函。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司作出的重要承诺

但不限于罚款、滞纳金、违约金、赔偿金，以及因此而产生的诉讼费、律师费、交通费等），本公司同意承担由此造成的全部损失。序号

十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东兴泰集团已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。

十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划

针对本次重组，上市公司控股股东兴泰集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。

十三、本次交易对投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）本次重组对公司每股收益的影响

1、本次重组对公司每股收益的影响

本次重组完成后，上市公司总股本将由512,160,000股增加至692,304,103 股。根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司2018年《审计报告》（会审字[2019] 2713号）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]5827号），本次重组前后上市公司主要财务指标如下：

交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

2、本公司或相关知情人员若违反上述承诺，将

由本公司 承担由此而给上市公司造成的一切损失。

项目

注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

根据上市公司经审计的2018年度财务报表以及经审阅的2018 年度备考财务报表，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。尽管标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的投资项目产生预期收益需要一定时间，且不能排除标的资产自身经营情况及盈利状况不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。

为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报摊薄的影响，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

（1）加快完成对置入资产和相关资源整合，丰富业务结构

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理， 充分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，优化公司的收入结构，发挥规模经济和协同效应，增强上市公司的核心竞争力。

（2）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》以及上市公司《募集资金管理制度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强化对募集资金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。

（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

（4）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

3、上市公司董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行的 承诺

为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性法律文件的规定，上市公司董事、高级管理人员出具《关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，承诺：

“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

4、上市公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，兴泰集团作为合肥城建控股股东，为确保本次重组填补回报措施能够得到切实履行，维护合肥城建及全体股东的合法权益，承诺：

“本公司将继续保证合肥城建的独立性，不会越权干预合肥城建经营管理活动，不会侵占合肥城建利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应处罚或监管措施。”

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（三）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次重组发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公

司章程》的相关规定。

（四）股东大会表决及网络投票安排

公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

（五）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方工业控股已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，承诺：本次发行完成后，工业控股认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，工业控股同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据相关协议上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。

本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）补偿安排

请详见本报告“重大事项提示”之“五、发行股份购买资产情况”之“（五）补偿安排”部分。

（七）确保本次交易标的资产定价公允

公司聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，评估结果经有权国有资产监督管理部门备案，最终标的资产定价依据评估备案结果经双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（八）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券、国元证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券、国元证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。

2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于国资监管机构对本次交易具体方案的批准、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意等。

以上审议通过、批准、核准或备案均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。

（三）即期回报摊薄的风险

根据上市公司经审计的2018年度财务报表以及经审阅的2018 年度备考财务报表，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。尽管标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，且不能排除标的资产自身经营情况及盈利状况不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险。

（四）募集配套资金未能实施或募资不足的风险

本次交易中，公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金未能实施或募资不足的风险。若实际募集配套资金未能实施或不足，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决，由此将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

（五）募投项目实施进度、效益未达预期的风险

本次交易拟募集配套资金不超过 10.00亿元，用于投资建设标的公司“立恒工业广场（D区）项目”、“创智天地标准化厂房项目三期”、“合肥智慧产业园B区项目”、“环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇（启动区）项目”及支付本次交易中介机构费用。

虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况出现，导

致募投项目不能如期完成或顺利实施、项目预期效益不能实现，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。

（六）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与工业科技需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动风险

房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，未来宏观经济的波动将影响我国房地产行业的整体发展状况。未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对标的公司经营情况产生一定影响。

随着国家经济的快速发展，我国房地产市场需求和投资持续增加，房地产价格也随之上涨。政府为了抑制过度的房地产投资行为，避免房价波动过大，保障房地产业和国民经济的持续健康发展，对房地产市场实行了一定程度的政策调控，使得房地产市场有所波动。虽然工业地产市场环境受调控影响程度较小，但外部市场环境不利变化仍可能标的资产盈利能力产生不利影响。

（二）市场竞争风险

国家高度重视工业产业园区的发展，工业科技在安徽省建设的产业园，在产业政策、客户结构等方面具备较强的竞争优势。随着各地纷纷建设工业产业园区，并加大园区的招商引资力度。标的公司将面临着与周边开发区产业园之间日趋激烈的

市场竞争风险。

（三）政策风险工业科技开发建设的工业标准化厂房项目主要客户群体较为集中。目前工业科技的主要客户群体大多是国家产业政策鼓励发展的产业。随着经济的发展，国家在不同的发展阶段会调整产业政策，鼓励发展的产业范围可能发生变化，可能会间接对工业科技的经营产生影响。

（四）工程质量风险在房地产项目开发过程中，建筑工程质量至关重要。若项目的施工质量存在问题，一方面将影响项目的竣工验收进度或引发客户投诉，因缺陷修复而增加费用支出；另一方面，如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改或重大赔偿，影响品牌与市场形象，从而对公司经营造成重大影响。

（五）无法获得相关许可的风险

在房地产项目开发过程中，企业需获得多种许可证、执照及相关批文，包括但不限于房地产开发资质、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等以及相关行政机关就各项目各发展阶段出具的完工及验收证明或备案。批文取得时间及证书有效性，视政府机关相关决定及可能出台的新政策、法规而定，因此存在证书与许可证无法获得或无法及时取得的风险，上述风险可能对标的公司的经营业务、财务状况及业绩造成不利影响。

（六）合规经营风险

合规经营风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。房地产行业所涉及的监管部门众多，如果未来标的公司制度设计不合理或因员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

（七）人力资源管理风险

企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公司业务发展和市场开拓能力受到限制，从而对经营业绩带来不利影响。

（八）融资能力风险

地产开发所需的资金量较大，除利用自有资金外，还需利用多种渠道筹资以满足业务需要。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能将对标的公司的融资能力产生影响。

（九）部分房产尚未取得权属证书的风险

报告期内，标的公司有部分自用房产尚未取得权属证书，目前该等房产权属证书正在办理过程中。该等房产用途为物管用房，建筑面积约1,105平方米，该等尚未取得权属证书的房产占标的公司全部自用房产面积比重较小，不是标的公司的主要经营用房，不会对工业科技生产经营产生影响，产权证书的办理不存在实质性障碍。同时，标的公司股东工业控股对此出具了承诺，承诺将积极办理上述房产的权属证书，若上述房产无法办证给标的公司造成的任何损失，工业控股将予以全额赔偿。因此，上述正在办证的房产不会对本次交易造成重大不利影响。

（十）相关诉讼风险

截至本报告出具日，标的公司存在建设施工合同未决诉讼，若相关诉讼败诉，标的公司存在提前支付工程款项以及承担相应赔偿或费用的风险，从而对标的公司日常运营以及盈利情况产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和

发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）本次重组首次信息披露日前20个交易日股票价格异常波动风险1、关于公司本次重组首次信息披露日前20个交易日股价波动情况如下：

剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组相关信息首次披露日前20个交易日内累计涨幅偏离值超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定。

相关责任主体买卖股票情况详见报告书“第十三节 其他重要事项”之“六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。

2、公司已按照相关规定制定了内幕信息及知情人管理制度，在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。

3、公司股票在本次重组首次信息披露日（即2019年3月22日）前的涨幅构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的股票异动标准，如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。

4、中国证监会可能对公司股价异动行为进行调查，因此存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家新型城镇化和产城融合背景下，地产开发产业“园区+地产”融合正在向纵深发展

伴随着我国人口结构的变化，经济转型升级的不断深化以及新型城镇化的不断推进，我国传统房地产开发企业正在面临产业转型与产品创新的压力与挑战，地产开发产业“园区+地产”融合正在向纵深发展。一方面，随着市场竞争愈发激烈、购房政策持续收紧以及国家经济发展方式转变等多种因素影响下，我国房地产产业发展正面临着严峻挑战与压力。房地产开发企业正在加速寻求运营模式的转型，而产业配套和产业融合正成为当前众多房地产企业重点推进和加速实践的转型方向之一；另一方面，随着我国城市化进程的不断推进、新兴产业的快速发展和居民消费升级的需要，具有信息化与网络化优势、科技优势、综合服务能力的创新型城市产业园区已经成为各地产业集聚和规模化发展的重要载体，“产城融合”正在成为当前众多城市开发与创新建设的重要战略指引，产业园区开发产业发展迎来历史机遇期。当前，我国的园区地产开发正在朝向加速化、标准化和生态化方向发展，产业园区开发商将由传统的产业土地运营开发向产业平台开发转型，这就要求产业园区开发商快速提升资源整合能力，寻求与具有较强综合实力的地产开发商进行融合协作，进行整体的开发和立体推广，从而能够构建新型生态产业园区，聚集优质产业客户，打造研发和创新产业平台，以此促进地区产业优化升级和价值提升，促进当地经济发展。

2、通过外延式发展切入工业地产开发领域，符合公司业态不断拓展、结构不断优化的战略发展方向

合肥城建是安徽省第一家房地产上市公司，是安徽省最早具有国家壹级开发资

质和AAA级信用评价等级的房地产企业。公司成立三十多年来，专注于住宅地产、商业地产及写字楼的开发建设，项目辐射安徽合肥、巢湖、肥东、肥西、蚌埠、宣城、广德、海南三亚等地，是中国房地产上市公司综合实力百强、中国房地产开发企业200强、中国房地产开发企业运营效率10强和首届中国责任地产百强企业。近年来，公司抓住我国在经济高速增长与市场旺盛需求的双重契机，专注于高质量、良品牌的地产项目开发，房地产开发业务取得较为明显的快速发展，塑造了良好的市场品牌形象，形成了较为明显的区域市场竞争优势。但随着我国经济发展由高增长往高质量方式转变、产业经济结构优化升级、新型城镇化持续推进等宏观背景下，公司在巩固和强化原有房地产开发建设业务的基础上，顺应新形势和抓住新机遇，积极开展业态创新，不断丰富和优化公司业务发展结构，同时，择机实施资本运作，推进外延式扩张，通过收购、兼并、合资等多种资本运作手段，向产业链横向和纵向扩张。此次公司通过并购标的公司，成功切入工业地产开发领域，符合上述战略发展方向。

3、工业科技是专业从事工业地产开发与服务的综合运营商，具有较强的实力和丰富的行业经验

工业科技是一家专业从事标准化厂房建设、销售、租赁和综合服务的工业地产综合运营商，致力于为中小生产企业提供良好的投资发展和研发创新环境，打造工业经济发展的优良平台，是安徽省内专门从事工业标准化厂房建设和经营业务的工业地产开发企业。多年来，工业科技以支持和服务于地方工业经济发展为主线，紧紧抓住城市快速发展与产业不断升级的契机，借助“国家级承接产业转移示范区”、“G60科创走廊”等区位优势，实现了工业地产开发业务的迅速发展，积累的丰富的行业经验优势、品牌优势、人才优势和管理优势，能够为企业、产业园区、政府提供涵盖厂房租售、配套物业管理及其他增值服务在内的全方位工业资产综合服务。

4、工业地产行业具有广阔的市场空间

随着我国工业经济不断朝着产业升级、产业转型、产业集聚化发展的方向发展，国内工业地产的投资价值正在逐步显现。当前，我国的产业地产市场尚处于起步阶

段，尚不能达到集聚具有国际竞争力产业的综合实力，开发模式呈现出产业地产商主导、政府主导、主体企业引导与综合开发四种模式并存。随着国家工业经济发展和产业升级进程的不断深入，以及地方政府在促进工业发展平台、完善工业园区基础设施、推进园区标准化厂房建设、增强园区产业配套和综合服务功能等多个方面和领域的鼓励政策的不断推出，市场对工业地产的需求正逐年增加，工业地产自身具有较高的投资回报，进而使工业地产的发展充满了机遇。伴随着中国经济尤其是制造业的飞速发展，我国工业地产迎来快速发展期，工业地产产业规模不断扩大，市场前景广阔。

（二）本次交易的目的

1、推进公司发展战略，加快布局工业地产开发业务，优化公司产品结构公司长期以来坚持“品牌经营与高品质服务”为核心经营理念，致力于为客户打造和提供良好质量的住宅产品与服务。凭借较强的资金实力、先进设计理念、丰富的行业经验、良好的市场品牌形象以及强大的运营管理团队，持续开发优质住宅产品和提供优质服务。在巩固和强化原有住宅板块优势业务的基础上，公司高度重视企业创新与转型发展战略，适应国家和行业宏观发展趋势，不断尝试新业态、新模式，积极推进业务的多元化发展，保持上市公司持续、健康和稳定的发展。在宏观房地产调整政策逐步实施、传统住宅地产产业集中度不断提升、市场竞争逐步激烈的背景下，单一业态模式和同质化服务将面临较大的压力，只有不断提升管理水平、多元化业态模式和优化产品结构，才能保持较强的市场竞争力，实现市场拓展和产业升级。公司此次通过发行股份的方式收购工业科技100%股权，将使得公司能够抓住我国工业地产细分领域快速发展带来的市场机遇，将公司在住宅地产板块的领先优势与工业科技在工业地产板块的业务进行深度融合与优势互补，实现“园区开发+地产配套”双轮驱动发展，丰富业态模式，优化产品结构，抢占我国新型城镇化和工业转型升级的“产城融合”战略制高点。

2、收购优质资产、扩大业务规模，提升上市公司盈利能力

在国家结构调整和产业升级不断深入、各地政府政策大力支持现代化产业平台

建设、产业园区规模和影响力逐步扩大等多种因素的共同驱动下，我国工业地产迎来黄金发展期，工业地产的行业规模呈现快速发展趋势，工业地产开发与运营模式不断创新升级。工业科技是专业从事标准化厂房建设、销售、租赁和综合服务的工业地产运营商，在园区开发与领域具有较为领先行业地位和竞争优势，其营业收入规模逐年扩大，且未来发展空间巨大，具有良好的持续盈利能力。通过本次收购，将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力。

3、发挥各自业务优势与资源共享，增强协同效应，提升市场竞争力通过本次交易，上市公司与工业科技将形成住宅、工业地产板块的优势资源互补，在融资、市场开拓、人才团队、土地获取及品牌效应等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提高，进一步提升双方的市场竞争力。本次交易前，上市公司的主营业务为住宅地产、商业地产及写字楼的开发建设，其中，住宅地产开发业务为公司最主要的业务，工业科技是专业从事标准化厂房建设、销售、租赁和综合服务的工业地产综合运营商，本次交易完成后，上市公司将成为融合住宅地产与工业地产于一体化的综合房地产专业化开发平台，产品结构进一步丰富。同时，借助上市公司在住宅地产业务板块的先进设计与开发经验、资金实力、良好的资源平台和丰富的行业客户资源，能够快速实现工业科技在工业地产开发与综合运营领域的技术提升与市场快速拓展，进一步巩固和提升工业科技在园区开发和综合运营细分领域的市场地位。

二、本次交易方案概述

本次交易方案包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行 180,144,103股，向工业控股购买其持有工业科技100%股权。本次交易完成后，工业科技将成为上市公司全资子公司。

1、发行股份价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票均价，即11.51元/股。

2019年4月18日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本320,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派方案除权除息日2019年5月14日，因此本次发行股份价格由11.51元/股调整为7.14元/股。

2、标的资产交易作价

根据中联国信出具并经合肥市国资委备案的《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2019)第195号），截至2018年12月31日，标的资产评估值为154,290.59万元。

本次交易前，经交易双方友好协商，将标的公司拥有的部分公租房相关资产及负债无偿划转至交易对方，截至2018年12月31日，无偿划转的公租房相关资产及负债经审计账面净值为13,425.91万元；根据税法及相关条例规定，上述无偿划转公租房相关资产及负债计缴增值税预计金额为 921.78 万元。此外，2019年6月10日，标的公司唯一股东工业控股决定以截至2018年12月31日为基准日对工业科技进行分红11,320.00万元。

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经合肥市国资委备案的评估值为基础，扣除无偿划转公租房账面净值和增值税费金额以及分红金额后确定为128,622.89万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。

若无偿划转公租房产生的增值税超过预计金额 921.78 万元，则差额由工业控股向上市公司现金补足，本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整，若未超过则由上市公司享有。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。

本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为工业科技100%股权，工业科技2018年末经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年末/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

注：工业科技资产净额为工业科技扣除无偿划转公租房账面净值和增值税费金额以及分红金额后的净资产与交易作价孰高确定。

综上，本次拟购买资产的资产净额占上市公司2018年末经审计的资产净额达到50%，且超过5,000万元。因此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，交易对方工业控股将持有上市公司股份 180,144,103股，占交易后完成后上市公司总股份数量（不考虑配套募集资金）比例为26.02%，将成为持有上市公司股份超过5%以上的股东。根据《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前，兴泰集团持有公司296,557,056 股股票，持股比例为57.90%，为上市公司控股股东，实际控制人为合肥市国资委。最近60个月，上市公司实际控制权未发生变更。

本次交易中，公司拟通过发行股份的方式收购工业控股持有工业科技100%股权，同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易对方工业控股实际控制人为合肥市国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为合肥市国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。

（2）定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份的发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价，即11.51元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

2019年4月18日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本320,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派方案除权除息日2019年5月14日，因此本次发行股份价格由11.51元/股调整为7.14元/股。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

3、交易对方和发行数量

（1）交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为工业控股。（2）发行数量根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定为 128,622.89 万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，本次发行股份价格为7.14元/股，发行股份数量为 180,144,103股。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

交易对方以其所持标的资产认购上市公司股份后，剩余不足以认购1股新股的部分，无偿赠与上市公司。

4、锁定期安排

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》以及交易对方出具《关于股份锁定的承诺函》，锁定期内容如下：

（1）本次发行完成后，工业控股认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；

（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；

（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；

（4）如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法

律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，工业控股同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

同时，根据交易对方工业控股出具的《关于股份质押说明的承诺函》，承诺如下：

因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据相关协议上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。

5、补偿安排

请详见本报告“重大事项提示”之“五、发行股份购买资产情况”之“（五）补偿安排”部分。

6、上市地点

本次发行股份的上市地点为深交所。

7、过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间，拟购买资产在过渡期间经营产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，如经营发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足，本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。

8、滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（二）募集配套资金情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面

值为人民币1.00元。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

3、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量

上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持

的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金的用途

本次募集配套资金在支付本次中介机构费用后，将用于标的公司的项目建设，具体如下：

在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

七、标的资产估值和作价情况

（一）评估情况

1、评估基准日

本次交易的评估基准日为2018年12月31日。

2、标的资产评估值

本次交易上市公司聘请了中联国信对标的公司100%股权价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2019)第195号）。2019年6月10日，合

肥市国资委对上述评估报告进行了备案。

根据上述评估报告，本次交易采用了资产基础法和市场法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据评估结论，截至2018年12月31日，标的公司母公司报表净资产为132,342.03万元，评估值为154,290.59万元，评估增值21,948.56万元，评估增值率为16.58%。

（二）交易作价情况

本次交易前，标的公司在产业园内开发工业地产项目时，根据相关要求配套开发了部分公租房。鉴于公租房具有一定的公益性质，不适宜注入上市公司，因此本次交易前标的公司将公租房剥离至交易对方，具体如下：

单位：万元

上述无偿划转部分账面净值为13,425.91万元。根据税法及相关条例规定，上述无偿划转公租房计缴增值税预计金额为 921.78 万元。本次交易前，标的公司唯一股东工业控股决定以截至2018年12月31日为基准日对工业科技进行分红11,320.00万元。

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经合肥市国资委备案的评估值为基础，扣除无偿划转公租房账面净值和增值税金额以及分红金额，确定

为128,622.89 万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发，专注于住宅地产、商业地产及写字楼的开发建设，项目辐射安徽合肥、巢湖、肥东、肥西、蚌埠、宣城、广德、海南三亚等地。本次交易标的公司主要从事工业地产项目建设和销售、租赁等业务，为企业、产业园区、政府等提供涵盖物业租售及配套管理在内的工业地产综合服务。

通过本次交易，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司的主营业务将在原有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务，有助于发挥双方在项目规划、建设、销售方面的协同效应，形成“住宅+商业+工业”三轮驱动、相互融合的业务新格局，有利于未来更加深入、系统的参与核心城市以“产城融合”为目标的城市格局调整，并获得相应的项目机会，进一步提升上市公司的核心竞争力，增强持续盈利能力。同时，完成本次交易后上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司抗风险能力进一步增强。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司2018年《审计报告》（会审字[2019] 2713号）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]5827号），本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下：

单位：万元

注：①在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响；②在计算本次交易前归属于上市公司股东的每股净资产时，按照分红转增后的总股本进行测算。

本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有较大幅度提升，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续经营能力将得到增强。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司目前的总股本为512,160,000股，本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至692,304,103股，上市公司的控制权不会发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下：

注：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。

本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，公司的实际控制人亦未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致合肥城建不符合股票上市条件的情形。

九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2019年3月22日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的重组预案及相关议案。

2019年6月24日，上市公司召开第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了本次重组报告书及相关议案。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

本次交易对方工业控股内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。

3、标的公司已履行的决策和审批程序

标的公司唯一股东工业控股已作出股东决定，同意本次交易相关事项。

4、国有资产监督管理部门已履行的决策和审批程序

合肥市国资委已原则同意本次交易方案。

合肥市国资委已经对本次评估结果进行备案。

（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易涉及的相关事项经安徽省国资委批准；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）本次交易涉及债权人相关事项的说明

鉴于工业科技为合肥产投重要的下属公司，根据合肥产投境外债券发行的相关文件，合肥产投已于2019年6月21日发布召开债券持有人会议通知，将于7月12日召开海外债券持有人会议审议本次重组事项。

此外，工业科技已根据其公司债券持有人会议规则，于2019年6月6日发布《关于召开合肥工投工业科技发展有限公司“17工投01”，“17工投02”2019年第一次债

券持有人会议的通知》，并于7月1日审议《关于无偿划转部分资产的议案》。

截至本报告出具日，工业科技及其子公司已经根据其与贷款银行签订的借款合同，通知贷款银行本次重组以及无偿划转公租房事项，并取得了其出具的同意函。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立公司系经安徽省体制改革委员会以皖体改函[1998]79号《关于同意设立合肥城改房屋开发股份有限公司的批复》批准，由合肥市国有资产控股有限公司、合肥经纬装饰材料有限责任公司、合肥恒盛房地产开发有限责任公司、合肥永盛装饰工程有限责任公司、合肥恒泰建材有限责任公司、合肥润海洁具有限责任公司发起设立的股份有限公司。

（二）首次公开发行并上市

2008年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］40号文核准，公司向社会公众公开发行不超过2,670万股人民币普通股，每股面值1元人民币，并于2008年1月在深交所挂牌交易，发行后公司股本总额为10,670万股。

（三）历次股本变动情况

2008年5月30日，经2007年年度股东大会批准，公司以总股本106,700,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，以未分配利润每10股送红股2股，同时向全体股东每10股派送现金红利1元。公司总股本由106,700,000股，经分红转增后增至160,050,000股。

2010年6月10日，经2009年度股东大会批准，公司以总股本160,050,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，以未分配利润每10股送红股5股，同时向全体股东每10股派送现金红利0.6元。公司总股本由160,050,000股，经分红转增后增至320,100,000股。

2019年4月18日，经2018年年度股东大会批准，公司以总股本320,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司总股本由320,100,000股，经分红转增后增至512,160,000股。

三、股本结构及前十大股东情况

截至2019年3月31日，公司前十大股东情况如下：

截至2019年3月31日，公司前十大流通股东情况如下：

四、公司控股股东及实际控制人

（一）实际控制人公司实际控制人为合肥市国资委，其对上市公司的控制关系具体如下：

（二）控股股东

五、最近六十个月的控制权变动情况

最近60个月内，上市公司控股股东发生了变动，但实际控制人均为合肥市国资委，因此控制权未发生变化，具体情况如下：

根据合肥市国资国企改革的整体部署及对合肥市国有资本营运机构的调整计划，上市公司原控股股东合肥市国有资产控股有限公司将其持有的上市公司185,316,118股国有股份无偿划转给现控股股东合肥兴泰金融控股（集团）有限公司。2015年12月9日，国务院国资委出具《关于合肥城建发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]1271号），同意上述无偿划转。2016年2月17日，中国证监会出具《关于核准豁免合肥兴泰金融控股（集团）有限公司要约收购合肥城建发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]284号），同意豁免兴泰集团要约收购义务。

该次无偿划转完成后，上市公司控股股东由合肥市国有资产控股有限公司变更为合肥兴泰金融控股（集团）有限公司，上市公司实际控制人未发生变化，仍为合肥市国资委。

六、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

七、最近三年主营业务发展情况

上市公司的主要经营业务系房地产开发。公司为安徽省第一家房地产上市公司，是最早具有国家壹级开发资质和AAA级信用评价等级的房地产企业，开发的产品曾荣获住建部颁发的鲁班奖、广厦奖、国家康居住宅示范工程等多项国家级殊荣，位列中国房地产上市公司综合实力百强。

自2016年以来，公司主业经营稳健，连续三年净利润呈上升趋势，2018年营业收入有所下降，净利润增长明显。2016年公司实现营业收入26.27亿元，实现归属于母公司股东的净利润1.09亿元，2017年公司实现营业收入27.52亿元，实现归属于母公司股东的净利润1.33亿元，2017年相较2016年收入增长率4.77%，归属于母公司股东的净利润增长率22.07%，2018年公司实现营业收入19.71亿元，实现归属于母公司股东的净利润2.46亿元，营业收入同比上年减少28.36%，归属于母公司股东的净利润同比上年增加86.46%。

上市公司最近三年主要经营业务的发展战略系以普通商品住宅及商业地产开发为主，适当拓展综合商务写字楼的开发建设，以合肥为核心将公司房地产业务向巢湖、肥东、肥西、蚌埠、宣城、广德、海南三亚等地扩张，进而走向全国；不断通过品牌推广和盈利模式复制，走业务扩张和区域扩张并举之路，快速提升公司的业务规模和盈利能力。

八、主要财务数据

公司2017年及2018年合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：

单位：万元

注：2017年及2018年财务数据已经审计。

九、上市公司及其现任董事监事高级管理人员未涉嫌犯罪或违法规行政处罚

最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。

十、上市公司及其现任董事监事高级管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为工业控股。（一）基本情况1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2002年3月设立

工业控股由合肥市国资委出资设立。合肥市国资委以拥有的所属部分国有及国有控股企业中以截至2001年11月30日止的净资产进行折股，工业控股设立时注册资本为500,000,000元。2002年3月11日，安徽中安会计师事务所出具皖中事验字[2002]097号《验资报告》，对工业控股设立时的出资进行了验证。

工业控股设立时的股东及股权结构如下：

（2）2005年4月股东变更

根据《中共合肥市委办公厅、合肥市人民政府办公厅关于印发<合肥市国有资本运作机构调整方案>的通知》（厅[2015]15号）和合肥市国资委《关于组建合肥市产业投资控股有限公司的通知》（合国资办[2015]35号）的精神，2015年4月9日，工业控股股东作出股东决定，将工业控股股东变更为合肥市产业投资控股有限公司。同日，合肥市国资委与合肥市产业投资控股有限公司签署《合肥市工业投资控股有限公司100%国有股权无偿划转协议》，合肥市国资委将持有工业控股100%股权无偿划转至合肥市产业投资控股有限公司。

股权无偿划转完成后，工业控股股东及股权结构情况如下：

（3）2015年12月增资

2015年12月18日，合肥市国资委出具了《关于同意对合肥市工业投资控股有限公司增资的批复》（合国资预算[2015]255号），同意工业控股增资20亿元，其中以现金形式增资13.66亿元，债转股形式增资6.34亿元。

2015年12月22日，工业控股股东作出股东决定，根据合肥市国资委《关于同意对合肥市工业投资控股有限公司增资的批复》（合国资预算[2015]255号），决定对工业控股增资20亿元，增资完成后公司注册资本为25亿元。

本次增资完成后，工业控股股东及股权结构情况如下：

（4）2017年7月增资

2017年7月4日，合肥市国资委出具了《关于同意合肥市产业投资控股（集团）有限公司等企业增资的批复》（合国资产权[2017]102号），同意合肥市产业投资控股

（集团）有限公司对工业控股增资至293,000.00万元。

本次增资完成后，工业控股股东及股权结构情况如下：

3、股权结构

截至本报告出具日，工业控股产权关系结构图如下：

工业控股唯一股东为合肥产投，合肥市国资委持有合肥产投100%股权。

合肥产投持有工业控股100%股权，合肥市国资委持有合肥产投100%股权，为工业控股的实际控制人。合肥产投的基本信息如下：

合肥市国资委为工业控股实际控制人。

4、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

（1）主要业务发展状况

工业控股成立于2002年3月，由合肥产投投资设立，主营业务为政府授权经营范围内的国有资产经营等。

（2）最近两年主要财务指标

根据华普会计所出具的会审字[2019]1826号《审计报告》，工业控股最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

购，企业和资产托管，理财顾问，投资咨询，企业策划，非融资性担保服务。

项目

5、下属企业情况

截至本报告出具日，除标的公司外，工业控股对外投资的一级主要控股子公司基本情况如下：

6、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

（2）简要合并利润表

单位：万元

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

注：工业控股上述财务报表已经审计。

（二）交易对方与上市公司的关联关系情况

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方工业控股将持有上市公司股份180,144,103股，占交易后完成后上市公司总股份数量（不考虑配套募集资金）比例为26.02% ，将成为持有上市公司股份超过5%以上的股东。根据《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。

（三）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告出具日，交易对方工业控股不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据交易对方出具的承诺函，截至本报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的承诺函，截至本报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等不良诚信情况。

二、募集配套资金交易对方

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，合计不超过10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

第四节 交易标的基本情况

一、基本情况

二、历史沿革

1、工业科技设立工业科技系由法人工业控股、合肥桃花工业园经济发展有限公司共同出资设立（设立时的公司名称为合肥工投工业地产有限公司），设立时的注册资本为4,000万元，其中工业控股以现金出资2,200万元，合肥桃花工业园经济发展有限公司以现金出资1,800万元，上述出资分二期出资，第一期出资800万元，第二期出资3,200万元。2007年11月13日和2008年3月5日，安徽万国通宝会计师事务所分别出具皖万国通宝验字[2007]066号、[2008]286号《验资报告》，对上述实缴出资予以验证。2011年6月28日，工业科技名称由合肥工投工业地产有限公司变更为合肥工投工业科技发展有限公司。

工业科技注册资本完成实缴时的股东及股权结构如下：

2、股权变动及增资情况

（1）2010年7月，第一次增资

2010年7月6日，工业科技召开第十次股东会，决议将标的公司注册资本增加至23,629.63万元。新增注册资本19,629.63万元分别由工业控股以20,000.00万元现金认购18,518.52万元出资份额，庐阳建投以1,200.00万元现金认购1,111.11万元出资份额。其中19,629.63万元进入注册资本，剩余资金计入资本公积。2010年7月23日，安徽大成会计师事务所出具《验资报告》（皖大成验字[2010]361号），对本次增资事宜予以审验。

本次增资完成后，工业科技股东及股权结构如下：

（2）2012年9月，第二次增资

2012年9月6日，工业科技召开2012年第三次股东会，决议将标的公司注册资本增加至31,200.00万元。新增注册资本7,570.37万元由工业控股以10,000.00万元现金认购7,007.71万元出资份额，桃花经发以250.614万元现金认购175.62万元出资份额，庐阳建投以552.30万元现金认购387.04万元出资份额。其中7,570.37万元进入注册资本，剩余资金计入资本公积。2012年10月29日，安徽大成会计师事务所出具《验资报告》（皖大成验字[2012]492号）对本次增资事宜予以审验。

本次增资完成后，工业科技股东及股权结构如下：

（3）2013年5月，第一次股权转让

2013年5月13日，工业科技召开2013年第一次股东会，同意由工业控股按照每元出资额评估值1.578元的价格，收购桃花经发、庐阳建投分别持有的工业科技6.33%、4.80%的股权，收购价款分别为3,117.5280万元、2,364.0807万元。同年6月17日，双方分别签订了《股权转让协议书》。

本次股权转让后，工业科技股东及股权结构如下：

（4）2013年10月，第三次增资

2013年10月9日，工业控股决议将标的公司注册资本增加至51,200万元。新增注册资本20,000万元由工业控股以20,000万元现金认购。2013年10月15日，安徽大成会计师事务所出具《验资报告》(皖大成验字[2013]513号)，对本次增资事宜予以审验。

本次增资完成后，工业科技股东及股权结构如下：

（5）2014年9月，第四次增资

2014年9月17日，工业控股决议将标的公司注册资本增加至71,200.00万元。新增注册资本20,000.00万元由工业控股以20,000.00万元现金认购。

本次增资完成后，工业科技股东及股权结构如下：

（6）2015年4月，第五次增资

2015年4月28日，工业控股决议将工业科技注册资本增加至100,000.00万元。新增注册资本28,800.00万元由工业控股以28,800.00万元现金认购。

本次增资完成后，工业科技股东及股权结构如下：

截至本报告出具日，工业科技股权结构未再发生变化。

三、产权控制关系

截至本报告出具日，标的公司的股权控制关系情况如下：

截至本报告出具日，工业控股持有标的公司100%股权，为其控股股东，合肥

市国资委为其实际控制人。

四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况1、土地使用权（1）土地使用权截至本报告出具日，标的公司及其下属子公司拥有的出让土地使用权的主要情况如下：

截至本报告出具日，工业科技及其子公司已签订《国有建设用地使用权出让合同》，正在办理土地使用权证书的情况如下：

2、房屋所有权

（1）标的公司及其子公司已取得房屋权属证书的房产（指固定资产）主要情况

（2）标的公司及其子公司尚未取得房屋（指固定资产）所有权证的房产情况

对该等正在办理权证的房产，工业控股对此出具了承诺，若上述房产无法办证给标的公司造成的任何损失，工业控股将予以赔偿。因此，上述正在办证的房产不会对本次交易造成重大不利影响。

（二）主要负债情况

截止2018年12月31日，标的资产经审计的主要负债情况如下表所示：

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

（三）对外担保情况标的公司及其子公司存在为客户购买工业厂房时提供阶段性连带责任保证担保，主要情形如下：

为客户提供担保是工业厂房开发企业的行业惯例。根据工业科技与银行签署保证合同，约定的主要内容如下：担保主要内容为标的公司为工业厂房承购人购买标的公司厂房在银行的产生借款提供连带担保责任，保证期间自《借款合同》生效之日起，至债权人取得购房借款人以《国有土地使用权证》、《房屋所有权证》或《房地产权证》所办抵押的《抵押登记证明》或《其他权利证》止。截至2018年12月31日，担保余额为24,349.49万元。

为了控制标的公司担保责任风险，客户在申请厂房按揭贷款时，标的公司内部招商、财务部门等会根据公司制定的内部制度规定对其提供相关材料审核确认后方提供担保责任。

五、主营业务发展情况

（一）主营业务概述

工业科技是专注于开发、销售、出租及管理的工业地产开发商，坚持“规划科学、设计合理、配套齐全、功能完善”的经营理念，进行产业园的综合开发，并向客户提供涵盖物业租售及配套管理在内的综合服务。

目前，工业科技自主开发了多个产业园工业地产项目，主要位于安徽省合肥、

巢湖、阜阳、蚌埠、颍上、寿县、舒城、定远等地。

（二）所处行业分析根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，工业科技属于房地产业。从行业细分的角度，工业科技属于工业地产行业。

1、行业概述工业地产是围绕工业类性质土地进行投资开发建设，与住宅地产、商业地产开发有着明显区别。在我国，工业类土地使用年限为50年。

在新经济、新型工业化背景下，工业地产以产业为依托、地产为载体，以工业楼宇、工业厂房、高新技术研究与发展用房为主要开发对象，集投资、开发、经营管理和服务等为一体。工业地产的主要客户为公司、企业和个体经营者，其置业的主要目的是扩大再生产。

工业地产具有更为广泛的使用功能，包含行政管理、生产加工、形象展示、物流配送、商务服务、商业服务、金融服务、生活服务、人才服务、科研活动、会展活动、休闲活动、会晤功能、销售功能等一切能产生经济效益的服务功能。

目前，国内工业地产主要包含各类产业园开发，如综合工业园、科技园区、物流园区、专业园区、企业总部基地等。园区物业类别包含标准化厂房、定制厂房、研发中心等，其中标准工业厂房的兼容性较好，适合成片开发，物业形式多为单层、多层、联排及叠加为主。

2、行业发展现状及前景

（1）我国产业园区发展现状

自20 世纪70 年代末蛇口工业园区建立以来，我国园区已经历了近40 年的发展，已经从最开始的沿海地区扩展到内地，逐渐遍布我国各主要工业城市。在一定的产业政策和区域政策背景下，政府通过行政或市场化等多种方式，以土地为载体，规划一定区域，制定短中长期发展规划及政策，通过提供基础设施、配套设施和服

务，逐渐聚集大量特定类型的、特定产业的企业，使之成为产业高度集约的现代化产业分工协作区和实施工业化的特殊区域。

近年来，我国各级园区特别是国家级开发区在区域经济发展、吸引外资及先进管理经验、产业培育、科技进步、城市建设、出口创汇、创造税收和就业等诸多方面都取得了显著成绩，成为中国经济最有活力、最具潜力的经济增长点。

根据商务部网站公布数据，目前国家级经济技术开发区数量达到219个，边境经济合作区16个。国家级开发区和边境合作区的区域布局更加合理，综合实力显著增强，产业结构进一步优化。

2018年，商务部对全部219家国家级经开区2017年在产业基础、科技创新、区域带动、生态环保、行政效能等方面的发展情况，进行了全面“体检”和量化评价。从考核评价结果看，国家级经开区发展态势良好，对经济社会发展起到重要的辐射带动作用：2017年，219家国家级经开区的地区生产总值8.9万亿元，同比增长9%，占国内生产总值的11%;进出口总额和高新技术产品进出口额同比分别增长12.9%和10.1%。截至2017年末，国家级经开区拥有1.8万家高新技术企业，占全国的13.8%，拥有国家级孵化器和众创空间超过400家，每万人发明专利拥有量为57件。2017年，国家级经开区实际使用外资占所在设区市比重为15.6%，比上年提升1.6个百分点。截至2017年末，219家国家级经开区中，179家建立了一站式政务服务大厅在线审批平台，183家通过了ISO9001质量管理认证，占全部国家级经开区的比重均超过80%。

国家级开发区区域经济的快速发展为园区开发类企业业务规模的快速提升提供了较强的支撑。

（2）园区开发模式

产业园区的设立与运营需要考虑土地、规划、招商、税收等多方面问题，受发改委、国土资源部门、住建部门、财政税收部门等多方面监管。

我国目前产业园区的工业地产存在如下四种模式：一是政府主导模式，通过政

府行为，制定区域规划发展集群产业，该模式为目前各级地方政府最常使用的开发模式，同样也是我国工业地产市场的主要载体；二是主体企业引导模式，拥有产业优势的企业获取工业用地开发相对独立的工业园区，自身进驻且占主导，通过土地出让、项目租售等方式引进同类企业；三是工业地产商模式，房地产开发企业在工业园区内或其他地方获取工业土地，建设基础设施或厂房、仓库等，然后以租赁、转让或合资等方式经营管理项目；四是综合运作模式，上述三种模式的混合运用。随着园区开发的不断进展，地方政府将会面临人力、物力和财力的巨大压力，从而迫使政府逐步让出主导地位。随着市场化与专业化程度的逐渐提升，以及项目品质要求越来越高，工业地产开发商将占据越来越重要的市场地位。

（3）产业园区发展历程

自1979年1月31日，经国务院批准广东蛇口率先在我国创办出口工业区开始，我国园区开发已经经历了40 年的发展。发展区域从最开始的沿海开放城市到沿江城市再到内陆城市，最后辐射到西部地区，形成了全面发展的格局。

① 1979 年-1983 年，孕育阶段

1979 年初，凭借党的十一届三中全会作出的“以经济建设为中心”与改革开放的重大契机，招商局的一批创业者来到蛇口，开始了大胆的探索。按照国际惯例与初创的社会主义市场经济运作机制，创立了中国第一个对外开放的工业园区，扮演了先行者的角色。蛇口工业区对管理体制进行了改革，建立和健全了比较符合工业区实际情况的新型管理体制。在这个阶段，蛇口工业区创办前4年，共引进投资达10.6亿港币（不包括流动资金），兴办了合资或独资公司90多家。

② 1984 年-1991 年，初始培育期

1984年开始，以大连经济技术开发区建立为起点，我国陆续成立了15家国家级经开区、27家国家级高新区、3家国家级保税区和3家其他国家级开发区，标志着中国开发区的正式诞生。在这一阶段，提出了以发展工业为主、利用外资为主、出口创汇为主的发展方针。1991年，我国15家国家级经开区和27家国家级高新区实现工业产值217.1亿元，税收11.8亿元，出口13.2亿美元。

③ 1992年-2002年，高速发展时期1992 年，邓小平同志第二次南巡并发表重要谈话，掀起了对外开放和引进外资的新一轮高潮，我国园区发展进入高速发展阶段。在此阶段，我国新增了39家国家级经开区、26家国家级高新区、3家国家级保税区、14家国家级边境经济合作区和17家其他国家级开发区。2002年，54家经济技术开发区和53家高新技术产业园区实现工业产值20,804.1亿元，税收1,266.6亿元，出口604.6亿美元。

同时，各省市也都在建立各自的开发区，全国范围掀起了设立开发区的热潮，各种类型、各种级别的开发区建设呈现迅猛发展之势。这是中国开发区历史上大规模扩张的时期，中国的对外开放区由东部沿海向沿江、中西部内陆城市发展，多层

次、全方位的开放格局基本形成。

在这一阶段，开发区以吸引大型跨国公司为主，大规模、成批量的引进外资，项目的档次明显提升，而且带来了先进的技术、设备和管理理念，这直接推动了中国工业现代化的进程。中国的产业结构也由单一转向多元化，实现工业规模和工业实力的积累，同时使老工业基地得以复苏。但同时，也出现了一些问题，很多地方盲目建立开发区，开发区过多、过滥，盲目占地、开而不发的现象比较严重。

④ 2003年-2008年，稳定整顿期

2003 年7 月，国务院办公厅颁发《关于暂停审批各类开发区的晋级通知》（国办发明电[2003]30 号），开始对开发区采取大规模的整顿和清理，净化开发区环境，国务院办公厅于2003 年8 月份下发了《关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理的通知》（国办发[2003]70 号），同年底，国家发改委、国土资源部、建设部以及商务部又共同发出了《关于清理整顿各类开发区的具体标准和政策界限的通知》（国发明电[2003]7 号），对国内存在的各类开发区进行了整顿和清理，对国家级的开发区的用地也加强了管理。

在这一阶段，以提高吸收外资质量为主，以发展现代制造业为主，以优化结构为主，致力于发展高新技术产业，致力于发展高附加值服务业，促进园区向多功能综合性产业区转变。2008年，我国54家经济技术开发区和54家高新技术产业园区

实现工业产值98,619.7亿元，税收5,679.7亿元，出口4,066.2亿美元，与2002年比较，工业总产值、税收、出口分别增长474%、448.5%、673%。

⑤ 2009年至今，创新发展期在此阶段，我国新增了165家国家级经开区、102家国家级高新区、76家国家级保税区、4家国家级边境经济合作区和3家其他国家级开发区。在这一阶段，先进制造业与现代服务业并重，利用境外投资与境内投资并重，经济发展与社会和谐并重，致力于提高发展质量和水平，致力于增强体制机制活力，促进国家级开发区向以产业为主导的多功能综合性区域转变。2017年，全国共计375家国家经开区和高新区，两类国家级园区的GDP合计为18.6万亿元，超过全国GDP的1/5，两类国家级园区合计上缴税收为3.3万亿元，约占全国上缴税收的1/4，两类国家级园区合计出口创汇为55,254亿元，大约占全国出口创汇的2/5。

（4）安徽省园区发展情况

① 发展现状“十二五”以来，随着服务业快速增长，安徽省省级服务业集聚区建设稳步推进，产业规模逐步壮大，空间布局不断完善，对区域经济增长的贡献日益提升。

自2011年以来，安徽省级服务业集聚区快速增长，2011-2016年分别设立省级服务业集聚区8、11、24、22、35和31家。2016年，131家省级服务业集聚区实现营业收入4,149.5亿元，完成税收142.9亿元，占全部服务业税收的比重接近10%。

截至2016年底，131家省级服务业集聚区入驻企业2.85万家，累计完成投资4,850.9亿元。营业收入超100亿元的7家，10-100亿元的45家，入园企业超过100个的49家。合肥商贸物流园、安徽（合肥）青年电子商务产业园等入选国家级示范园区（基地）。

合肥、芜湖、马鞍山等地集聚区积极推进制造业与服务业深度融合，供应链物流、工业设计、信息软件等生产性服务业持续壮大。黄山等地集聚区围绕旅游、文化、生态、体育、健康融合发展，非遗文化传习、民宿短租等新业态快速成长。其

他地区集聚区围绕地方主导产业，在推动现代物流、电子商务、金融商务等产业集聚发展方面发挥了作用。

② 基本原则充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，进一步突出企业主体地位，调动企业在集聚区投资、建设、运营、管理中的积极性，更好发挥政府在规划引导、政策扶持等方面作用，为集聚区发展营造良好环境。

把创新摆在更加突出的位置，引导各类创新要素向服务业集聚区集中，推动技术创新、业态创新、模式创新、管理创新，促进产城深度融合、三次产业跨界，构建适应服务业创新要素集聚的生态体系。

紧抓“一带一路”和长江经济带建设战略机遇，依托集聚区发展平台，加快服务业双向开放，面向长三角引进服务业资源，面向全球市场配置服务业资源，进一步提升在全球化分工格局中的地位。发挥合肥都市圈示范引领作用，推动南北集聚区结对合作。

围绕安徽省“双核一带三区”的服务业空间布局，引导各地和集聚区以生产性服务业为重点，以专业化公共服务平台为支撑，加快培育形成产业导向明确、集聚协作紧密、综合效益明显的服务业集聚区。

按照“提升一批、完善一批、新建一批”的思路，通过分类指导、因区施策、示范带动，强化系统协调，鼓励先行先试，形成梯次推进、竞相发展、有进有出的局面，推动整体发展水平上台阶。

③ 发展目标

到2021年，省级服务业集聚区实现数量、规模、质量、效益同步提升，择优培育50家左右省级示范园区，建设200家以上专业化公共服务平台，突破10,000亿元营业收入（即“521”行动计划），基本形成规划布局合理、协同推进有力、产业特色突出、集聚效应明显的发展新格局。

同时，深度参与长江三角洲区域一体化发展国家战略规划纲要编制，制定安徽

实施方案。推进长三角科技创新共同体和产业合作示范基地建设。推动G60科创走廊宣芜合段建设，打造实体化科创合作示范平台。推动合肥都市圈更高质量一体化发展，加快建设合淮产业走廊、合六经济走廊。深入推进皖南国际文化旅游示范区建设，培育壮大绿色主导产业集群。

3、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）有利因素① 全国范围内的区域发展战略有利于促进产业聚集我国制定了区域发展总体战略，以“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带建设为引领，形成沿海沿江沿线经济带为主的纵向横向经济轴带。发挥城市群辐射带动作用，优化发展京津冀、长三角、珠三角三大城市群，形成东北地区、中原地区、长江中游、成渝地区、关中平原等城市群。发展一批中心城市,强化区域服务功能。

同时，培育若干带动区域协同发展的增长极。推动京津冀协同发展，优化城市空间布局和产业结构，探索人口经济密集地区优化开发新模式。推进长江经济带建设，改善长江流域生态环境，高起点建设综合立体交通走廊，引导产业优化布局和分工协作。

在此背景下，有利于推动京津冀、长三角、珠三角等优化开发区域产业结构向高端高效发展，推动重点开发区域提高产业和人口集聚度。

② 全国范围内的“大众创业、万众创新”战略有利于促进创业园区发展

近年来，大众创业、万众创新持续向更大范围、更高层次和更深程度推进，创新、创业与经济社会发展深度融合，对推动经济结构升级发挥了重要作用。

在此背景下，进一步推广新型孵化模式，鼓励发展众创、众包、众扶、众筹空间，不断拓展产业发展空间。强化企业创新主体地位和主导作用，形成一批有国际竞争力的创新型领军企业，支持科技型中小企业健康发展。依托企业、高校、科研院所建设一批国家技术创新中心，形成若干具有强大带动力的创新型城市和区域创

新中心。

③ 产业升级浪潮有利于促进新型产业园的发展近年来，我国加快构建产业新体系，推动建设制造强国，实施《中国制造二〇二五》。引导制造业朝着分工细化、协作紧密方向发展，促进信息技术向市场、设计、生产等环节渗透，推动生产方式向柔性、智能、精细转变。支持战略性新兴产业发展，发挥产业政策导向和促进竞争功能，更好发挥国家产业投资引导基金作用，培育一批战略性产业。

通过智能制造工程，构建新型制造体系，促进新一代信息通信技术、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等产业发展壮大。通过加快发展现代服务业，放宽市场准入，促进服务业优质高效发展。推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸、生活性服务业向精细和高品质转变,推动制造业由生产型向生产服务型转变。

战略性新型产业、现代服务业的大发展有利于推动新型产业园的不断发展。

（2）不利因素

① 宏观经济政策变化

近年来，国家及地方政府在产业政策、开发建设、财政税收等方面政策频出，相关政策对于园区建设、招商等具有显著影响。如果在园区建设、招商过程中，国家及地方政府的产业政策、税收政策等发生不利变化，将对园区的运营及发展带来不利影响。

② 土地供给政策变化

目前，各类开发区用地均须纳入所在市、县用地统一供应管理，并依据开发区用地和建设规划，合理确定用地结构。严格执行土地出让制度和用地标准、国家工业项目建设用地控制指标。推动开发区集约利用土地、提高土地利用效率，从建设用地开发强度、土地投资强度、人均用地指标的管控和综合效益等方面加强开发区

土地集约利用评价。未来，土地供给政策的不利变化将对园区开发企业构成不利影响。

③ 货币政策环境趋紧房地产开发属于资金密集型行业，项目开发需要多种融资渠道。我国目前的房地产金融体系还不够完善，主要的融资渠道是银行贷款和债券融资。通过企业上市、产业基金投资、信托投资基金等渠道进行融资的企业依然不多。由于项目开发周期较长、资金需求大，有限的融资渠道依然是阻碍企业发展的重要因素。而防范金融风险将是未来金融监管重点，金融监管体制改革将进一步加强。房地产未来3年金融监管也将进一步加强，货币政策环境趋紧。

4、行业进入壁垒

（1）综合开发能力壁垒

工业地产行业具有政策主导、专业性强、区域性强、投资回报期长的特点。行业受地方政府、经济、产业发展、政策等影响较大，不同工业地产必须满足不同产业发展需求及功能要求。在产业园开发方面，政府通常与当地开发企业签订长期合作协议，使该企业在土地开发、招商、工程建设和市政道路建设方面具有一定的排他性和优先权，具有一定的区域性。同时，工业地产项目投资规模及前期投入大、资金占用周期长，与住宅房地产与商业地产相比，投资回收期更长。

因此，工业地产的开发更注重综合开发能力，单一的厂房或独栋物业已无法支撑以产业园为代表的工业地产的运营。由于工业地产开发体量较大，面临的政策及市场环境较为复杂，对从业者的招商水平、营运水平及管理技能等综合开发能力具有较高的要求，构成了工业地产的营运壁垒。

（2）土地资源壁垒

作为地产开发的核心资源，地产项目开发受土地位置、区域影响较重。随着国家宏观政策加强对开发区和工业园的调控力度，清理整顿开发区，致使开发区或工业园区关闭，而保留下来的开发区也普遍存在用地空间不足的问题。作为不可再生

资源，优质土地资源已逐步完成转让和开发，工业土地存量不足、日益稀缺，为获取地块的竞争不断加剧，新进入企业面临成本持续升高的压力。

（3）资金规模壁垒

房地产行业均属于资金密集型行业，对资金投入的需求较大，购置土地储备、项目开发都需要占用房地产开发企业大量资金。地产开发项目资金回收周期较长，需要后期投入大量时间、人力和资金进行客源培育及品牌塑造。因此，行业新进企业需具备充足的资金、充沛的现金流以及较高的风险承受能力，行业进入门槛较高。

（4）经营资质壁垒

我国《城市房地产开发经营管理条例》规定了房地产开发企业的设立和经营条件。在开发项目前，房地产公司需取得相应的资质证书，因此形成了一定的资质壁垒。

5、与上下游行业的关系

（1）与上游产业关系

工业地产的上游产业主要包括建筑行业、建材行业以及机械设备行业等，具体包括：设计阶段的建筑设计和结构设计企业；开发建设阶段涉及的建筑施工与基础设施配套建设企业、水泥、钢铁、玻璃等建筑材料企业、机械设备制造和设备租赁企业等。

（2）与下游产业的关系

工业地产的下游产业包括多个产业行业，根据区域产业政策，在项目招商期间向不同行业客户进行招商；投入使用后可间接带动家电、家具、装饰行业的发展；而整个项目的开发、招商引资过程又通过资金融通推动金融服务业的发展。

6、行业竞争及主要企业情况

产业园区开发企业的各项业务发展在很大程度上取决于所在城市及园区经济总量、增长潜力、固定资产投资规模、招商引资规模等因素。因此，园区开发企业面

临的竞争一定程度上体现为自身所在开发区与周边开发区之间的竞争。近年来国家对土地、税收、财政政策的调整，使得开发区原有的政策优势有所减弱，各开发区之间展开了新一轮的竞争。

园区开发企业所面临的竞争比较广泛，从土地开发、房地产开发、基础设施建设、工程管理和招商代理等都会面临园区内外企业的竞争，其中房地产开发业务面临的竞争较为激烈。近年来，传统大型房地产开发商开始纷纷布局产业地产领域，把快速发展的开发区作为业务拓展的重点，给产业园区开发企业带来一定竞争压力。

目前，国内从事产业园区开发运营企业主要包括海泰发展、浦东金桥、外高桥、华夏幸福、上海临港等，其中主要上市公司情况如下：

海泰发展（600082.SH）：公司依托天津滨海新区开发开放带来的有利机遇，将工业地产开发与运营作为公司的重点经营业务，自主开发建设了海泰绿色产业基地、海泰创新基地、天津高新区?国家软件及服务外包产业基地（“BPO 基地”）核心区、海泰?精工国际一期、蓝海科技园一期、海泰创意科技园、天津滨海高新区标准厂房示范园等工业园项目（项目全部位于天津滨海新区内），并积极推进绿色建筑技术研究及应用工作，提升公司项目的建筑品质，在同类产品市场竞争中突出产品亮点。公司2018年度营业收入为7.81亿元，净利润为0.15亿元；截至2018年12月31日，总资产达35.34亿元，净资产达16.96亿元。

浦东金桥（600639.SH）：公司主要从事上海金桥经济技术开发区的开发、运营和管理，包括工业、办公、科研、住宅、商业的投资建设，并提供后续出租、出售、管理和增值服务。公司主营业务主要集中在房地产业，逐步从园区集成开发商向新兴城区开发运营商转型。公司2018年度营业收入为27.61亿元，净利润为9.74亿元；截至2018年12月31日，总资产达203.47亿元，净资产达90.71亿元。

外高桥（600648.SH）：公司园区开发板块由外联发公司、三联发公司、新发展公司、物流中心公司从事外高桥保税区、外高桥保税物流园区、外高桥物流园区（二期）、保税区南块主题产业园、外高桥集团启东产业园的开发、运营和管理，进行园区厂房、仓库、办公楼宇的投资建设、招商引资工作，为客户提供出租、 出售、政

策咨询、物业管理等配套服务。公司2018年度营业收入为77.76亿元，净利润为8.87亿元；截至2018年12月31日，总资产达310.82亿元，净资产达106.93亿元。

华夏幸福（600340.SH）：公司致力于产业新城的投资、开发、建设与运营，已成长为中国领先的产业新城运营商。公司以产业新城为核心产品，秉持产业新城系统化发展理念，通过创新升级“政府主导、企业运作、合作共赢”的PPP市场化运作模式，探索并实现所在区域的经济发展、城市发展和民生保障，有效提升区域发展的综合价值。围绕三大国家战略重点区域，夯实巩固京津冀区域，积极布局长江经济带，谋划卡位“一带一路”。公司2018年度营业收入为837.99亿元，净利润为118.03亿元；截至2018年12月31日，总资产达4,097.12亿元，净资产达547.16亿元。

上海临港（600848.SH）：公司是上海临港集团旗下专业从事产业载体开发的国有控股公司。依托深耕漕河泾新兴技术开发区、临港产业区30年的经验与品牌影响力，近年来，公司在浦东、松江、奉贤以及上海自贸区洋山片区合作开发的产业园区均形成了相当规模的高端产业集聚。公司所属的松江园区、康桥园区、南桥园区和上海自贸区洋山片区均位于上海未来城市发展的重点板块，是上海建设“具有全球影响力科技创新中心”和“中国自由贸易实验区”战略的重要载体。目前，公司业务包括产业载体开发与租售、园区运营服务及产业投资等。开发的产业载体类型包括：

科技研发楼宇、总部商务楼宇、保税物流仓库等。公司2018年度营业收入为19.29亿元，净利润为4.28亿元；截至2018年12月31日，总资产达155.15亿元，净资产达80.47亿元。

（三）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门

工业科技主营业务属于房地产行业。我国对房地产行业各细分领域进行统一管理，并建立一套专门的监管体系。截至目前，该体系职能部门主要包括国家发改委、自然资源部、住建部、商务部及中国人民银行等部门。地方政府对房地产行业管理的机构主要包括发改委、自然资源部门、规划部门、环保部门、住建部门等。

2、行业管理体制目前，我国房地产行业管理体制主要分为房地产开发企业资质管理及房地产开发项目审批管理两方面。房地产开发企业的资质管理统一由住房和城乡建设部负责。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。房地产开发项目的审批管理，由各地方政府的发改委、自然资源部门、规划部门、环保部门、住建部门等实施行政性审批及管理。

3、行业主要法律、法规和政策

房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《土地管理法实施条例》、《房地产开发企业资质管理规定》、《建设工程质量管理条例》等。同时，在不同时期，国家及地方政府亦出台了规范行业的相关政策，具体如下：

（三）主要业务资质截至本报告出具日，工业科技及其控股子公司取得的房地产开发企业资质情况如下：

截至本报告出具日，定远子公司、颍上子公司的房地产开发资质已到期，目前正在办理过程中。

（四）主要业务流程图

工业科技主要从事产业园工业地产项目的开发、销售、出租及管理。在业务开展的过程中，标的公司制定了一套具体的标准化业务流程，具体如下：

1、市场调研分析对国家宏观经济政策、相关产业进行研究，分析和评估宏观经济和行业发展形式；对已进入和将要进入的区域细分市场进行详细调研；对拟建投资项目市场供需关系、市场前景、项目地址、建设标准、运作模式、招商渠道等情况进行充分论证。

2、确定园区开发合作意向

就合作模式、项目规划与定位、招商政策等，与园区管委会或地方政府达成合作意向，明确各自的权利和义务，签订合作协议。

3、通过土地招拍挂程序获得土地

根据达成的合作意向，通过国有建设用地招拍挂程序获取建设用地，签订土地出让合同及缴纳土地出让金，办理国有建设用地使用权证。

4、项目规划及方案设计

进行项目前期报建，包括：项目立项、规划方案（含消防、环保）及环境评估报告报批、项目地质勘查、施工图设计与审图，办理规划许可证、办理项目供电方案。进行项目设计管理，包括：制定项目各阶段设计计划；完成项目概念设计、规划及单体方案设计、初步设计及施工图设计；完成项目的设计内容，如：建筑工程、景观工程、装饰工程、市政工程、供电工程、消防等专项工程、装饰二次设计。

5、工程招标采购

根据项目金额大小采取公开招标、邀请招标、比选和核价、批量招标或预选招标等方式进行招标，大额项目一般通过安徽合肥公共资源交易中心采用公开招标方式进行采购，聘请招标代理机构以书面的形式形成招标文件，经过发布招标信息、发放招标文件、现场踏勘、答疑、开标、回标分析、评标等环节，选择具有相应资

质、信誉可靠且有一定规模的合格施工单位进行项目建设。

6、项目建设管理

项目建设管理贯穿开工至竣工过程，主要经过地基处理、主体结构、二次砌筑、外幕墙工程施工、机电安装、消防工程施工、给排水工程施工、内外装修、竣工备案等九个阶段。

7、项目招商管理

从项目建设开始，标的公司即着手项目招商工作，一般由标的公司和项目所在地管委会合作，通过多种方式开展招商活动。标的公司招商工作包含自身品牌推广和项目招商，品牌推广方式主要包括传统媒体与新媒体的精准投放、自媒体的策划、线下推广活动的执行与宣传报道，项目招商包括大型项目招商洽谈、400电话推广等。

8、签订销售或租赁合同

项目完成竣工验收、相关手续办理完毕后，根据前期的招商情况，开展项目的销售或租赁活动，签订销售或租赁协议，明确房款或租金收取方式。

9、缴纳厂房款或租金

签订销售或租赁协议后，客户按照协议约定向标的公司支付房款或租金。

10、产品交付

客户缴纳房款或租金后，标的公司为客户办理产品交付手续，包括交接钥匙、办理物业手续等。

11、后期物业管理服务

客户入住园区后，标的公司负责园区内的物业管理服务。（五）主要经营模式

1、项目开发运营模式

工业科技主要从事产业园工业地产项目的开发、销售、出租及管理，产业园中可租售物业主要包括标准化厂房和定制化厂房，主要通过出售或出租厂房获取收益，其中销售厂房为公司收入和利润的主要来源。同时，标的公司在产业园内建设配套设施，满足园区内企业的日常需求，增强招商吸引力。

标的公司项目开发的主要经营模式为自主开发，与当地国土管理部门进行初步沟通，主要通过“招、拍、挂”取得土地，针对目标客户进行产品设计，履行土地、规划、施工等相关手续的报批，房产建造完成并验收合格后交付客户。标的公司根据产业园的定位、招商政策，通常采用分期建设、验收、招商、交付的方式逐步开发相应土地。

此外，标的公司还可为大中型客户提供定制化的厂房建造服务。标的公司运用自身的开发经验和专业团队，为自身拥有土地资源的客户提供从项目策划、建筑规划设计、项目审批到建设过程管理、成本控制、物业管理在内的全程服务，为客户提供一种全新的集成式专业化解决方案，以降低项目投资者的成本、提升投资项目的品质。

标的公司在对宏观环境、区域环境和房地产产业环境市场发展趋势分析与预测基础上，通过对项目所在区域房地产市场供求关系及竞争环境的深入研究，结合项目自身特色，在确保开发项目成本收益测算满足公司既定利润指标的前提下，综合确定开发项目销售价格。

2、采购模式

标的公司采购内容主要包括项目工程服务以及土地，制定了《招标采购管理办法》开展招标采购活动。标的公司的建设项目施工均通过委托施工单位的方式实施。

在设计和施工单位的选择上，根据项目金额大小采取公开招标、邀请招标、比

选和核价、批量招标或预选招标等方式进行招标，聘请招标代理机构以书面的形式形成招标文件，经过发布招标信息、发放招标文件、现场踏勘、答疑、开标、回标分析、评标等环节，选择具有相应资质、信誉可靠且有一定规模的合格施工单位进行项目建设。

投标人（施工单位）中标后按其报价完成招标文件规定的施工图纸范围内所有工程项目。对于施工单位中标后自行采购的建设材料，建设材料应满足设计和规范要求的质量等级。对于用于永久工程的钢材及影响使用功能的主要材料，由标的公司建议料源，施工单位自行采购。

3、销售模式

标的公司招商部负责项目的营销策划、市场定位、销售组织与管理等工作，同时，产业园区管委会及项目当地招商管理部门也会协助公司进行招商销售及租赁工作。公司项目通常在竣工后进行销售，按照合同约定支付房款、办理厂房交付及物业手续。

4、盈利模式

标的公司的主营业务为产业园工业地产项目开发业务，主要收入为产业园内厂房的销售收入、出租收入、物业管理收入等；主要成本为项目建设成本，包括土地使用权出让金、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费和开发间接费等。

5、结算模式

标的公司支付建设工程款的主要结算方式为银行转账。一般按照招标文件和建设合同的规定向施工单位分期支付建设工程款，按照施工进度支付已完成工程量一定比例的建设工程款（完工百分比法），竣工验收后进行项目结算余款作为工程质量保证金。

标的公司产业园开发业务的房产销售结算方式为银行转账，在项目竣工后，公司与客户签订正式的购房合同，客户可选择一次性付款、银行按揭或分期付款方式，

在合同约定的时间内缴纳购房款，完成结算。

（六）项目开发情况

1、自主开发项目情况

截至2018年12月31日，标的公司项目开发销售情况如下：

单位：平方米

（1）立恒工业广场项目

本项目位于合肥经济技术开发区桃花工业园，占地面积144,529.96平方米。项目物业类型以标准化厂房为主，项目分A区、B区、C区、D区建设。

项目A区、B区、C区重点引进家电配套、轻型机械生产加工、电子装配、生物医药、服装以及新能源和新材料研发等产业。截至2018年12月31日，A区、B

区、C区全部竣工。

项目D区定位于创意产业、总部经济产业及科技创新型产业，重点引进工业设计、文化传媒、咨询策划、工业设计、电子商务、服务外包、总部基地、研发中心

等产业。截至2018年12月31日，D区在建，取得的证照情况如下：

（2）立恒工业广场二期项目

本项目位于桃花工业园繁华西路与万佛山交口，占地面积166,592.94平方米。项目物业类型以标准化厂房为主，重点引进家电配套、汽车零部件加工、电子装配、生物医药、服装以及新能源和新材料研发等产业。截至2018年12月31日，本项目全部竣工。

（3）兴庐科技产业园项目

本项目位于合肥庐阳工业区，占地面积71,889.11平方米。项目物业类型以标准化厂房、研发楼、物流中心为主，重点引进光电、新能源和新材料开发、电子通讯、服装、印刷包装、电子商务、现代服务业等产业。截至2018年12月31日，本项目全部竣工。

（4）庐江科技产业园项目

本项目位于庐城经济开发区移湖西路以南、罗河路以东，占地面积41,108.70平方米。项目物业类型以标准化厂房为主，重点引进电子通讯、机械加工、食品、服装和其他轻工业为主，同时引进高效节能环保和低碳创新型产业。截至2018年12月31日，本项目全部竣工。

（5）巢湖科技创新园项目

本项目位于居巢开发区向阳南路与白鹤路交叉口西南侧，占地面积71,738.18平方米。项目物业类型以标准化厂房为主，重点引进汽车加工、电子通讯、机械加工、食品、服装和其他轻工产业为主，同时引进高效节能环保和低碳创新型产业。

截至2018年12月31日，本项目全部竣工。

（6）阜阳中小企业园项目

本项目位于颍州区袁集镇四十里铺居委会合肥大道南侧，占地面积75,518.30平方米。项目物业类型以标准化厂房为主，重点引进新材料研发生产、汽车零部件加工、机械加工、包装印刷、服装纺织及其他轻工业。截至2018年12月31日，本项目全部竣工。

（7）颍上皖北科技园项目

本项目位于颍上县工业园区高速公路出口东侧，占地面积59,200.80平方米。项目物业类型以标准化厂房为主，重点引进电子通讯、机械加工、汽车零部件加工、印刷包装、农副产品深加工和其他轻工产业，同时引进高效节能环保和低碳创新型产业。截至2018年12月31日，本项目全部竣工。

（8）巢湖花山工业园项目

本项目位于安徽巢湖经济开发区，项目地块皖(2017)巢湖市不动产权第0495285号占地面积为71,234.00平方米；2019年3月5日取得了另一项目地块，已经签订了土地出让合同，正在办理土地证。项目物业类型以标准化厂房为主，重点引进汽车零部件加工、电子通讯、机械加工、印刷包装、新材料、医药和其他轻工业。

截至2018年12月31日，项目地块皖(2017)巢湖市不动产权第0495285号在建，2019年取得的地块拟建，取得的证照情况如下：

（9）定远创智产业园项目

本项目位于定城经济开发区藕塘路北侧，占地面积69,785.18平方米。项目物业

类型以标准化厂房为主，重点引进食品加工、球类制造、服装箱包制造、新能源开发、生物医药、机械加工、建材生产等产业，打造生产加工、现代物流、企业孵化、专业人才培训、商务服务为一体的多功能复合型产业园。

截至2018年12月31日，本项目在建，取得证照如下：

（10）临庐新兴产业园项目

本项目位于临泉县霞光大道南侧汇泉路西侧，占地面积51,707.96平方米。该项目物业类型以标准化厂房为主，重点引进皮革加工、食品生产、服装加工、电子配套、文化艺术等产业，打造集生产厂房和研发办公、轻工制造及科技创新和现代化服务业为一体的新兴工业园区。

截至2018年12月31日，本项目在建，取得相关证照如下：

（11）创智天地项目

本项目位于合肥庐阳工业区、阜阳北路以西，分三期建设，一期、二期项目陆续取得了A1地块、B地块、C地块、D地块、E地块,占地面积149,759.74平方米；

三期项目取得了南区地块，占地面积56,682.31平方米。

项目物业类型以标准化厂房为主，重点引进光电产业、电子信息研发、新材料研发、工业设计研发、建筑空间设计、文化传媒、咨询策划、影视制作、工程咨询、电子商务等高新技术产业。

截至2018年12月31日，一期、二期项目A1地块、B地块已经竣工，C地块、D地块在建，E地块拟建；三期项目南区地块拟建。项目证照情况如下：

（12）合肥智慧产业园B区项目

本项目A区地块位于文忠路以东、学府路以北，占地面积93,623.74平方米，B区地块位于学府路与相山路交口西北角，占地面积125,702.30平方米。该项目物业类型以多层、独栋、高层厂房为主，项目以“科技+双创”为发展内涵，聚焦新站区“芯屏器合”产业发展方向，以合肥高校人才创新、投资孵化为核心，打造集“融智、融

资、融新、融创、融业”于一体的特色双创小镇。

截至2018年12月31日，A区地块在建，B区地块已经签订土地出让合同，正在办理土地证，项目证照情况如下：

（13）寿县临港新兴产业园项目

本项目位于寿县蜀山现代产业园新桥大道与科学大道交口，占地面积78,579.00平方米。项目物业类型以标准化厂房为主，项目分两期建设。重点引进云仓储、软件研发、电子商务、轻工制造、信息服务业、现代物流服务业及高新技术产业。

截至2018年12月31日，本项目在建，项目证照情况如下：

（14）舒城中小企业园项目

本项目位于舒城县杭埠镇经济技术开发区内六舒三路北侧地块一、地块二，占地面积98,871.01平方米。该项目物业类型以标准化厂房为主，重点引进商贸物流、机械加工、电子制造，电子通讯和服装等其他轻工产业。

截至2018年12月31日，项目地块二已经竣工、地块一在建，项目证照情况如下：

（15）蚌埠龙子湖中小企业产业园项目

本项目位于长淮卫镇027区合肥工投工业科技发展有限公司蚌埠分公司A地块、B1地块、B2地块，占地面积97,386.76平方米。该项目物业类型以标准化厂房为主，重点引进工业玻璃和电子玻璃配套制造业等硅基新材料产业项目及电子信息类产业项目。

截至2018年12月31日，项目A地块已经竣工，B1地块在建、B2地块拟建，项目证照情况如下：

（16）庐江创新产业园项目

本项目位于庐江县同大镇魏荡村红埂路3号，占地面积69,909.38平方米。该项目物业类型以标准化厂房为主，分两期建设，重点引进汽车零配件生产及模具加工、电子产品生产研发、农副产品深加工、智能制造、科技创新等产业。

截至2018年12月31日，本项目在建，项目证照情况如下：

（17）环巢湖科技创新走廊—长临河科创小镇（启动区）项目

本项目位于肥东县长临河镇长黄路两侧，占地面积60,484.00平方米。该项目物业类型以研发楼为主，重点建设展示中心、科技研发楼、总部办公楼、路演中心、人才公寓、配套服务等。

截至目前，本项目取得证照情况如下：

（18）合肥金融生态城项目

本项目位于合肥市庐阳区北二环路以南、绿杨路以西，占地面积81,163.64平方米。该项目物业类型以商办建筑为主，分三期建设，计划打造成庐阳区顶级金融商务区，积极引进一批企业总部、商贸中心、高新技术企业等，强化庐阳区金融、商

贸、科技等枢纽地位，打造城市金融生态圈。

截至本报告出具日，本项目拟建，已经签订了土地出让合同，正在办理土地证。

2、定制化项目开发服务

标的公司为大中型客户提供定制化的厂房开发服务，具体如下：

未名生物医药产业园项目位于合肥巢湖经济开发区内汤泉路和龙泉路交汇处，占地面积约400亩，主要建设厂房、研发楼、办公楼及仓储中心等。标的公司主要负责项目工程管理、组织工程验收等，目前已经竣工交付。

中科大校友创新园项目位于合肥市庐阳区太和路与天水路交口西北角，占地面积约55亩，主要建设厂房等。标的公司主要负责项目规划设计、招投标、工程建设管理、工程竣工验收等，目前已经竣工交付。

中国农科院合肥食品创新研究院项目位于合肥市巢湖经济开发区，占地面积约369亩，主要建设科研用房、中试车间厂房和配套设施等。标的公司主要负责项目工程管理、组织工程验收等，目前项目在建。

3、土地储备、开工竣工、房地产销售及出租情况

（1）土地储备情况

单位：㎡

（2）销售情况报告期内，标的公司厂房销售情况如下：

（3）出租情况报告期内，标的公司厂房出租情况如下：

（七）主要收入构成及采购销售情况

报告期内，标的公司主营业务收入来源于产业园工业地产项目的房屋销售收入、租赁收入以及产业园内物业服务管理收入。标的公司的营业收入受其土地储备、项目建设竣工周期、项目交付周期影响较大，存在一定的波动性。

1、主营业务收入构成情况

单位：万元

2、报告期主要客户情况

报告期内，标的公司对前五名客户的销售收入占当年总营业收入的比例情况如下：

单位：万元

注：合肥兴庐工业科技发展有限公司为合肥市庐阳区国有资产管理运营办公室100%控制公司。

标的公司根据地方产业政策和招商政策，针对相应行业企业客户或政府客户进行招商销售或租赁厂房。报告期内，工业科技不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有工业科技5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。

3、主要产品的原材料和能源及其供应情况

报告期内，工业科技向前五名供应商采购金额占当年总营业成本的比例情况如下：

单位：万元

标的公司主要成本为项目建设工程成本及土地成本，主要采购内容为施工工程服务，供应商为施工方。报告期内，工业科技不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有工业科技5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。

（八）安全生产和环保情况

1、安全生产情况

与工业科技相关的安全事故主要为建筑工程施工中可能涉及的安全隐患。工业科技的施工工程均是由专门建筑施工企业承建，其对项目的安全生产情况进行充分监督。

在施工过程中，工业科技通过对施工方安全资质、安全制度规定、安全技术方案实施等安全管理行为和现场施工机械、安全防护、临时用电等安全管理状态进行全面评估，提升项目及施工现场安全管理水平。同时，建立施工方安全激励机制，严格奖惩，督促施工方落实主体责任，有效遏制各类安全事故的发生。

此外，工业科技定期组织开展员工安全知识教育，组织开展安全生产各类检查，监督检查消防设施的配备及消防安全管理制度的执行情况，掌握主要生产部位的火情特点，监督检查火源、火险及灭火设施的管理，督促落实火险隐患的整改，确保

消防设施完备和消防道路通畅。

此外，工业科技还通过建立《合肥工投工业科技发展有限公司安全生产责任制度》、《合肥工投工业科技发展有限公司部门（分子公司）安全生产责任书》以及《合肥工投工业科技发展有限公司安全生产年度考核制度和评分细则》等安全生产相关的制度，有效防止安全事故的发生。报告期内，工业科技不存在重大安全事故而导致人员伤亡或者重大财产损失的情形。

2、环境保护情况

工业科技主要从事工业地产项目开发及相关服务，不属于重污染行业。工业科技在经营中严格遵守国家环保法律法规，强化环境管理。截至本报告出具日，工业科技未发生重大污染事故或重大生态破坏事件。

（九）主要产品的质量控制情况

工业科技专注于工业地产项目开发，对其所开发工业标准化厂房的质量始终坚持高标准、严要求，把品牌与质量建设放在首位，建立并完善了一套严密的开发质量控制体系。

工业科技制订了《工程质量管理规章制度》，聘请监理单位，依照法律、法规以及有关技术标准、设计文件和建设工程承包合同，代表建设单位对施工质量实施监理。同时要求施工单位建立质量责任制，确定工程项目的项目经理、技术负责人和施工管理负责人，施工单位应当对其承包的建设工程或者采购的设备的质量负责，建立、健全施工质量的检验制度，严格工序管理，做好隐蔽工程的质量检查和记录。

工业科技在工程前期、实施、后期评估等阶段进行质量管理，建立工程检查、竣工验收、风险检查、项目工程后评估等多个质量把控流程，确保工程建设严格遵从公司制定的质量标准，符合国家及行业的质量验收标准，满足验收条件。

（十）技术与研发情况

本次交易所涉及的标的公司的主营业务为工业地产开发及相关服务等，主要产品为正在开发和开发完成的房地产项目，不涉及技术研究、试生产、小批量等生产

阶段的情况。

（十一）核心技术人员情况

本次交易所涉及的标的公司无核心技术人员。

六、报告期内主要财务指标

标的公司2017年及2018年合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：

单位：万元

注：2017年、2018年财务数据已经审计。

七、最近三年资产评估、增资、改制情况

截至本报告出具日，工业科技最近三年不存在评估、增资、改制情况。

八、下属参股、控股公司情况

（一）基本情况截至本报告出具日，标的公司下属控股、参股公司基本情况如下：

1、肥西子公司

2、庐阳子公司

3、颍上子公司

4、定远子公司

5、新站子公司

6、科创子公司

7、金融城

8、企翔物业

9、产投小微

注：产投小微不在本次拟注入资产范围，经合肥产投董事会、合肥市国资委审议同意，将标的公司持有产投小微20%转让给安徽白帝集团有限公司（以下简称“白帝集团”）。2019年6月6日，标的公司与白帝集团签署了《股权转让协议》，标的公司按照截至2018年12月31日经审计的账面价值合计2,783.51万元，将上述股权转让予白帝集团，目前转让手续正在办理过程中。

（二）工业科技下属企业中最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占工业科技合并财务数据20%以上且有重大影响的公司情况

（1）基本情况

（2）历史沿革

①2013年6月，合肥工投工业科技肥西有限公司设立

肥西子公司系由法人股东工业科技和桃花经发共同出资设立，设立时的注册资本为10,000万元，工业科技以现金出资6,882.472万元，桃花经发以现金出资

3,117.528万元，2013年6月3日，安徽大成会计师事务所出具《验资报告》（[2013]346号），验证截至2013年6月3日止，合肥工投工业科技肥西有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币10,000万元，均为货币出资。

2013年6月6日，合肥工投工业科技肥西有限公司取得了肥西县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91340123070915388B号《营业执照》，企业名称为合肥工投工业科技肥西有限公司，注册资本为10,000万元，企业类型为其他有限责任公司。

肥西子公司设立时，股权结构如下：

截至本报告出具日，肥西子公司股权未发生变动。

（3）基本财务状况

最近两年肥西子公司的主要财务状况如下：

单位：万元

九、诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）诉讼仲裁

截至本报告出具日，标的资产及子公司正在进行的金额在100万元以上的诉讼

情况如下：

1、工业科技或其子公司作为被告的未决诉讼

（1）河北天森建工集团有限公司诉新站公司建设工程施工合同纠纷案2018年7月23日，新站子公司与河北天森建工集团有限公司签订《合肥智慧产业园A9#服务用房一层二次装饰工程施工合同》，约定合同暂定价为70万元。2018年8月31号，该工程竣工验收，2018年11月，河北天森建工集团有限公司向新站子公司提交工程结算书，认定工程造价为203.43万元。新站子公司认为该工程造价超标，双方不能就最终价款协商一致。

2019年4月4日，天河北天森建工集团有限公司向合肥市瑶海区人民法院提起诉讼，请求①法院判决被告支付原告工程款158.83万元(结算价203.43万元-已支付进度款44.60万元)；②本案诉讼费用由被告承担。

该案已于2019年6月11日开庭审理，2019年6月14日，合肥市瑶海区人民法院下发(2019)皖0102民初5124号《民事判决书》，判决新站公司于判决生效后十日内支付河北天森建工集团有限公司工程款90.57万元，并以90.57万元为基数自2019年1月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率标准支付原告利息损失，至判决确定的给付之日止。

（2）叶传根诉安阳建设(集团)有限责任公司、工业科技建设工程施工合同纠纷案

2014年 8月5日，工业科技与安阳建设(集团)有限责任公司签订《建设工程施工合同》，约定由安阳建设(集团)有限责任公司承建工投临港新兴产业园一期工程工标段 （A3、4、5、6、8、9号厂房）工程，该工程合同价为4,656.53万元。2014年6月30日，安阳建设(集团)有限责任公司与叶传根签订了《工程承包协议书》，约定由叶传根承包该工程负责投资施工，工程竣工后，工程造价确定为 4,211.21万元。

2019年4月22日，叶传根向安徽省寿县人民法院提起诉讼，请求①判令安阳

建设(集团)有限责任公司支付工程款239.78万元，并从起诉之日起按银行同期贷款利率给付原告利息损失，款清息止；②判令工业科技在欠付安阳建设(集团)有限责任公司工程款范围内(239.78万元)对叶传根承担付款责任；③判令叶传根对239.78万元工程款享有优先受偿权；④本案诉讼费用由被告承担。

该案已于2019年5月28日开庭审理，截至本报告出具日，工业科技尚未收到判决书。

（3）张伟诉中城投集团第六工程局有限公司、庐阳子公司建设工程施工合同纠纷案

2017年庐阳公司与中城投集团第六工程局有限公司签订《建设工程施工合同》，约定由中城投集团第六工程局有限公司承建“工投创智天地二期A3、 A4厂房、A2地下车库施工工程，该工程合同价为10,127.08万元。2017年12月6日，中城投集团第六工程局有限公司合肥分公司与张伟签订了《内部责任承包合同》，约定由张伟承包该工程负责投资施工。根据原告张伟提交的民事起诉状，原告认为其已基本完成建设任务，工程总造价1亿多元，中城投集团第六工程局有限公司仅支付工程款4,500多万元，尚有约5,500万元未支付。

2019年4月25日，张伟向合肥市中级人民法院提起诉讼，请求①判令中城投集团第六工程局有限公司支付工程款5,500万元(具体金额以工程造价鉴定为准)；②判令庐阳子公司在欠付工程款范围内承担连带责任； ③依法确认原告对涉案建设工程在工程款范围内享有优先受偿权；④本案诉讼费用由被告承担。

2019年6月6日，合肥市中级人民法院已向庐阳子公司发出《应诉通知书》，本案尚未开庭。

2、工业科技或其子公司作为原告的未决诉讼

（1）工业科技诉安徽状元郎电子科技有限公司租赁合同纠纷案

2019年2月27日，工业科技向肥西县人民法院提起诉讼，请求①判决解除原被告签订的租赁合同，解除原被告双方的租赁关系；②判决被告立即返还房屋、恢

复原状并将工商注册信息自涉案厂房迁出；③判决被告支付欠付的B-13C、B-13D厂房租金666.27万元(自厂房实际交付使用之日起暂计算至2019年2月28日，之后的租金计算至租赁关系解除之日)及迟延支付租金的违约金1,332.54万元；④判决被告支付自合同解除之日至房屋实际返还之日的房屋占有使用费(参照合同约定的日租金5倍计算)；⑤判决被告支付解除合同的违约金合计36.16万元；⑥本案诉讼费用由被告承担。

该案已于2019年4月15日开庭审理，截至报告书签署日，工业科技尚未收到判决书。

（2）企翔物业诉合肥市瑶海区工业资产经营管理有限公司物业服务合同纠纷案

2019年4月10日，企翔物业向合肥市瑶海区人民法院提起诉讼，请求①判决被告立即向原告支付物业费158.41万元，逾期支付利息损失1.70万元(自2018年12月21起按照中国人民银行同期同类贷款利率暂计算至2019年3月20日，之后计算至款清之日止)；②本案诉讼费用由被告承担。

该案已于2019年5月16日开庭审理，截至本报告出具日，企翔物业尚未收到判决书。

（3）工业科技诉安徽新弘环保设备科技有限公司房屋买卖合同纠纷案

2019年4月10日，工业科技向合肥市庐阳区人民法院提起诉讼，请求①判决解除原被告签订的房屋买卖购房合同，解除双方的买卖关系；②判决被告支付厂房使用费106.24万元；③本案诉讼费用由被告承担。

2019年5月15日，合肥市庐阳区人民法院已向工业科技发出《传票》，定于2019年6月28日开庭审理此案。

除上述已披露的大额诉讼外，标的公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（二）行政处罚

截至本报告出具日，根据工业科技提供的资料和说明，标的公司及子公司在报告期内的行政处罚情况如下：

根据颍上县公安消防大队于2019年5月31日出具的《证明》，颍上子公司于2017年11月2日被我局出具颍公(消)行罚决字(2017)0037号的事项，情节较轻，且未造成严重后果，不构成重大违法违规行为。

根据颍上县市场监督管理局于2019年6月2日出具的《证明》，颍上子公司于2018年8月7日被我局出具(颍)市监行处(2018)216号的事项，情节较轻，且未造成严重后果，不构成重大违法违规行为。

根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条“违反本法规定，未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动………明知从事前款规定的违法行为，仍为其提供生产经营场所或者其他条件的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门责令停止违法行为，没收违法所得，并处五万元以上十万元以下罚款；使消费者的合法权益受到损害的，应当与食品、食品添加剂生产经营者承担连带责任”，依据上述规定，主管部门没收了企翔物业相关出租收入，并处以8万元罚款。上述事项未造成重大影响，根据肥西县市场监督管理局于2019年5月31日出具的《证明》，企翔物业于2018年12月17日被我局出具(肥西)食药监罚字(2018)277号的事项，不属于重大违法违规行为且报告期内不存在其他因违反有关食品药品监督管理方面的行政处罚的情形。

十、报告期内的会计处理情况

（一）收入的确认原则和计量方法

1、销售商品收入标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。

标的公司所指销售商品收入，系指销售标准化厂房收入。具体确认原则和计量方法为如下：

已将标准化厂房所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该厂房保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该厂房有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。即标的公司在厂房完工并验收合格，签定了销售合同，取得了向买方收款的权利，并办理完成厂房实物移交手续时，确认收入的实现。对已通知买方在规定时间内办理厂房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成厂房实物移交手续且无正当理由的，在通知所规定的时限结束后确认收入的实现。

2、提供劳务收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

标的公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收

入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

标的公司所指提供劳务收入，主要包括：

标的公司为客户提供代建服务并收取代建管理费收入。代建业务在相关工程完工并经委托方验收后确认收入。

标的公司为客户提供物业服务并收取物业管理费收入。物业服务按照收取的物业费根据合同约定的服务期间分摊确认收入。

3、让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定

（二）会计政策和会计估计的差异

标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。

（三）财务报表的编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（四）合并财务报表范围及其变化情况

1、报告期内标的公司合并报表范围

2、报告期内合并财务报表范围变化

标的公司于2018年12月24日新设成立子公司合肥庐阳金融城投资发展有限公司，报告期内无减少子公司情况。

（五）报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。

在本次评估基准日2018年12月31日后，标的公司将相关资产进行了转让，具体如下：

1、划转及转让公租房

本次交易前，标的公司在产业园内开发工业地产项目时，根据相关要求配套开发了部分公租房。鉴于公租房具有一定的公益性质，不适宜注入上市公司体内，因此本次交易前标的公司将公租房转让给交易对方，具体如下：

单位：万元

2019年6月6日，工业科技与工业控股签署了无偿划转协议，将公租房相关资产负债无偿划转予工业控股；庐阳子公司、肥西子公司分别与工业控股签署资产转让协议，按照截至2018年12月31日的账面净值将公租房相关资产负债转让予工业控股。本次划转及转让公租房事项已经合肥产投董事会、合肥市国资委审议通过。截至本报告出具日，该转让手续正在办理过程中。

2、转让产投小微20%股权

本次交易前，标的公司持有产投小微20%股权，主要从事小贷业务。2019年6月6日，标的公司与白帝集团签署了《股权转让协议》，按照截至2018年12月31日经审计的账面价值合计2,783.51万元将上述股权转让予白帝集团。本次转让产投小微20%股权事项已经合肥产投董事会、合肥市国资委审议通过。截至本报告出具日，该转让手续正在办理过程中。

3、转让相关债权

（1）2019年6月6日，工业科技与工业控股、颍上县颍发投资管理有限公司签订《债权转让合同》，工业科技将颍上县颍发投资管理有限公司未偿还往来借款，以截至2018年12月31日经审计的本息合计3,203.40万元转让给工业控股。

（2）2019年6月14日，工业科技与安徽巢湖经济开发区诚信建设投资(集团)有限公司（安徽巢湖经济开发区管理委员会100%控股公司）签订了《债权及抵押权转让协议》，工业科技将安徽巢湖经济开发区管理委员会欠付的项目总回购款共计67,195.34万元，按原值转让给安徽巢湖经济开发区诚信建设投资(集团)有限公司，

同时将享有的对安徽未名生物医药有限公司的抵押权，在债权转让的同时一并转让；上述债权及抵押权转让事宜，已于2019年6月14日书面通知安徽巢湖经济开发区管理委员会。安徽巢湖经济开发区诚信建设投资(集团)有限公司同意于2019年6月20日之前向工业科技支付50,100万元，于2019年9月30日之前向工业科技支付剩余17,095.34万元。截至本报告出具日，工业科技已收到安徽巢湖经济开发区诚信建设投资(集团)有限公司按期支付的转让款项。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。（七）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更或按规定将要进行变更的说明

报告期内，标的公司主要会计政策或会计估计与上市公司之间的差异情况如下：

1、应收账款坏账计提

2、固定资产折旧

3、投资性房地产折旧

综上，上述差异不会对标的公司利润情况产生重大影响。

十一、其他情况

（一）注入资产为股权的情况

1、关于交易标的是否为控股权的说明

合肥城建本次拟发行股份购买工业科技100%的股权，为控股权。

2、注入股权是否符合转让条件

本次注入上市公司的资产为工业科技100%的股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次注入上市公司的股权符合转让条件。

（二）注入资产相关债权债务处理

截至报告书签署日，工业科技已根据其公司债券持有人会议规则，于2019年6月6日发布《关于召开合肥工投工业科技发展有限公司“17工投01”，“17工投02”2019年第一次债券持有人会议的通知》，并于7月1日审议《关于无偿划转部分资产的议案》。

截至报告书签署日，工业科技及其子公司已经根据其与贷款银行签订的借款合同，通知了全部贷款银行本次重组以及无偿划转公租房事项，并取得了其出具的同意函。

（三）注入资产不涉及职工安置

本次注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

第五节 标的资产的评估情况

一、交易标的评估概述

根据中联国信出具的并经合肥市国资委备案的《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2019）第195号），本次评估采用资产基础法和市场法两种方法对工业科技进行整体评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。本次交易以2018年12月31日为评估基准日，工业科技母公司报表净资产账面价值132,342.03万元（资产的账面价值340,611.94万元，负债的账面价值为208,269.91万元），资产基础法的评估价值为154,290.59万元，评估增值21,948.56万元，评估增值率为16.58%。

市场法的评估价值为155,241.13万元，工业科技归属于母公司所有者权益账面价值为144,342.49万元，增值额为10,898.64万元，增值率为7.55%。

本次资产评估基准日后，工业科技无偿转让了部分公租房相关资产及负债以及进行了分红，上述事项已在本次交易作价中予以扣除。

二、评估基本假设

本次评估中，资产评估专业人员遵循了以下评估假设：

1、一般假设

（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；国家和地方的有关法律、法规、行业政策等无重大变化。

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（7）经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件，且本次经济行为对被评估资产的经济活动不会产生不利影响。

（8）假设被评估单位的开发产品都能够实现销售，投资性房地产租赁期满能够实现销售。销售过程中所发生费用符合预期，租约期内的合同能够履行。

（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响。

当上述评估假设发生变化时，评估结论一般不成立，资产评估报告一般会失效。

三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、市场法、收益

法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场

法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。

资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。在评估基准日财务审计的基础上，工业科技提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。

随着我国产权市场的快速发展，工业科技所属行业存在一定数量的上市公司，结合此次评估的目的，认为此次评估适宜采用上市公司比较法。

工业科技主营工业园区厂房的开发，目前企业主要依托于现有园区项目对外出售或出租获取收入，未来新园区投资及其土地的获取等与当地经济发展需求及产业政策高度关联，经营受政策因素影响较大，较难准确预测，本次评估不宜采用收益法评估。

综上分析，本次评估分别采用资产基础法、市场法对工业科技的股东全部权益进行评估。

（一）资产基础法

资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确定评估对象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，采用成本法、收益法或市场法对被评估单位各单项资产负债进行评估，最终确定工业科技股东全部权益评估价值。其中：

成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估价值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估价值。

市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产的评估价值的一种资产评估方法。

工业科技及其控制下属企业的各类资产负债具体评估方法如下：

1、流动资产

（1）货币资金

货币资金主要包括现金、银行存款。

现金，存放于企业财务处保险柜内，资产评估专业人员首先实地清点了盘点日企业库存现金实有数，根据评估基准日至盘点日期间的现金收入数和现金支出数，计算出评估基准日的实际数，经与现金日记账、总账、报表核对相符。以核实无误后的账面价值作为评估价值。

银行存款，资产评估专业人员进行了账面审核，核对了银行对账单及余额调节表，并对银行存款余额进行了函证，证明账面余额真实准确。人民币账户经核实确认无误的情况下，以核实后的账面价值作为评估价值。

（2）应收票据

应收票据主要为应收客户单位的承兑汇票，资产评估专业人员进行了账表证核对，依票据分笔核实出票日期、到期日期、票面价值，并进行了实际盘点，且查阅了相关合同，以核实后账面价值作为评估价值。

（3）应收账款

应收账款主要为工业科技及其控制的下属企业的销售厂房款、租金等。资产评估专业人员逐笔核对并查阅了总账、明细账，抽查了部分原始凭证及相关业务合同，并对大额款项进行了函证，确认其账面价值的真实性。对于内部往来的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面价值确定评估价值；对于外部款项，参照会计计提坏账准备的方式确定预计风险损失（具体为1年以内5%、1-2年10%、2-3年30%、3-4年50%、4-5年80%，5年以上为100%），再从应收账款总额中扣除预计风险损失得到评估价值。另坏账准备评估为零。

（4）预付款项

预付款项主要为工业科技及其控制的下属企业的预付土地款、工程款等，资产评估专业人员查阅了相关合同，付款单据等原始凭证，并对大额往来款项进行函证，以核实后的账面价值为评估价值。

（5）其他应收款

其他应收款主要为工业科技及其控制的下属企业的内部往来款、保证金、代收代付款、水电费、备用金等。资产评估专业人员查阅了有关会计记录，向财会人员了解核实经济内容，并对个人借款进行了签字确认，对未函证或未回函的债权性资产，实施替代程序进行查证核实。对于与工业科技及其控制的下属企业的往来款等，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面价值确定评估价值；对于外部款项，参照会计计提坏账准备的方式确定预计风险损失（具体为1年以内5%、1-2年10%、2-3年30%、3-4年50%、4-5年80%，5年以上为100%），再从其他应收款总额中扣除预计风险损失得到评估价值。另其他应收款坏账准备评估为零。

（6）存货

存货主要包括工业科技及其控制的下属企业的开发产品、开发成本等，开发产品以市场法进行评估、开发成本以成本法进行评估。

由于标的公司存货中房地产项目较多，现以庐阳子公司下属房地产项目为例简要介绍评估过程：

①存货-开发产品本次评估对于存货中的开发产品采用市场法进行评估。市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易情况、市场状况、房地产状况（区位状况、实物状况、权益状况）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。公式如下：

评估价值=销售收入-销售费用-销售税费-土地增值税-所得税-应扣减的适当利润

A、销售收入的确定

对于已于2018年12月31日前全部对外销售或签署了认购协议的厂房，本次评估按合同价或认购价确认收入；对于尚未对外销售的厂房，首先参照企业近期实际交易价格，其次参考周边同类项目的价格水平，最后由评估人员综合确定本次评估各业态的预计销售单价和收入，具体如下：

综上，预计开发产品的含税销售总收入为31,791.23万元，按简易征收方式计算增值税，则不含税销售总收入为30,277.36万元。

B、销售费用的确定

销售费用率参照房地产上市公司平均水平和当地企业的实际，对于尚未销售的部分，销售费用率取销售收入的3%。

经计算，销售费用为953.74万元。

C、销售税费的确定

因庐阳的开发产品属于营改增之前开工的项目，适用简易计税政策，增值税为含税价销售收入*5%/(1+5%)。

经计算，销售税费为1,730.50万元。

D、土地增值税的确定

对于土地增值税，根据税务规定及项目实际的土地增值税清算情况，按照项目分期的口径清算方式进行测算，土地增值税为3,650.76万元，历史年度累计已计提结转566.56万元，剩余应缴纳3,084.20万元。开发产品部分按收入比例分摊土地增值税应为1,549.08万元。

E、所得税的确定

企业所得税适用税率为25%。

税前利润=销售收入（不含增值税）-项目直接成本-销售费用-管理费用-财务费用-销售税费（含印花税）-土地增值税

企业所得税=税前利润*25%

经测算，应交企业所得税为1,255.64万元。

F、应扣减的适当利润

考虑工业地产项目体量较大，去化周期较长，评估利润调整系数r取65%。

经计算，应扣减的适当利润为2,422.89万元。

G、评估值的确定

根据公式：评估价值=销售收入-销售费用-销售税费-土地增值税-所得税-应扣减的适当利润

经计算，评估价值23,879.38万元（取整）。综上，开发产品评估价值为23,879.38万元，评估增值1,304.63万元，增值率5.78%。

②存货-开发成本开发成本为庐阳子公司在建 “工投创智天地”项目，为企业正常开发项目，适宜采用成本法进行评估：

开发成本价值=（土地价值+地上在建工程价值）×（1+成本费用利润率）-土地增值税-所得税-应扣减的适当利润

A、土地价值

采用市场法评估。根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。

市场比较法的基本公式如下：P＝PB×A×B×C×D×E

式中：P——待估宗地价格；

PB——比较案例价格；A——待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数；B——待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期指数；C——待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数；D——待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数；E——待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。

B、地上在建工程价值

本次评估的开发成本主要为房地产开发涉及的在建房屋建筑物，根据项目所在区域及实际情况，经过评估人员的综合考虑，采用成本法：

重置全价＝建筑安装工程造价＋前期及其他费用＋资金成本

i、建筑安装工程造价

建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算，评估人员套用2018年版《安徽省建设工程工程量清单计价办法》、《安徽省建设工程费用定额》、《安徽省建设工程施工机械台班费用编制规则》、《安徽省建设工程计价定额(共用册）》、《安徽省建筑工程计价定额》、《安徽省装饰装修工程计价定额》、《安徽省安装工程计价定额》、安徽省建设工程造价管理站《关于调整我省现行建设工程计价依据增值税税率的通知》（造价〔2018〕11号）、2018年12月合肥市建筑材料价格信息计算工程建安造价，调整人工、材料价差。通过测算的涨幅系数，来调整原始发生的建筑安装工程费，即为重置建筑安装工程造价。

ii、前期及其他费用

按下列标准计算：

III、资金成本

假设建设工期期间资金均匀投入，则按以下公式计算：

资金成本＝(建安造价＋前期费用)×工期月数/2×年贷款利率/12

工期参考国家或当地建设主管部门发布的工期定额确定。

贷款利率为本项目评估基准日正在执行的中国人民银行发布的与建设工期相同的同期间年贷款利率。

C、成本费用利润率

成本费用利润率参考国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值2017》，经查询房地产开发企业（大型企业）成本费用利润率为21.5%。

D、土地增值税、所得税测算

对于土地增值税，根据税务规定及项目实际的土地增值税清算情况，按照项目分期的口径清算方式进行测算，开发成本部分按收入比例分摊土地增值税。

税前利润=销售收入（不含增值税）-项目直接成本-销售费用-管理费用-财务费用-销售税费（含印花税）-土地增值税。

企业所得税适用税率为25%。

经测算，开发成本（一、二期）应缴纳土地增值税1,249.12万元。土地增值税详细计算过程见开发产品。

E、应扣减适当利润的确定

考虑工业地产项目体量较大，去化周期较长，评估利润调整系数r取65%。

经计算，应扣减适当利润为1,239.00万元。

F、评估价值的确定

综上，开发成本评估价值为25,915.24万元，评估增值667.16万元，增值率2.64%。

（7）其他流动资产

其他流动资产主要为理财产品、待抵扣进项税、预缴水利基金、预缴城建税及教育费附加、预缴地方教育费附加、预缴土地增值税、预缴土地所得税等，资产评估专业人员逐笔核对并查阅了总账、明细账，查阅了相关合同、凭证、纳税申报表等相关资料，查看原始记账凭证，核实、了解资产金额、内容、发生日期，借助于

历史资料和调查了解的情况，以核实后的账面价值作为评估价值。

2、非流动资产

（1）长期股权投资

①长期股权投资概况纳入本次评估范围的长期股权投资为工业科技对外股权投资。②评估方法资产评估专业人员首先对长期投资形成的原因、账面价值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。

本次评估中：产投小微为工业科技参股公司；其余公司均为控股子公司。长期投资的评估方法如下：

A、对于参股公司产投小微，为拟划转资产，按账面价值列示。B、对于控股子公司，均对其评估基准日的整体资产进行了评估，以其评估基准日净资产评估价值乘以工业科技的持股比例计算确定评估价值，计算公式为：

长期投资评估价值=被投资单位净资产评估价值×持股比例对控股及全资子公司评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等与母公司保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位的股东全部权益价值。

（2）投资性房地产

根据投资性房地产的特点及目前状态，按照业态不同采用不同的方法。其中，厂房只是暂时的出租，未来主要以出售为目的，采用市场法对其进行评估；宿舍为园区配套设施，采用成本法对其进行评估；公租房以核实无误后的账面价值列式。

具体评估过程如下：

①市场法评估方法参见存货-开发产品评估过程。现以庐阳子公司下属投资性房地产A2第20层B区项目为例简要介绍评估过程：

A、选取比较案例采用市场比较法选取同一供需圈内，近似委估房产档次市场价格进行比较，根据估价人员对该区域市场的了解，分别选取如下可比实例：

B、因素条件比较对可比案例进行交易情况、交易日期、区位状态、实物状况和权益状况的条件比较，具体见下表：

C、因素修正在各因素条件比较表的基础上，进行比较实例交易情况修正、交易日期修正、区位状况修正、实物状况修正和权益状况修正，即被评估资产的因素条件指数与比较实例的因素条件进行比较，具体见下表：

得到各因素修正系数，具体见下表。

评估价值的确定评估价值＝130.49(万元）

②成本法重置全价=土地价值+建筑物重置价值其中：建筑物重置价值=建筑安装工程造价＋前期及其他费用＋资金成本评估价值＝重置全价×成新率A、建筑安装工程造价建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算，通过测算的涨幅系数，来调整原始发生的建筑安装工程费，即为重置建筑安装工程造价。

B、前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

C、资金成本假设建设工期期间资金均匀投入，则按以下公式计算：

资金成本＝(建安造价＋前期费用)×工期月数/2×年贷款利率/12工期参考国家或当地建设主管部门发布的工期定额确定。贷款利率为本项目评估基准日正在执行的中国人民银行发布的与建设工期相同的同期间年贷款利率。

D、成新率本次评估开发成本中房屋建筑物成新率按照年限法进行确定。评估人员根据建筑物已使用年限，参考该建筑物的设计使用年限，按该建筑物在评估基准日的结构、装修、设备的维修保养情况、完好程度等确定该建筑物的尚可使用年限，再根据建筑物的尚可使用年限占已使用年限和尚可使用年限的和的比重来确定成新率。计算公式：

成新率＝尚可使用年限÷(已使用年限＋尚可使用年限)×100%

（3）房屋建筑物根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用不同的评估方法。工业科技的房屋建筑物均为自用的房屋，采用成本法进行评估。

成本法：

成本法计算公式如下：评估价值=重置全价×综合成新率+分摊的土地价值①重置全价的确定房屋建筑物重置全价计算公式如下：

重置全价=不含税建筑安装综合造价+不含税前期及其他费用+资金成本A、不含税建筑安装综合造价采用重新编制预(决)算法进行计算，根据评估基准日时点同类办公用房每平米人工消耗量、材料消耗量、机械台班消耗量并结合安徽2018清单计价费用定额，重新编制各单位工程综合造价，即为重置建筑安装工程造价

B、不含税前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

C、资金成本资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以含税建筑安装综合造价、含税前期及其他费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=(含税建筑安装综合造价+含税前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

②综合成新率的确定

本次评估开发成本中房屋建筑物成新率按照年限法进行确定。评估人员根据建筑物已使用年限，参考该建筑物的设计使用年限，按该建筑物在评估基准日的结构、装修、设备的维修保养情况、完好程度等确定该建筑物的尚可使用年限，再根据建筑物的尚可使用年限占已使用年限和尚可使用年限的和的比重来确定成新率。计算公式：

综合成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限) ×100%

③分摊的土地价值

是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：

P＝PB×A×B×C×D×E

式中：P――待估宗地价格；

PB――比较案例价格；

A――待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数

B――待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数

C――待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数

D――待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数

E------待估宗地使用年期修正指数／比较实例使用年期修正指数。

④评估价值的确定

评估价值＝重置全价×成新率+分摊的土地价值

（4）机器设备

根据设备的实际利用情况和现状，分析了成本法、市场法和收益法三种资产评

估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的方法。

设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估价值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

A.机器设备重置全价

主要通过向生产厂家询价确定。

B.运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费

C.电子设备重置全价

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。

②成新率的确定

A.机器设备成新率

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

B.车辆成新率根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的相关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合勘察情况进行调整后确定最终成新率，其中：

使用年限成新率=（1－已使用年限/经济使用年限）×100%行驶里程成新率=（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+差异调整率a式中：a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

C.电子设备成新率采用年限法确定其成新率。成新率=尚可使用年限/ (实际已使用年限+尚可使用年限)*100%③评估价值的确定评估价值=重置全价×成新率（5）在建工程标的公司的在建工程为庐江分公司尚在建设中的职工宿舍及服务用房项目。在核实分析其账面价值合理性的基础上，结合委评在建工程特点，针对其类型和具体情况，采用成本法评估。因开工时间距评估基准日较短，以核实后的账面价值作为评估价值。

（6）递延所得税资产

递延所得税资产主要为坏账准备、资产减值准备等账面价值与计税基础不同产生的递延所得税资产，资产评估专业人员复核了计提依据和计算过程，其中因坏账

准备形成的递延所得税资产以评估专业人员实际确认的评估风险损失乘以所得税率确认评估价值，其余以核实后的账面价值作为评估价值。

3、负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券和其他非流动负债等。

根据本次评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估价值。

（二）市场法

1、概述

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

工业科技所属行业存在一定数量的上市公司，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料，因此本次采用上市公司比较法。

2、技术思路

采用市场法时，应当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业，保证所选择的参考企业与被评估企业具有可比性。参考企业通常应当与被评估企业属于同一行

业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：

（1）有充分发展、活跃的市场；

（2）存在三个或三个以上相同或类似的参照物；

（3）参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。运用上市公司比较法通过下列步骤进行：

（1）搜集可比上市公司信息，选取和确定比较上市公司。

（2）价值比率的确定。

（3）分析比较可比上市公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系。（4）通过可比上市公司的参数和指标与待估对象的参数和指标进行比较，得出修正指标。

（5）通过可比上市公司的修正指标与可比上市公司的价值比率进行相乘，得到修正价值指标。

（6）对修正价值指标进行加和平均，得到待估对象的价值指标。

（7）扣除流动性折扣后，选取最合理的估值确定为待估对象的评估价值。

3、评估模型

由于工业科技属于工业地产开发行业，属资金密集型行业，净资产对企业价值影响较大，因此本次评估选用PB作为价值比率。

本次评估的基本模型为：

目标公司股权价值=目标公司PB×目标公司归属于母公司股东权益×（1-流通性折扣率）+非经营性资产（负债）价值

其中：目标公司PB=修正后可比公司PB的平均值=可比公司PB×可比公司PB修正系数

可比公司PB修正系数=Π影响因素Ai的调整系数

影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数。4、评估过程本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，对被评估企业及各可比公司在规模、净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、已获利息倍数、营业收入增长率、资本扩张率等指标方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣后确定评估对象的评估价值。

（1）可比公司的选取

本次评估在沪深两市中选取园区房地产开发的公司作为可比公司。经查询从事相业务的上市公司，最终选取3家上市公司作为可比公司，如下：

（2）可比公司市净率的测算

根据可比公司评估基准日收盘价和每股净资产测算其市净率（PB）：

上述PB测算，可比公司数据取自各公司的年报、审计报告，测算PB时剔除了报表上的非经营性资产（溢余资产）及负债。

（3）分析、比较被评估企业和可比公司的主要财务指标

本次评估主要从企业的规模、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化，可比公司及被评估单位修正指标数据见下表：

可比公司与被评估单位打分表

上表中的可比公司的相关数据取自各公司已披露审计报告，被评估单位相关数据取自2017、2018年审计报告。上述指标测算结果已剔除非经营性资产（负债）及非经营性损益的影响。

对上述9个指标均以被评估单位为标准分100分进行对比调整：可比公司低于被评估单位指标系数的则调整系数小于100，高于被评估单位指标系数的则调整系数大于100。

打分规则：对于市场规模指标、盈利能力指标、偿债能力指标、营运能力指标、成长能力指标，评估专业人员根据可比公司指标与被评估单位指标相差数额，根据一定的单位（%）进行加、减分值。

根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表：

可比公司及被评估企业打分汇总表

（4）被评估单位市净率PB的确定

将被评估单位的各项指标与可比公司的各项指标进行逐一比对（被评估单位各指标÷可比公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，计算结果见下表。

将上表得到的规模、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力调整系数相乘得到综合修正系数，即得到可比公司的PB调整系数，然后乘以可比公司中对应的PB得到各可比公司调整后的PB。

各项指标调整系数

本次评估基于数据的可获得性和可比性，对被评估企业和可比公司各项指标进行比较，得到修正后被评估单位于2018年12月31日的PB值为1.57。

（5）全流通股权价值的确定

评估基准日的净资产为144,342.49万元，归属于母公司的非经营资产（负债）账面价值30,275.54万元，非经营资产（负债）评估价值30,275.54万元。

根据上述确定的被评估单位的市净率（PB）值，扣除非经营性的净资产，得出

基准日被评估单位的全流通经营性股东全部权益价值为：

＝被评估单位市净率×扣除非经营性的净资产＝1.57×114,066.95＝179,085.11（万元）

（6）确定流动性折扣水平

流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。流动性折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。股权的自由流动性对其价值有重要影响。非上市公司股权无法在股票交易市场上竞价交易。股票在证券交易所交易平台上的竞价交易被认为是最为公开、流动性最好的交易，而非上市公司股权交易不能在这个平台上竞价交易，因此，流动性与可以在证券交易市场交易的股票相比存在流动性差异。根据我国法人股交易价格和股权分置改革对价方式研究，并考虑评估对象的特点及基准日证券市场状况，本次评估的流动性折扣选取“房地产业”30.22%。

（7）确定评估结果

根据上述过程所得到的被评估单位全流通经营性股权价值和流动性折扣比率，得出被评估单位经营性股东全部权益价值。

评估价值＝经营性全流通股权价值×（1-缺少流动性折扣率）

＝179,085.11×（1-30.22%）＝124,965.59（万元）

经营性股东全部权益价值124,965.59万元，加上非经营资产（负债）价值30,275.54万元，得出股东全部权益价值155,241.13万元。

截止评估基准日2018年12月31日，被评估单位股东全部权益价值价值为155,241.13万元。

四、评估结论

（一）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，工业科技母公司报表净资产账面价值132,342.03万元（资产账面价值340,611.94万元，负债账面价值为208,269.91万元），资产基础法的评估价值为154,290.59万元，评估增值21,948.56万元，评估增值率为16.58%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

（二）市场法评估结果

经市场法评估，工业科技股东全部权益在2018年12月31日市场法评估价值为155,241.13万元，工业科技归属于母公司所有者权益账面价值为144,342.49万元，增值额为10,898.64万元，增值率为7.55%。

（三）评估结论的确定及资产基础法与市场法结果差异分析

工业科技股东全部权益资产基础法的评估结果为154,290.59万元，市场法的评估结果为155,241.13万元，市场法评估结果与资产基础法评估结果差异额为950.54万元，差异率为0.62%。

本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果。

资产基础法和市场法评估结果差异的主要原因如下：

本项目评估对象资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

市场法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。市场法选取的指标无法完全反映出企业之间的差异，并且每个公司的业务结构、经营模式、企业规模和资产配置均不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确，且受市场波动影响较大。

相对而言，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，较市场法更为稳健。

通过以上分析，资产基础法评估结果较市场法评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用资产基础法评估结果作为本报告的评估结论。由此得到工业科技股东全部权益在评估基准日时点的价值为154,290.59万元。

本报告评估结论未考虑控制权溢价、缺乏控制权折价和流动性对评估对象价值的影响。

五、资产基础法评估的主要增值情况分析

截至2018年12月31日，工业科技母公司报表净资产账面价值为132,342.03万元，评估价值为154,290.59万元，增值额21,948.56万元，增值率为16.58%，本

次评估增值的主要原因系工业科技的各单位长期股权投资评估增值、投资性房地产的评估增值。

本次评估增值的主要原因如下：

1、长期股权投资评估增值

长期股权投资的评估增值额为17,806.87万元，增值率为42.96%，具体增值原因如下：工业科技对控股子公司的长期股权投资采取成本法核算，而评估按照该子公司的净资产评估价值及持股比例进行折算，因此产生增值；按投资比例折算后，增值的原因主要是子公司的开发产品、开发成本和投资性房地产增值。

2、投资性房地产评估增值

母公司投资性房地产评估增值合计为2,727.29万元，增值率为4.18%，评估增值主要是由于投资性房地产采用市场法评估所致。

六、特别事项说明

（一）公租房事项

本次交易前，标的公司在产业园内开发工业地产项目时，根据相关要求配套开发了部分公租房。鉴于公租房具有一定的公益性质，不适宜注入上市公司体内，因此本次交易前标的公司将公租房转让给交易对方，具体如下：

单位：万元

2019年6月6日，工业科技与工业控股签署了无偿划转协议，将公租房相关资产负债无偿划转予工业控股；庐阳子公司、肥西子公司分别与工业控股签署资产转让协议，按照截至2018年12月31日的账面净值将公租房相关资产负债转让予工业控股。本次划转及转让公租房事项已经合肥产投董事会、合肥市国资委审议通过。截至本报告出具日，该转让手续正在办理过程中。

（二）往来款事项

2019年6月6日，工业科技与工业控股、颍上县颍发投资管理有限公司签订《债权转让合同》，工业科技将颍上县颍发投资管理有限公司未偿还往来借款，以截至2018年12月31日经审计的本息合计3,203.40万元转让给工业控股。

（三）转让产投小微20%股权事项

本次交易前，标的公司持有产投小微20%股权，主要从事小贷业务。2019年6月6日，标的公司与安徽白帝集团签署了《股权转让协议》，按照截至2018年12月31日经审计的账面价值合计2,783.51万元将上述股权转让予安徽白帝集团。本次转让产投小微20%股权事项已经合肥产投董事会、合肥市国资委审议通过。截至本报告出具日，该转让手续正在办理过程中。

七、工业科技主要下属公司的评估情况

工业科技下属企业中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占工业科技合并财务数据20%以上且有重大影响的公司为肥西子公司，其评估情况如下：

（一）资产基础法评估结果

经评估，肥西子公司总资产账面价值为42,441.59万元，评估价值为45,057.40万元，增值额为2,615.81万元，增值率为6.16%；总负债账面价值为20,032.30万元，

评估价值为20,032.30万元；股东全部权益账面价值为22,409.29万元，股东全部权益评估价值为25,025.10万元，增值额为2,615.81万元，增值率为11.67%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

2、资产基础法评估的主要增值情况分析

本次评估增值的主要原因系肥西子公司的存货及投资性房地产的评估增值。

（二）肥西子公司的评估增值情况分析

工业科技长期股权投资科目-肥西子公司明细表

单位：万元

通过对肥西子公司主要资产构成、评估增值情况的分析，肥西子公司长期股权投资评估增值包含未分配利润增值和存货、投资性房地产等各类资产评估增值，符合肥西子公司的实际状况、实际反映了各类资产的价值，较为合理。

八、董事会对本次交易评估事项的意见

（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、选聘程序的合法性

上市公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规。

2、评估机构的独立性

评估机构对标的公司资产进行了整体评估，除业务关系外，评估机构及经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

3、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对工业科技所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

4、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；安徽中联国信资产评估有限责任公司采用了资产基础法和市场法两种评估方法，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了

合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

5、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）本次交易评估的合理性及定价的公允性

1、行业特点、经营情况对交易标的评估价值的影响

（1）行业地位

参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之 “（二）所处行业分析”。

（2）行业发展趋势

参见本报告“第四节 交易标的的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（二）、所处行业分析”。

（3）行业竞争

参见本报告“第四节 交易标的的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（二）、所处行业分析”。

（4）经营情况

参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（二）

所处行业分析”及“六、报告期内主要财务指标”。

本次交易作价评估综合考虑了工业科技历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

2、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析

工业科技是一家专业从事标准化厂房建设、销售、租赁和综合服务的工业地产综合运营商，致力于为中小生产企业提供良好的投资发展和研发创新环境，打造工业经济发展的优良平台，是从事工业标准化厂房建设和经营业务的工业地产开发企业，在可预见的未来发展时期，工业科技后续经营过程中不存在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面对评估价值产生重大不利影响的因素。

3、报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响

本次重组标的资产为工业科技100%股权，采用资产基础法定价，不适合作敏感性分析。

4、交易标的与上市公司现有业务的协同效应

工业科技与上市公司现有业务具有协同效应，本次重组有利于上市公司的主营业务在原有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务，有助于发挥双方在项目规划、建设、销售方面的协同效应，形成“住宅+商业+工业”三轮驱动、相互融合的业务新格局，有利于未来更加深入、系统的参与核心城市以“产城融合”为目标的城市格局调整，并获得相应的项目机会，进一步提升上市公司的核心竞争力，增强持续盈利能力。

由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。

5、交易标的定价公允性

（1） 标的资产的定价依据及定价公允合理性

根据华普天健出具的会审字[2019]5545号《审计报告》，工业科技2018年度、2017年度的主要财务数据如下：

单位：万元

结合上述财务数据可以看出，工业科技报告期内随着业务规模的发展，其净资产规模总体呈上升趋势；其营业收入、净利润也较为平稳，工业科技的整体财务状况良好、盈利能力较强。

（2）从拟购买资产的财务状况和盈利能力分析本次交易资产定价的公允性

①本次拟购买资产交易作价市盈率、市净率

本次交易中，工业科技100%股权评估价值为154,290.59万元，考虑到公租房无偿划转及分红事项，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为 128,622.89 万元。根据交易价格，工业科技市净率、市盈率如下表所示：

注：①拟购买资产交易市盈率=拟购买资产交易作价/拟购买资产实现归属于母公司所有者的净利润；②拟购买资产交易市净率=拟购买资产交易作价/拟购买资产年末归属于母公司所有者的账面净资产。其中账面净资产扣除了期后无偿划转公租房以及分红金额。

②与可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），交易标的所处行业为“K70 房地产业”，本次选取了报告期内主营业务包含产业园地产开发的同行业上市公司进行比较分析，按照本次评估基准日即2018年12月31日的收盘价作为可比同行业上市公司对比分析数据，具体分析情况如下：

注：上市公司PE.TTM和PB.LF数据均来自WIND；计算PE.TTM平均数和中位数时由于空港股份为负数，予以剔除。

按照评估基准日股票价格，计算得出与交易标的主营业务相似的上市公司市盈率的平均值为31.70倍，中位数为28.94倍。根据评估数据，本次交易拟购买资产的市盈率为14.77倍，低于行业中位数。

按照评估基准日股票价格，计算得出与交易标的主营业务相似的上市公司市净率的平均值为1.88倍，中位数为1.54倍。根据评估数据，本次交易拟购买资产的市净率为1.08倍，低于行业平均水平。

综上所述，本次交易交易标的工业科技定价具有合理性和公允性，符合上市公司及全体股东的利益。

7、评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评估结果的影响评估基准日至本报告出具日，工业科技未发生其他重要变化事项。

8、交易定价与评估结果差异分析

根据中联国信出具的并经合肥市国资委备案的《资产评估报》（皖中联国信评报字（2019）第195号），本次评估采用资产基础法和市场法两种方法对工业科技进行整体评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。

以2018年12月31日为评估基准日，工业科技母公司净资产账面价值132,342.03万元，资产基础法的评估价值为154,290.59万元。

经交易双方友好协商，将标的公司拥有的部分公租房相关资产及负债无偿划转至交易对方，截至2018年12月31日，无偿划转的公租房相关资产及负债经审计账面净值及评估值为13,425.91万元；根据税法及相关条例规定，上述无偿划转公租房计缴增值税预计金额为 921.78 万元。

本次交易前，标的公司唯一股东工业控股决定以截至2018年12月31日为基准日对工业科技进行分红11,320.00万元。

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经国资委备案的评估值为基础，扣除无偿划转公租房净额和增值税费金额以及分红金额，确定为128,622.89 万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。

九、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》等相关规定，作为公司的独立董事，审阅了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关文件，同意公司本次交易方案。基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下意见：

公司聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构，该评估机构具有证券相关资产评估业务资格，选聘程序合法、合规。评估机构对标的公司资产进行了整体评估，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。在评估过程中评估机构运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

第六节 本次发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类和面值、发行对象和发行方式

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为工业控股，发行方式为非公开发行。

（二）交易对价及支付方式

根据中联国信出具并经合肥市国资委备案的评估报告（皖中联国信评报字(2019)第195号），截至2018年12月31日，标的资产评估值为154,290.59 万元。

本次交易前，经交易双方友好协商，将标的公司拥有的部分公租房相关资产及负债无偿划转至交易对方，截至2018年12月31日，无偿划转的公租房相关资产及负债经审计的账面净值为13,425.91万元；根据税法及相关条例规定，上述无偿划转公租房计缴增值税金额为921.78万元。本次交易前，标的公司唯一股东工业控股决定以截至2018年12月31日为基准日对工业科技进行分红11,320.00万元。

交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经国资委备案的评估值为基础，扣除无偿划转公租房账面净值和税费金额、以及分红金额，确定为 128,622.89万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。

若无偿划转公租房产生的实际税费超过预计金额921.78万元，则差额由工业控股向上市公司现金补足，本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整，若未超过则由上市公司享有。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

1、定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日，即2019年3月22日。

2、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行股份的发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价，即11.51元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

2019年4月18日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本320,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派方案除权除息日2019年5月14日，因此本次发行股份价格由11.51元/股调整为7.14元/股。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

（四）交易对方和发行数量

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为工业控股。

2、发行数量

交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定为 128,622.89万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，本次发行股份价格为7.14元/股，发行股份数量为 180,144,103股。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

交易对方以其所持标的资产认购上市公司股份后，剩余不足以认购1股新股的部分，无偿赠与上市公司。

（五）补偿安排

由于本次交易的标的资产涉及部分资产采用了市场法进行评估，因此甲乙双方（甲方为合肥城建，乙方为工业控股）同意，甲方在本次交易实施完毕后三年内每一会计年度结束后对上述相关资产进行减值测试，如根据减值测试结果上述相关资产存在减值额的，乙方将依据减值测试结果，以本次交易获得的甲方股份对甲方进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。具体补偿安排如下：

1、根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2019)第195号《合肥城建发展股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的合肥工投工业科技

发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，标的公司100%股权的最终评估价值中使用市场法进行评估的资产情况如下:

单位：万元

2、补偿期间本次交易实施完毕后三年（含实施当年），即 2019 年至 2021 年；若本次交易未能在2019年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将相应顺延。

3、期末减值测试补偿期各期末，甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对上述涉及采用市场法进行评估的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

4、补偿方案及实施

若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述涉及采用市场法进行评估的资产合计评估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款计算其评估值）低于其在本次交易中合计评估值，则乙方应就上述资产期末减值额对甲方予以股份或现金方式补偿，补偿上限为本次标的资产的交易对价。乙方应当优先以通过本次交易获得的甲方股份补偿甲方，不足部分以现金方式补偿。

当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额，其中：当期期末减值额=本次交易中合计评估值-上述市场法评估资产当期期末合计评估值

当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份的发行价格

如果甲方在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。

乙方在补偿期间内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小

于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。

在补偿期间内，乙方应向甲方补偿股份的，则在甲方每一年度的年度报告披露之日起 60 日内，由甲方董事会根据本协议约定确定乙方当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后 30 日内向乙方发出书面通知。乙方在收到甲方发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后30日内，配合甲方完成以总价 1.00 元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

乙方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由乙方以现金补偿。现金补偿金额=不足补偿股份数量×本次发行股份的发行价格。乙方需在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后 10 日内将所需补偿的现金支付至甲方指定银行账户。

（六）锁定期安排

本次发行完成后，合肥市工业投资控股有限公司认购的上市公司新增股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，合肥市工业投资控股有限公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点本次发行股份的上市地点为深交所。

（八）过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。拟购买资产在过渡期间经营产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如经营发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。

（九）滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

二、募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

（三）定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、募集配套资金的用途及必要性、合理性

（一）本次募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金拟用于投资标的公司“立恒工业广场（D区）项目”、“创智天地标准化厂房项目三期”、“合肥智慧产业园B区项目”、“环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇（启动区）项目”及支付本次交易中介机构费用。

（二）本次募集配套资金投资项目具体情况

1、立恒工业广场（D区）项目

（1）项目总体概况

立恒工业广场（D区）项目项目位于合肥经济技术开发区桃花工业园繁华大道与华山路交口，土地性质为工业用地。本项目定位于创意产业、总部经济产业及科技创新型产业，重点引进工业设计、文化传媒、咨询策划、工业设计、电子商务、服务外包、总部基地、研发中心等产业。

立恒工业广场项目总占地面积144,529.96平方米，其中D区建筑面积50,421.90平方米，地上建筑面积42,491.90平方米、地下建筑面积7,930.00 平方米。地上建筑包括新建高层D1#、D2#厂房和框架结构D3#、D4#厂房，地下建筑包括停车库，配套建设室外广场道路、给排水、电气、消防、绿化、综合管线等公用辅助工程。

（2）资格文件取得情况

（3）募集资金投资计划

募投项目具体投资进度如下：

单位：万元

本项目投资总额为13,292.61万元，计划使用募集资金12,000.00万元，若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的投资需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。

（4）项目经济评价

本项目总营业收入为19,015.20万元，投资回收期4.50年，财务内部收益率（税后）为7.60%。

2、创智天地标准化厂房项目三期

（1）项目总体概况

创智天地标准化厂房项目三期位于安徽省合肥市庐阳区，具体位置东邻阜阳北路、西接灵溪路（规划），北邻东方大道（金龙路）。本项目定位于国家产业政策加快培育和发展的战略性新兴产业，重点引进光电产业、电子信息研发、新材料研发、工业设计研发、建筑空间设计、文化传媒、咨询策划、影视制作、工程咨询、电子商务等高新技术产业。

本项目占地面积56,682.31平方米，建筑面积172,330.00平方米，其中地上建筑面积141,530.00平方米、地下建筑面积30,800.00 平方米。地上建筑包括高层厂房、多层厂房以及配电房等，配套建设给排水工程、供配电工程、内外装修工程、室外工程、道路及绿化工程。

（2）资格文件取得情况

（3）募集资金投资计划

募投项目具体投资进度如下：

单位：万元

本项目投资总额为46,527.48万元，计划使用募集资金30,000.00万元，若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的投资需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。

（4）项目经济评价

本项目总营业收入为71,045.53万元，投资回收期5.12年，财务内部收益率（税后）为7.93%。

3、合肥智慧产业园B区项目

（1）项目总体概况

合肥智慧产业园B区项目位于合肥新站高新技术产业开发区规划鲁班路以东、前江路以南、相山路以西、学府路以北，土地性质为工业用地。本项目以“科技+双创”为发展内涵，聚焦新站区“芯屏器合”产业发展方向，以合肥高校人才创新、投资孵化为核心，打造集“融智、融资、融新、融创、融业”于一体的特色双创小镇。

项目规划用地125,702.30平方米，总建筑面积266,564.00平方米，其中地上建筑面积238,466.00平方米、地下建筑面积28,098.00平方米。地上建筑包括高层厂房、多层框架结构厂房、框架结构配套服务用房、停车库等，地下建筑包含停车库，配套建设室外广场道路、给排水、电气、消防、绿化、综合管线等公用辅助工程。

（2）资格文件取得情况

2018年7月24日，新站子公司与合肥市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，土地总面积125,702.30平方米。截至目前，新站子公司正在办理国有土地使用权证。

（3）募集资金投资计划

募投项目具体投资进度如下：

单位：万元

本项目投资总额为66,502.84万元，计划使用募集资金36,000.00万元，若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的投资需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。

（4）项目经济评价

本项目总营业收入为93,770.65万元，投资回收期5.45年，财务内部收益率（税后）为8.10%。

4、环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇（启动区）项目

（1）项目总体概况

本项目位于肥东县长临河镇长黄路两侧，占地面积60,484.00平方米。本项目是融合研发、创意、设计、孵化等创新型产业园区，项目将立足并能有效开发园区内的科创资源，努力营造适合科创企业发展的场所支持，通过政策引导，聚集科创企业成长所需的产业环境，建立科创企业资源配置的组织处理机制；通过孵化，形成科创企业的富集区，进一步拓展市场空间。充分发挥孵化器的管理经验与汇集的技术、市场优势，为科创企业提供优质服务，提供满足科创企业全方位、全过程、不同形式、不同类型需求的多样化孵化服务，将该项目建成合肥市科创产业规模较大的孵化器。

项目总占地60,484.00平方米，总建筑面积81,000.00平方米，主要建设展示馆、科学楼、研发办公楼、行政办公楼、露演中心、人才公寓、园区配套服务用房、地下车库（含人防）及设备用房等。

（2）资格文件取得情况

（3）募集资金投资计划

340122201906-013号、建字第340122201906-014号、建字第340122201906-015号、建字第340122201906-016号、建字第340122201906-017号

序号

募投项目具体投资进度如下：

单位：万元

本项目投资总额为27,864.92 万元，计划使用募集资金22,000.00万元，若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的投资需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。

（4）项目经济评价

本项目总营业收入为66,878.24万元，投资回收期5.39年，财务内部收益率（税后）为7.72%。

（三）本次募集配套资金的必要性

1、符合上市公司发展战略，有利于加快布局工业地产开发业务、优化产品结构

公司长期以来坚持“品牌经营与高品质服务”为核心经营理念，致力于为客户打造和提供良好质量的住宅产品与服务。凭借较强的资金实力、先进设计理念、丰富的行业经验、良好的市场品牌形象以及强大的运营管理团队，持续开发优质住宅产

品和提供优质服务。

在巩固和强化原有住宅板块优势业务的基础上，公司高度重视企业创新与转型发展战略，适应国家和行业宏观发展趋势，不断尝试新业态、新模式，积极推进业务的多元化发展，保持上市公司持续、健康和稳定的发展。在宏观房地产调整政策逐步实施、传统住宅地产产业集中度不断提升、市场竞争逐步激烈的背景下，单一业态模式和同质化服务将面临较大的压力，只有不断提升管理水平、多元化业态模式和优化产品结构，才能保持较强的市场竞争力，实现市场拓展和产业升级。

公司此次通过发行股份的方式收购工业科技100%股权，将使得公司能够抓住我国工业地产细分领域快速发展带来的市场机遇，将公司在住宅地产板块的领先优势与工业科技在工业地产板块的业务进行深度融合与优势互补，实现“园区开发+地产配套”双轮驱动发展，丰富业态模式，优化产品结构，抢占我国新型城镇化和工业转型升级的“产城融合”战略制高点。

本次募集资金投资项目是标的公司于安徽省内打造的工业园区项目，项目实施有利于上市公司拓展工业地产业务，以及优化产品结构。

2、符合行业发展趋势，有利于扩大公司业务规模，提升持续盈利能力

在国家结构调整和产业升级不断深入、各地政府政策大力支持现代化产业平台建设、产业园区规模和影响力逐步扩大等多种因素的共同驱动下，我国工业地产迎来黄金发展期，工业地产的行业规模呈现快速发展趋势，工业地产开发与运营模式不断创新升级。

多年来，工业科技以支持和服务于地方工业经济发展为主线，紧紧抓住城市快速发展与产业不断升级的契机，借助“国家级承接产业转移示范区”、“G60科创走廊”等区位优势，实现了工业地产开发业务的迅速发展。

本次募集资金投资项目建成后将进一步扩大标的公司在工业地产的影响力与提升公司声誉，有利于扩大公司业务规模，提升持续盈利能力。

3、上市公司前次募集资金已使用完毕

经中国证券监督管理委员会于2008年1月8日《关于核准合肥城建发展股份有限公司首次公开发行股票的通知》“证监许可〔2008〕40号”文核准，公司获准首次公开发行人民币普通股（A股）股票不超过2,670万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币15.60元，募集资金总额为人民币41,652.00万元，扣除各项发行费用人民币2,420.23万元后，实际募集资金净额为人民币39,231.77万元。

截至2010年12月31日止，上市公司募集资金已按要求全部投入完毕，募集资金专用账户已注销。公司前次募集资金项目实际投资总额39,825.93万元，较承诺募集资金投入总额多出594.16万元，差额系募集资金专户存款利息收入。具体情况如下：

单位：万元

4、上市公司货币资金无法满足未来开发计划

截至报告期末，上市公司账面货币资金余额为214,853.63万元，主要为银行存款和其他货币资金，报告期内上市公司的货币资金主要用于支付购置地块的土地成本及开发成本，或用以偿还债务，不存在闲置未使用的情形。考虑上述因素后，可用于支付流动资金款项的金额为-79,451.56万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

5、上市公司资产负债率情况

本次交易前，上市公司2018年的负债总额及资产负债率具体如下：

单位：万元

截至报告期末，上市公司合并报表总资产1,281,338.62万元，归属于母公司股东的权益总额为186,271.38万元，货币资金214,853.63万元。上市公司所处“Wind房地产”一级行业上市公司截至2018年末资产负债率平均值和中位值分别为63.28%和64.78%。而上市公司截至2018年末的资产负债率为84.42%，高于同行业平均值和中位值。上市公司负债总额与资产负债率水平较高，存在一定的偿债压力，进一步通过负债融资的空间比较有限。同时，宏观环境要求企业“去杠杆、降负债、控风险”，如果上市公司继续通过债务融资将进一步推高资产负债率，承担融资成本升高的压力，不利于去杠杆、控风险。

因此，上市公司需要通过配套募集资金降低财务杠杆及财务风险，以满足项目开发的资金需求，因此，本次募集配套资金具有必要性及合理性。

6、上市公司不存在使用自有资金购买理财产品的情形

截至2018年12月31日，上市公司不存在使用自有资金购买理财产品的情形。7、上市公司2018年末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项等财务性投资的情形

截至2018年12月31日，上市公司不存在持有交易性金融资产、可供出售金融资产的情况。

截至2018年12月31日，除用于房地产开发相关的经营性资金拆借之外，上市公司不存在以财务性投资为目的的借予他人的款项。

8、标的公司货币资金情况

本次募集配套资金主要用于标的公司的项目建设。根据标的公司经审计财务数据，截至报告期末，标的公司货币资金余额为51,162.05万元，主要用于满足现有业务的运营、偿付到期债务等，用途明确。考虑上述因素后，可用于支付流动资金款项的金额为28,259.73万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

同时，标的公司在后续购买土地及项目建设过程中需支付大额土地出让金以及工程款项。2019年以来，标的公司就金融城项目支付了约2.5亿元土地出让金，因此标的公司未来对资金需求较大。

9、标的公司重组前资产负债率高于行业平均水平

单位：万元

截至报告期末，标的公司合并报表总资产396,019.24万元，归属于母公司股东的权益总额为144,342.49万元，货币资金51,162.05万元。标的公司所处“Wind房地产”一级行业的上市公司截至2018年末资产负债率平均值和中位值分别为63.28%和64.78%。而标的公司截至2018年末的资产负债率为60.88%，略低于同行业平均值和中位值。房地产企业预收款项占总负债的比例通常较高，但标的公司的预收款项较少，剔除预收款项影响后，标的公司的资产负债率将高于行业水平，因此，本次募集配套资金将有效缓解标的公司资金压力，降低标的公司融资成本，提升盈利能力。

10、标的公司使用自有资金购买理财产品的情形

截至2018年12月31日，标的公司使用自有资金购买理财产品的余额为4,600万元，购买产品为“交通银行蕴通财富结构性存款日增利S款”。

11、标的公司2018年末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项等财务性投资的情形

截至2018年12月31日，标的公司不存在持有交易性金融资产、可供出售金融资产的情况。

截至2018年12月31日，除用于房地产开发相关的经营性资金拆借之外，标的公司不存在以财务性投资为目的的借予他人的款项。

12、本次募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效

本次募集配套资金将用于标的公司开展主营业务，有利于满足标的公司业务发展过程中的资金需求，有利于缓解资金压力，同时可有效降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力，保障公司的盈利能力，更好地提高并购重组的整合效果。

13、本次募集配套资金符合现行的募集配套资金政策

根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》的规定及证监会2018 年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订），上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的100%。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。同时，根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。本次交易配套融资额10.00亿元，不超过本次发行股份购买资产之拟注入资产交易价格的100%，配套融资发行股份数量不超过重组前上市公司总股本的20%。

本次交易所募集的配套资金用于支付本次交易中介机构费用以及拟注入资产项目建设，符合证监会2018 年10 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订）的相关规定。

（四）其他信息

1、募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、中国证监会《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法

规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《合肥城建发展股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

本次交易的募集配套资金将根据《募集资金管理办法》进行管理和使用，该办法对募集资金的存放、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次募集配套资金的管理和使用将严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

2、本次募集资金失败的补救措施

本次交易，募集配套资金不以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。

第七节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

2019年3月22日，合肥城建与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对本次交易双方的权利、义务等事项进行了明确约定。

（二）交易价格及定价依据

双方同意，以2018年12月31日为评估基准日，由双方认可的具有证券从业资格的资产评估机构对标的公司进行评估，出具相应的《资产评估报告书》。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。

（三）支付方式

双方同意，合肥城建以发行股份的方式购买工业控股持有的标的公司100%股权，工业控股以持有的标的公司100%股权认购合肥城建本次发行的股份。

（四）股份发行及认购

双方一致同意，本次发行的主要条款和条件包括：

1、本次合肥城建发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、本次合肥城建发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

3、本次重组发行的定价基准日为合肥城建第六届董事会第三十五次会议决议公告日。双方协商确定本次发行股份购买资产的发行价格为11.51元/股，该价格不低于定价基准日前60个交易日合肥城建股票交易的均价，符合《重组管理办法》的有关规定。最终发行价格尚须经合肥城建股东大会批准。

4、截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次向工业控股发行股份最终的发行数量，将根据上述交易作价进行计算，并经合肥城建股东大会审议通过以及中国证监会核准。

5、在定价基准日至股份发行日期间，合肥城建如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则合肥城建向工业控股发行股份的价格和发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期

1、工业控股承诺，其以标的资产认购而取得的合肥城建股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；

2、本次交易完成后6个月内如合肥城建股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有合肥城建股票的锁定期自动延长6个月；自动延长6个月；

3、锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因合肥城建送股、转增股本等原因而增持的合肥城建股份，亦按照前述安排予以锁定。

4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）补偿安排

1、如本次交易涉及对相关资产采用假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，工业控股同意对相关资产在本次交易实施完毕后三年（即本次交易实施完毕当年及以后2个会计年度，以下简称“补偿期限”）净利润进行承诺。合肥城建可在补偿期限内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对相关资产利

润实现情况进行专项审核并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具专项审核报告。如根据专项审核结果相关资产在补偿期限截至任一年度期末累计的实际净利润数合计低于截至该年度期末累计的合计承诺净利润数，工业控股将以本次交易获得的合肥城建股份对合肥城建进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。

2、如本次交易涉及对相关资产采用市场法的，合肥城建可在本次交易实施完毕后三年内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对相关资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具减值测试专项审核报告。如根据减值测试结果相关资产存在减值额的，工业控股将依据减值测试结果，以本次交易获得的合肥城建股份对合肥城建进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。

3、前述具体补偿方式将在本次交易涉及的评估报告出具后，由合肥城建和工业控股签署补充协议进行明确约定。

（七）资产交付及过户时间安排

1、双方应在中国证监会及其他有权机关出具同意本次发行股份购买资产相关核准文件后十个工作日内，办理标的公司相关资产权利证书、合同文件等清点手续。

2、双方应于前述清点手续完成且无异议后二十个工作日内，向企业登记管理部门办理标的公司股东变更（出资者变更）所涉的备案登记手续。

3、合肥城建应在前述备案登记手续完成后十个工作日内，委托具有证券从业资格的会计师事务所对合肥城建本次发行股份购买资产进行验资，并出具《验资报告》。

4、自《验资报告》出具之日起三十个工作日内，双方应依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理合肥城建股份变动的相关手续，并履行相关的信息披露程序。

（八）过渡期间损益承担及资产变动的处理

1、双方同意，标的公司在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由合肥城建享

有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由工业控股以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。

2、双方同意，标的资产在过渡期内产生的损益由交易双方共同委托的具有证券、期货相关业务资格审计机构于实际交割日后六十个工作日内进行审计确认。

4、本次发行股份及购买资产完成后，发行前合肥城建滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。

5、过渡期间内，工业控股承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经合肥城建事先书面同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担。

6、过渡期间内，工业控股确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常、有序运营。除非相关协议另有规定，未经合肥城建事先书面同意，工业控股应确保标的公司在过渡期间内不会发生下列情况：

（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。

（2）增加或减少注册资本，或发行债券、可转换债、认股权或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。

（3）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。

（4）转移、隐匿标的公司的资产，进行与标的公司正常生产经营无关的资产处

置、对外担保、或增加重大债务之行为。

（九）交易完成后的债权债务及人员安排

1、鉴于本协议项下之标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，因此，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。

2、本次交易为收购标的公司的股权，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

（十）协议的生效与终止

双方一致同意，《附生效条件的发行股份购买资产协议》在签署后成立，本协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：

1、合肥城建董事会、股东大会批准本次交易事项；

2、工业控股就本次交易取得其内部有权决策机构（包括但不限于董事会、出资人）的批准；

3、工业控股就本次交易事项取得有权国资监管部门批准；

4、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。

双方一致同意，《附生效条件的发行股份购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：

1、在交割日之前，经协议双方协商一致终止；

2、以上所述任一先决条件无法获得满足；

3、在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；

4、由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（十一）承诺与保证

1、合肥城建的承诺与保证：

（1）将及时召开董事会、股东大会，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，审议本次发行股份购买资产事宜。

（2）组织相关中介机构及时制作相关申报材料报中国证监会审核。

（3）在获得中国证监会及其他有权机关就本次发行股份购买资产而出具的同意

文件后，及时办理相关手续。

（4）积极协助配合工业控股办理相关部门或机关的登记、报批手续。

2、工业控股的承诺与保证：

（1）已向合肥城建和相关中介机构充分披露了标的公司的全部情况，包括但不限于公司的资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容，并保证此等披露均真实、准确、完整，没有虚假、误导、重大遗漏情形。

（2）工业控股已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。工业控股合法持有标的公司的股权，且该等股权不存在信托安排、股权代持或代表其他方利益。标的资产未设定任何抵押、质押等他项权利，也未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束，并保证此种状况持续至交割日。

（3）保证标的公司依法经营，不存在因严重违反相关法律、法规（包括但不限于工商、税务、土地、房产、环境保护质量监督、安全生产、劳动保护等）而受到行政处罚或发生诉讼、仲裁的情形。标的公司或合肥城建如因本次交易完成前标的公司存在潜在上述问题而遭受损失，工业控股应承担由此给标的公司及合肥城建造成的经济损失。

（4）标的公司或合肥城建如因本次交易完成前标的公司存在潜在法律纠纷而遭受损失，工业控股承担由此给标的公司及合肥城建造成的经济损失。

（5）在获得中国证监会及其他有权机关就本次发行股份购买资产而出具的相关核准文件后，及时协助合肥城建办理标的公司股权变更登记相关手续。

（6）保证过渡期间及本次发行股份购买资产实施完成后，不自营或者为他人经营与标的公司现有相同或相似业务。

（十二）违约责任及争议解决

1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履

行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

2、在履行本协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向标的公司所在地有管辖权的人民法院起诉。

二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

2019年6月24日，合肥城建与工业控股签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次交易双方的权利、义务等事项进行了明确约定。

（二）标的资产的交易价格

本次交易的标的资产价格最终确定为128,622.89万元，该价格以具有证券从业资格评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估报告为基础，并扣减标的公司于评估基准日后无偿划转公租房净额和增值税费金额以及分红金额，并经交易双方友好协商确定。

根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2019)第195号《合肥城建发展股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的合肥工投工业科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至2018年12月31日（评估基准日），本次交易标的资产的评估值为154,290.59万元；该资产评估结果已于2019年6月10日取得合肥市国资委的《国有产权评估结果备案表》。本次交易前，标的公司拟将部分公租房相关资产及负债无偿划转给乙方，截止2018年12月31日无偿划转的资产和负债经审计的账面净值13,425.91万元，根据税法及相关条例规定，上述无偿划转公租房计缴增值税预计金额为921.78万元；2019年6月10日，标的公司以2018年12月31日为基准日向乙方分红11,320.00万元。上述标的公司划转公租房净额和增值税费金额以及分红金额合计减少标的公司归属于母公司股东

权益金额25,667.69万元。

若无偿划转公租房产生的实际税费超过预计金额921.78万元，则差额由乙方向甲方现金补足，本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整，若未超过则由甲方享有。

（三）发行股份价格和发行股份数量

甲方向乙方非公开发行股份的价格为7.14元/股。发行价格的确定依据系以甲方第六届董事会第三十五次会议决议公告前60个交易日股票交易均价作为本次发行股票的价格，即11.51元/股。2019年4月18日，甲方2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本320,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派方案除权除息日为2019年5月14日，因此本次发行股份价格由11.51元/股调整为7.14元/股。

双方同意，甲方向乙方发行股份，用以支付标的资产的收购对价，发行股份的数量为180,144,103股。

在定价基准日至股份发行日期间，若甲方股票发生分红、配股、转增股本等除权、除息事项的，则甲方向乙方发行股份的价格和发行股份数量按规定进行相应调整。具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。

乙方以其所持标的资产认购甲方股份后，剩余不足以认购1股新股的部分，无偿赠与甲方。

（四）补偿安排

由于本次交易的标的资产涉及部分厂房建筑物采用了市场法进行评估，因此双方同意，甲方在本次交易实施完毕后三年内每一会计年度结束后对上述相关资产进行减值测试，如根据减值测试结果上述相关资产存在减值额的，乙方将依据减值测试结果，以本次交易获得的甲方股份对甲方进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。具体补偿安排如下：

1、市场法评估的资产情况

根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2019)第195号《合肥城建发展股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的合肥工投工业科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，标的公司100%股权的最终评估价值中使用市场法进行评估的资产情况如下:

单位：万元

2、补偿期间

本次交易实施完毕后三年（含实施当年），即 2019 年至 2021 年；若本次交易未能在2019年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将相应顺延。

3、期末减值测试

补偿期各期末，甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对上述涉及采用市场法进行评估的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

4、补偿方案及实施

若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述涉及采用市场法进行评估的资产合计评估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款计算其评估值）低于其在本次交易中合计评估值，则乙方应就上述资产期末减值额对甲方予以股份或现金方式补偿，补偿上限为本次标的资产的交易对价。乙方应当优先以通过本次交易获得的甲方股份补偿甲方，不足部分以现金方式补偿。

当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额，其中：当期期末减值额=本次交易中合计评估值-上述市场法评估资产当期期末合计评估值

当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份的发行价格

如果甲方在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。

乙方在补偿期间内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。

在补偿期间内，乙方应向甲方补偿股份的，则在甲方每一年度的年度报告披露之日起 60 日内，由甲方董事会根据本协议约定确定乙方当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后 30 日内向乙方发出书面通知。乙方在收到甲方发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后30日内，配合甲方完成以总价 1.00 元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

乙方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由乙方以现金补偿。现金补偿金额=不足补偿股份数量×本次发行股份的发行价格。乙方需在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后 10 日内将所需补偿的现金支付至甲方指定银行账户。

（五）其他

1、本协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议。

2、在本协议中，除非上下文另有解释或文意另有所指，本协议所涉词语与《发行股份购买资产协议》具有相同含义。

3、本协议有约定的，以本协议为准，本协议未约定事项，以《发行股份购买资产协议》为准。

第八节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。

2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于国资监管机构对本次交易具体方案的批准、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意等。

以上审议通过、批准、核准或备案均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。

（三）即期回报摊薄的风险

根据上市公司经审计的2018年度财务报表以及经审阅的2018 年度备考财务报

表，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。尽管标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，且不能排除标的资产自身经营情况及盈利状况不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险。

（四）募集配套资金未能实施或募资不足的风险

本次交易中，公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金未能实施或募资不足的风险。若募集配套资金未能实施或募资不足，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决，如此将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

（五）募投项目实施进度、效益未达预期的风险

本次交易拟募集配套资金不超过 10.00亿元，用于投资建设标的公司“立恒工业广场（D区）项目”、“创智天地标准化厂房项目三期”、“合肥智慧产业园B区项目”、“环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇（启动区）项目”及支付本次交易中介机构费用。

虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况出现，导致募投项目不能如期完成或顺利实施、项目预期效益不能实现，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。

（六）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与工业科技需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动风险

房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，未来宏观经济的波动将影响我国房地产行业的整体发展状况。未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对标的公司经营情况产生一定影响。

随着国家经济的快速发展，我国房地产市场需求和投资持续增加，房地产价格也随之上涨。政府为了抑制过度的房地产投资行为，避免房价波动过大，保障房地产业和国民经济的持续健康发展，对房地产市场实行了一定程度的政策调控，使得房地产市场有所波动。虽然工业地产市场环境受调控影响程度较小，但外部市场环境不利变化仍可能标的资产盈利能力产生不利影响。

（二）市场竞争风险

国家高度重视工业产业园区的发展，工业科技在安徽省建设的产业园，在产业政策、客户结构等方面具备较强的竞争优势。随着各地纷纷建设工业产业园区，并加大园区的招商引资力度。标的公司将面临着与周边开发区产业园之间日趋激烈的市场竞争风险。

（三）政策风险工业科技开发建设的工业标准化厂房项目主要客户群体较为集中。目前工业科技的主要客户群体大多是国家产业政策鼓励发展的产业。随着经济的发展，国家在不同的发展阶段会调整产业政策，鼓励发展的产业范围可能发生变化，可能会间接对工业科技的经营产生影响。

（四）工程质量风险在房地产项目开发过程中，建筑工程质量至关重要。若项目的施工质量存在问题，一方面将影响项目的竣工验收进度或引发客户投诉，因缺陷修复而增加费用支出；另一方面，如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改或重大赔偿，影响品牌与市场形象，从而对公司经营造成重大影响。

（五）无法获得相关许可的风险

在房地产项目开发过程中，企业需获得多种许可证、执照及相关批文，包括但不限于房地产开发资质、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等以及相关行政机关就各项目各发展阶段出具的完工及验收证明或备案。批文取得时间及证书有效性，视政府机关相关决定及可能出台的新政策、法规而定，因此存在证书与许可证无法获得或无法及时取得的风险，上述风险可能对标的公司的经营业务、财务状况及业绩造成不利影响。

（六）合规经营风险

合规经营风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。房地产行业所涉及的监管部门众多，如果未来标的公司制度设计不合理或因员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

（七）人力资源管理风险

企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持续

扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公司业务发展和市场开拓能力受到限制，从而对经营业绩带来不利影响。

（八）融资能力风险地产开发所需的资金量较大，除利用自有资金外，还需利用多种渠道筹资以满足业务需要。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能将对标的公司的融资能力产生影响。

（九）部分房产尚未取得权属证书的风险

报告期内，标的公司有部分自用房产尚未取得权属证书，目前该等房产权属证书正在办理过程中。该等房产用途为物管用房，建筑面积约1,105平方米，该等尚未取得权属证书的房产占标的公司全部自用房产面积比重较小，不是标的公司的主要经营用房，不会对工业科技生产经营产生影响，产权证书的办理不存在实质性障碍。同时，标的公司股东工业控股对此出具了承诺，承诺将积极办理上述房产的权属证书，若上述房产无法办证给标的公司造成的任何损失，工业控股将予以全额赔偿。因此，上述正在办证的房产不会对本次交易造成重大不利影响。

（十）相关诉讼风险

截至本报告出具日，标的公司存在建设施工合同未决诉讼，若相关诉讼败诉，标的公司存在提前支付工程款项以及承担相应赔偿或费用的风险，从而对标的公司日常运营以及盈利情况产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带

来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）本次重组首次信息披露日前20个交易日股票价格异常波动风险1、关于公司本次重组首次信息披露日前20个交易日股价波动情况如下：

剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组相关信息首次披露日前20个交易日内累计涨幅偏离值超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定。

相关责任主体买卖股票情况详见本报告“第十三节 其他重要事项”之“六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。

2、公司已按照相关规定制定了内幕信息及知情人管理制度，在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。

3、公司股票在本次重组首次信息披露日（即2019年3月22日）前的涨幅构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的股票异动标准，如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。

4、中国证监会可能对公司股价异动行为进行调查，因此存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）其他风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第九节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本报告所依据的资源具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买的标的资产为工业科技100%股权，工业科技是一家专业从事标准化厂房建设、销售、租赁和综合服务的工业地产综合运营商，致力于为中小生产企业提供良好的投资发展和研发创新环境，打造工业经济发展的优良平台，是从事工业标准化厂房建设和经营业务的工业地产开发企业。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，工业科技所处行业属于“K70 房地产业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），工业科技所处行业属于“K70房地产业”。近年来，国家为各部门相继出台一系列相关政策性文件，为我国工业地产健康快速发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。

因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

工业科技所从事的业务不属于高能耗、高污染的行业，在报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。

本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定

截至本报告出具日，本次交易拟注入资产已取得的土地使用权及房产具体情况详见本报告“第四节 标的资产基本情况”。报告期内，标的公司的开发项目按照规定履行了国土、规划、建设部门的相关报批手续，最近两年内未发生因违反相关法律法规而受到国土、规划、建设等部门重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备

上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次发行股份购买资产完成后，上市公司股份总数将达到692,304,103万股（不考虑配套募集资金），本次交易完成后公司社会公众股东持股比例超过10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价都将以评估报告的评估结果为定价基础，并经国资管理部门备案，最终由交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。

本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经备案确认的评估结果。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟购买的标的资产为工业科技100%股权，交易对方已依法履行全部出资义务，工业科技注册资本均已足额出资到位。交易对方依法拥有拟注入股权的

全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，交易对方所持有的该等资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有该等资产之情形，交易对方持有的该等资产过户或者转让不存在法律障碍。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发，专注于住宅地产、商业地产及写字楼的开发建设，项目辐射安徽合肥、巢湖、肥东、肥西、蚌埠、宣城、广德、海南三亚等地。本次交易标的公司主要从事工业地产项目建设和销售、租赁等业务，为企业、产业园区、政府等提供涵盖物业租售及配套管理在内的工业地产综合服务。

通过本次交易，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司的主营业务将在原有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务，有助于发挥双方在项目规划、建设、销售方面的协同效应，形成“住宅+商业+工业”三轮驱动、相互融合的业务新格局，有利于未来更加深入、系统的参与核心城市以“产城融合”为目标的城市格局调整，并获得相应的项目机会，进一步提升上市公司的核心竞争力，增强持续盈利能力。同时，完成本次交易后上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司抗风险能力进一步增强。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、

实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行，具体参见报告书“第十三节 其他重要事项”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”相关内容。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对相关制度进行修改，结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定

本次交易前，兴泰集团持有公司296,557,056 股股票，持股比例为57.90%，为上市公司控股股东，实际控制人为合肥市国资委。最近60个月，上市公司实际控制权未发生变更。

本次交易中，公司拟通过发行股份的方式收购工业控股持有工业科技100%股权，同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易对方工业控股实际控制人为合肥市国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为合肥市国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成前，上市公司2018年末的总资产为1,281,338.62万元，上市公司2018年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为197,146.91万元和24,754.96万元。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。具体分析参见报告书“第九节 管理层讨论与分析”的相关内容。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项中的规定。

2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方工业控股持有上市公司股份将超过5%，根据《股票上市规则》，工业控股为上市公司的潜在关联方。

本次交易前，工业科技与其关联方之间的关联交易主要为与标的公司日常经营相关的资金拆借、担保等，具有合理性。本次交易后，为规范将来可能存在的关联

交易，交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前，上市公司与实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。

本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，工业科技将成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。为充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（3）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行股份购买资产不会产生同业竞争，不会影响上市公司独立性。

综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。

3、注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告

公司2018年度的财务报告经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2019]2713号），符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

合肥城建及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十

三条第（三）项的规定。

5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的为交易对方工业控股持有的工业科技100%股权，截至报告书签署日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，不存在委托持股、信托持股、其他协议安排或利益输送情况以及其他任何为第三方代持股权的情形，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，亦不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况，股权过户或转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意

见要求的说明

《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

中国证监会于2018年10月12日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”；“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。也可用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方未存在以现金增资入股标的资产的情况。本次交易合肥城建将向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

本次募集配套资金拟用于投资标的公司“立恒工业广场（D区）项目”、“创智天地标准化厂房项目三期”、“合肥智慧产业园B区项目”、“环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇（启动区）项目”及支付本次交易中介机构费用。募集配套资金使用符合上述规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

（五）不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开

发行股票的情形

截至本报告出具日，合肥城建不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

（一）本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

三、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析

（一）本次发行股份定价的合理性分析

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产股份发行的定价原则、发行价格及定价合理性，详见本独立财务顾问报告“第六节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（三）定价基准日、定价依据和发行价格”。

2、募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本独立财务顾问及主承销商协商确定。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的发行价格符合相关法律

法规的要求，定价合理，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。

（二）拟注入资产定价的合理性分析

（1） 标的资产的定价依据及定价公允合理性

根据华普天健出具的会审字[2019]5545号《审计报告》，工业科技2018年度、2017年度的主要财务数据如下：

单位：万元

结合上述财务数据可以看出，工业科技报告期内随着业务规模的发展，其净资产规模总体呈上升趋势；其营业收入、净利润也较为平稳，工业科技的整体财务状况良好、盈利能力较强。

（2）从拟购买资产的财务状况和盈利能力分析本次交易资产定价的公允性

①本次拟购买资产交易作价市盈率、市净率

本次交易中，工业科技100%股权评估值为154,290.59万元，考虑到公租房无偿转让及分红事项，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为 128,622.89 万元。根据交易价格，工业科技市净率、市盈率如下表所示：

注：①拟购买资产交易市盈率=拟购买资产交易作价/拟购买资产实现归属于母公司所有者的净利润；②拟购买资产交易市净率=拟购买资产交易作价/拟购买资产年末归属于母公司所有者的账面净资产。其中账面净资产扣除了期后无偿划转公租房以及分红金额。

②与可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），交易标的所处行业为“K70 房地产业”。本次选取了报告期内主营业务包含产业园地产开发的同行业上市公司进行比较分析，按照本次评估基准日即2018年12月31日的收盘价作为可比同行业上市公司对比分析数据，具体分析情况如下：