华泰联合证券有限责任公司关于合肥城建发展股份有限公司股票价格波动是否达到中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各

方行为的通知》第五条相关标准的核查意见

合肥城建发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”），华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司在本次交易事项公告停牌前20个交易日股票价格波动情况核查如下：

一、上市公司股票价格波动情况

因筹划本次重大资产重组事项，上市公司于2019年3月11日开市起停牌。本次停牌前一交易日（2019年3月8日）收盘价格为14.26元/股，停牌前第21个交易日（2019年2月1日）收盘价为9.77元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2019年2月11日至2019年3月8日期间）上市公司股票收盘价格累计涨幅45.96%，同期中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅22.98%，同期Wind房地产指数（882011.WI）累计涨幅12.61%。具体情况如下：

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数和Wind房地产指数因素影响后，公司股价在本次交易事项公告停牌披露前20个交易日内累计涨幅分别为22.98%和33.34%，即公司股价在本次交易事项公告停牌披露前20个交易日内累计涨跌幅偏离值均超过20%，已达到《关于规范上市公司信息披露及相各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定的累计涨跌幅相

关标准，构成异常波动情况。

二、相关说明

（一）本次交易保密措施相关说明

上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，具体情况如下：

1、严格控制内幕信息知情人范围，及时披露相关信息。2019年3月9日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，上市公司股票于2019年3月11日开市起停牌。

2、严令参与上市公司本次交易决策的相关人员及其他知情人员做好信息保密工作，未经允许不得向非相关人员泄漏信息。

3、上市公司及时与交易对方及相关方签署《保密协议》，约定双方的保密责任与义务。

4、上市公司对本次交易相关的内幕信息知情人是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人分别出具了自查报告。

5、上市公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

6、在本次交易的过程中上市公司按照规定建立了内幕信息知情人登记管理制度，并根据内幕信息知情人登记管理制度的相关规定组织相关人员填写了内幕信息知情人登记表。

（二）公司本次交易公告停牌前20个交易日内的公告说明

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，对有关事项进行了核实，就有关情况作出说明如下：

1、2019年2月22日，公司在中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露了《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2019012）；

2019年3月5日，公司在中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露了《关于全资子公司取得营业执照的公告》（公告编号：2019015），本次以自有资金设立全资子公司安徽琥珀房屋租赁有限公司，是为了开展房屋租赁等相关业务。

2、2019年2月26日，公司在中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露了《2018年度业绩快报》（公告编号：2019013），公司2018年兑现项目毛利率较上年同期提高较多，营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益同比增长较多；同日，公司披露了《关于2018年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号：2019014），鉴于公司经营情况稳定、未来发展前景广阔，结合股本规模相对较小的因素，为优化公司股本结构、增强股票流动性，并充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，为更好地回报股东，在符合相关法律法规和结合《公司章程》的规定并保证公司正常运营和长远发展的前提下，进行2018年度利润分配及资本公积金转增股本，以截至2018年12月31日公司总股本320,100,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股、派送红股3股。

3、2019年3月8日，公司在中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露了《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：

2019019），拟与合肥兴泰金融控股（集团）有限公司及其他合作方共同出资发起设立合肥华兴空港投资有限公司，参与合肥空港国际小镇项目建设。合肥空港国际小镇项目总投资约500亿元，规划总建筑面积约550万平方米，是合肥市重大建设项目，重点发展集成电路、科技研发、总部经济、文化旅游等产业，建设世界级集成电路产业研发基地，打造成生态环境优美、配套设施完善、文化特色鲜明的国际化空港小镇，使之成为合肥产城融合发展的新标杆，国家临空经济示范区的新亮点，新型城镇化建设发展的新典范。

根据公司说明，其不存在其他应披露未披露的事项。

（三）本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及

相关各方行为的通知》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，上市公司自2019年3月11日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为本次重大资产重组申请停牌之日前六个月至重组资产重组报告书披露之前一日止（即2018年9月7日至2019年6月25日，以下简称“自查期间”），本次自查范围包括：公司及公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员，本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员，其他内幕信息知情人，以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。

1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（查询截止日为2019年3月8日）及上述内幕信息知情人出具的《自查报告》，上述内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：

本核查意见出具后，独立财务顾问将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询截至日为2019年6月25日的查询记录，进一步核查自查期间上述内幕信息知情人股票买卖情况。

2、相关当事人关于买卖合肥城建股票的说明

（1）陆波出具《关于买卖合肥城建发展股份有限公司股票的情况说明》：

①本人在卖出上市公司股票的时点尚不是上市公司的监事，不属于内部知情人员，该减持上市公司股份的行为系主要根据市场公开信息、自身对股票二级市场行情独立判断及个人资金需求而实施，与本次重组无任何关系，不存在利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形；

②除上述情况外，本人承诺：在本人知悉上市公司本次重组相关信息后，本人不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上市公司股

票，也不存在以任何方式泄露相关信息等禁止行为；

③若证券监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行为获利的，本人将接受证券监督管理部门处罚，并且承诺将通过该等买卖行为所获利益归上市公司所有。

（2）国元证券股份有限公司出具《关于买卖合肥城建发展股份有限公司股票的情况说明》：

①本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、机构设置、人员、信息系统、资金账户等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为；

②本公司通过自营业务账户在自查期间买卖上市公司股票的行为系本公司依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重组无任何关系，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

除上述股票买卖情况外，上述核查范围内的法人或自然人均不存在自查期间内买卖合肥城建股票的情况。

三、风险提示

按照中国证监会《第128号文》第五条的相关规定，上市公司特此提示风险如下：

1、公司已按照相关规定制定了内幕信息及知情人管理制度，在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。

2、公司股票在本次重组首次信息披露日（即2019年3月22日）前的涨幅构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的股票异动标准，如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。

3、中国证监会可能对公司股价异动行为进行调查，因此存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、合肥城建股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。

2、根据各方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2019年3月19日出具的查询记录、相关主体出具的说明，自查期间内，自查范围内相关主体均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的行为。

3、本核查意见出具后，独立财务顾问将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询截至日为2019年6月25日的查询记录，进一步核查自查期间内幕信息知情人股票买卖情况及内幕交易情况。

(以下无正文)

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于合肥城建发展股份有限公司

股票价格波动是否达到中国证券监督管理委员会<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的核查意见》之盖章页）

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