合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与预案调整说明
合肥城建发展股份有限公司（以下简称 “上市公司”）于2019年3月22日召开上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。2019年6月24日，上市公司召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。相比于重组预案内容，现就报告书（草案）内容的主要差异情况说明如下：
| 报告书（草案）章节 | 与预案差异说明 |
| 重大事项提示 | 报告书（草案）主要根据审计、评估结果，补充了标的资产评估价值、交易作价、发行股数等内容。 报告书（草案）本章 “一、本交易方案概述”中，确定本次交易标的资产评估值为154,290.59万元；扣除无偿划转公租房账面净值和增值税费金额以及分红金额后确定为128,622.89万元； 报告书（草案）本章“九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（一）本次交易已履行的决策和审批程序”更新了草案阶段已履行的程序； 报告书（草案）本章“九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序”增加了本次交易 涉及债权人相关事项的说明。 报告书（草案）本章“十、交易相关方做出的重要承诺”中补充了承诺函； 报告书（草案）本章新增“十三、 本次交易对投资者权益保护的安排/（一）本次重组对公司每股收益的影响;（六）补偿安排”； 报告书（草案）本章新增“十四、独立财务顾问的保荐机构资格”； |
| 重大风险提示 | 报告书（草案）本章调整了“一、与本次交易相关的风险”。 |
| 第一节 本次交易概况 | 报告书（草案）本章“九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序/（一）本次交易已履 |
| 行的决策程序及报批程序”更新了草案阶段已履行的程序； 报告书（草案）本章“九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序”增加了本次交易涉及债权人相关事项的说明。 | |
| 第二节 上市公司基本情况 | 报告书（草案）本章节“八、主要财务数据”中，增加上市公司2018年度财务数据； |
| 第三节 交易对方基本情况 | 报告书（草案）本章“一、发行股份购买资产交易对方”新增各交易对手历史沿革、主营业务发展情况及主要业务数据； |
| 第四节 交易标的基本情况 | 报告书（草案）本章新增“二、历史沿革”； 报告书（草案）本章新增“四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”； 报告书（草案）本章新增“五、主营业务发展情况”，增加主要财务数据； 报告书（草案）本章新增“七、最近三年资产评估、增资、改制情况”； 报告书（草案）本章更新“六、报告期内主要财务指标”、 “八、下属参股、控股公司情况”、“九、诉讼、仲裁及行政处罚情况”、“十、报告期内的会计处理情况”、“十一、其它情况”； |
| 第五节 标的资产的评估情况 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第六节 发行股份情况 | 报告书（草案）本章新增“一、发行股份购买资产”， 增加交易对价及支付方式；“二、募集配套资金”增加募集配套资金的用途； |
| 第七节 本次交易合同的主要内容 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十节 财务会计信息 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十一节 同业竞争与关联交易 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十二节 风险因素 | 报告书（草案）本章更新了与本次交易相关的风险。 |
| 第十三节 其他重要事项 | 报告书（草案）本章新增“一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”、“二、本次交易对上市公司负债的影响”、“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”、“五、本次交易后上市公司的现金分红政策”、“八、对股东权益保护的安排”、“九、已披露有关本次交易的所有信息的说明”、“十、上市公司、标的公司及其相关项目公司报告期内不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违规行为被行政处罚或正在被（立案） |
| 调查的情况”。 | |
| 第十四节 独立董事及相关证券服务关于本次交易的意见 | 报告书（草案）本章修改独立董事意见、独立财务顾问意见，新增法律顾问意见。 |
| 第十五节 相关中介机构 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十六节 上市公司全体董事、监事、高管及有关中介机构声明 | 报告书（草案）本章修改上市公司全体董事声明、上市公司全体监事声明、上市公司全体高级管理人员声明； 报告书（草案）本章新增独立财务顾问声明、律师声明、审计机构声明、评估机构声明。 |
| 第十七节 备查文件 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
注：本说明所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（以下无正文）
（本页无正文，为《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案调整说明》之盖章页）
合肥城建发展股份有限公司
年 月 日
财务顾问主办人：
祁玉谦 韩艳虎
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
| 财务顾问主办人： | |||||
| 王 凯 | 徐祖飞 | ||||
蒋贻宏
国元证券股份有限公司年 月 日