合肥城建发展股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买合肥工投工业科技发展有限公司100%股

权并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，就公司第六届董事会第四十二次会议审议通过的关于发行股份购买合肥工投工业科技发展有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事宜发表如下独立意见：

1、本次提交公司第六届董事会第四十二次会议审议的关于本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前已经发表事前认可意见。

2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于改善公司的核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。

3、最近60个月内，上市公司实际控制人均为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变动。本次交易对方合肥市工业投资控股有限公司实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

4、本次交易完成后，合肥市工业投资控股有限公司将成为持有上市公司股份超过5%的股东，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。公司董事与本次交易的交易对方及标的公司均不存在关联关系，公司董事会审议本次交易时无董事需回避表决，董事会表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定

5、公司聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构，

该评估机构具有证券相关资产评估业务资格，选聘程序合法、合规。评估机构对标的公司资产进行了整体评估，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。在评估过程中评估机构运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

6、公司与合肥市工业投资控股有限公司签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》等相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

7、本次交易所涉及的相关议案已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

8、本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次交易法律文件的有效性进行了说明。本次交易尚需取得公司股东大会的批准、安徽省人民政府国有资产监督管理部门批准以及中国证监会的核准。

9、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《合肥城建发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

综上，我们同意公司本次交易方案等相关事项，同意董事会就公司本次交易的总体安排，并同意将上述相关事项提交公司股东大会审议。

合肥城建发展股份有限公司董事会

独立董事：周亚娜、徐淑萍、孔令刚、於恒强

二〇一九年六月二十四日