安徽承义律师事务所关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

房地产业务的专项核查意见

安徽承义律师事务所

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安徽承义律师事务所关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

房地产业务的专项核查意见

承义证字[2019]第137号致：中国证券监督管理委员会

根据合肥城建发展股份有限公司(以下简称“合肥城建”、“上市公司”或“公司”)与安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)签订的《聘请律师合同》，本所指派束晓俊、夏旭东律师(以下简称“本律师”)担任合肥城建向合肥市工业投资控股有限公司以行发股份的方式购买其持有的合肥工投工业科技发展有限公司(以下简称“工业科技)100%股权并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(以下简称《监管政策》)关于房地产行业上市公司再融资和并购重组核查的要求，并依据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号文）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10号文)、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17号文)等相关文件的规定，本律师对报告期内(即2017年1月1日至2018年12月31日)上市公司合肥城建及其子公司、本次交易标的公司工业科技及其子公司在中国境内房地产开发业务中是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价及房地产开发用地方面是否受到行政处罚或被(立案)调查等违法违规行为及是否因上述违法违规行为受到行政处罚或被(立案)调查等违法违规问题进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本律师特做如下声明:

1、本专项核查意见依据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》(以下简称“《房地产管理法》”)、《监管政策》以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定而出具。本律师仅对本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并

保证所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本次交易各方保证已经向本律师提供了为出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处；上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致；上述各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

3、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构或有关人士出具的证明文件、证言出具专项核查意见。

4、本律师同意将本法律意见书作为合肥城建本次交易必备的法律文件，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。

5、本法律意见书仅供合肥城建本次交易之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关的文件和事实进行了核查和验证，出具专项核查意见如下：

一、专项核查的依据

国发[2008]3号文第二十二项规定:“金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信；对违法用地项目不得提供贷款和上市融资，违规提供贷款和核准融资的，要追究相关责任人的责任。”

国发[2010]10号文第(八)条规定:“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

国办发[2013]17号文第五条规定:“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项

目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门 要禁止其通过信托计划融资。”

《监管政策》规定:“此前，上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，对其是否存在违反国务院有关规定的情形，我会进行相关审核时，在公司自查、中介机构核查的基础上，依据国土资源部等部门的意见来进行认定”，“目前，……，我会与国土资源部经协商决定调整工作机制:上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被(立案)调查的事项，中介机构应当充分核查披露”，“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受

(立案)调查的情况。”

二、专项核查项目范围

本次纳入核查范围的房地产项目(以下简称“已核查房地产项目”)，包括合肥城建、工业科技及报告期内纳入各自合并报表范围内的全资及控股子公司(以下简称“项目公司”)于报告期内(即2017年1月1日至2018年12月31日)在中国境内开发的已完工项目、在建项目和拟建项目。

根据项目公司提供的已核查房地产项目开发建设的相关资料，包括但不限于立项批文/备案、环评批复/备案、土地证及出让合同、工程开发建设相关证书、开工报告及竣工备案文件，并经本律师核查，报告期内，合肥城建及其子公司在中国境内开发的房地产项目共计10个，其中，已完工项目1个，在建项目8个，拟建项目1个；工业科技及其子公司在中国境内开发的房地产项目共计18个，其中，已完工项目6个，在建项目10个，拟建项目2个。具体如下：

(一) 合肥城建及其项目公司开发的房地产项目

已完工项目序号

拟建项目序号

(二)工业科技及其项目公司开发的房地产项目

已完工项目序号

拟建项目序号

三、专项核查结果及意见

（一）关于是否存在闲置土地情况的核查

1、关于闲置土地的主要规定

(1)《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以

无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”

(2)《闲置土地处置办法》(以下简称“《闲置办法》”)关于闲置土地的相关规定

《闲置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”

《闲置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土资源主管部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。

《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一的，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：(一)因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；(二)因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；(三)因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；(四)因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；(五)因军事管制、文物保护等无法动工开发的；(六)政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”

《闲置办法》第十二条规定:“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：

(一)延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；(二)调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；(三)由政府安排临时使用。待

原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；(四)协议有偿收回国有建设用地使用权；(五)置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；(六)市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”

《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：(一)未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；(二)未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。”

《闲置办法》第二十二条第二款规定:“因特殊情况，未约定、规定动工开发 日期，或者约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起一年为动工开发日期。 实际交付土地日期以交地确认书确定的时间为准。”

(3)《关于<闲置土地处置办法>实施中若干问题的解释》及原《闲置土地处置办法》

《关于<闲置土地处置办法>实施中若干问题的解释》第六条规定:“对于在新的《闲置土地处置办法》实施前已经进入处置程序的闲置土地，可以继续按照原来5号令的规定处置。”因此，对于项目公司在2012年7月1日之前已取得的房地产开发项目，在核查时适用1999年实施的《闲置土地处置办法》(国土资源 部令第 5 号，以下简称“原《闲置土地处置办法》”)。

原《闲置土地处置办法》第二条规定:“本办法所称闲置土地，是指土地使用者依法取得土地使用权后，未经原批准用地的人民政府同意，超过规定的期限未动工开发建设的建设用地。具有下列情形之一的，也可以认定为闲置土地：(一)国有土地有偿使用合同或者建设用地批准书未规定动工开发建设日期，自国有土

地有偿使用合同生效或者土地行政主管部门建设用地批准书颁发之日起满1年未动工开发建设的；(二)已动工开发建设但开发建设的面积占应动工开发建设总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足 25%且未经批准中止开发建设连续满1年的；(三)法律、行政法规规定的其他情形。”原《闲置土地处置办法》第四条规定“在城市规划区范围内，以出让等有偿使用方式取得土地使用权进行房地产开发的闲置土地，超过出让合同约定的动工开发日期满1年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金 20%以下的土地闲置费；满 2 年未动工开发时，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”

(4)《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”

2、关于闲置土地的具体核查结果

本律师查阅了合肥城建、工业科技及其项目公司提供的已核查房地产项目资料，包括但不限于立项批文/备案、环评批复/备案、土地证及出让合同、项目开发建设相关证书、验收备案表，对项目公司相关人员进行了访谈，并取得了部分已核查房地产项目所在地国土资源管理部门出具的证明文件，同时查询了相关政府部门网站(具体网址见附件)。

(1)经核查，报告期内合肥城建、工业科技及其项目公司在已核查房地产项目的开发建设工程中，除上市公司子公司三亚丰乐实业有限公司(以下简称“丰乐实业”)位于三亚市吉阳区工业开发区的7,846.99平方米土地外，不存在因超过国有建设用地使用权出让合同及其补充协议约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形，也不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形。

丰乐实业位于三亚市吉阳区工业开发区的7,846.99平方米土地具体情况如下：

2017年8月29日，三亚市国土资源局向丰乐实业下发了三土资察[2017]607号《闲置土地认定书》，认定位于吉阳区经济开发区的7846.99平方米土地(土地使用权号为：三土房[2014]字第00253号)存在未按规定开发建设的情况，构

成土地闲置，但闲置原因为政府原因。

根据《闲置办法》第十二条的规定，若因政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：“（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开

发、竣工期限和违约责任。……”

2017年8月29日，三亚市国土资源局向三亚丰乐下发了《关于签订<国有建设用地限期开发协议>的通知》，同意采取限期6个月内开发建设的方式处置，要求三亚丰乐在收到本通知之日起5个工作日内签署完毕《国有建设用地限期开发协议》等。2017年9月7日，三亚丰乐与三亚市国土资源局签署了《国有建设用地限期开发协议》，三亚市国土资源局同意三亚丰乐限期开发利用上述宗地，建设项目动工开发期限为2018年2月8日前。经核查，三亚丰乐已按相关要求进行开发建设。

经检索该项目所在地国土资源管理部门网站的公开信息，截至本专项核查意见出具之日，该项目不存在被主管国土资源管理部门因土地闲置原因而被行政处罚或被立案调查的情形。根据三亚市自然资源和规划局出具的证明，三亚丰乐自2016年1月1日至今，没有因违反国土资源及城乡规划相关法律法规而受到行政处罚的情况。

(2)经核查，报告期内合肥城建、工业科技及其项目公司不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形；不存在受到国土资源管理部门就土地闲置作出行政处罚或正在(立案)调查的情形。

综上所述，本律师认为，合肥城建、工业科技及其项目公司于报告期内，在房地产项目开发过程中不存在构成《房地产管理法》第二十六条、《闲置办法》第二条等规定的闲置土地而被国土资源部门行政处罚或正在(立案)调查的情形。

（二）关于是否存在炒地违法行为的核查

1、关于是否涉及炒地行为的主要规定

(1)国发[2010]10号文规定：“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

(2)《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》

(国办发[2011]1号)第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的(不含土地价款)，不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”

(3)《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17号)第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”

(4)《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：(1)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；(2)按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”

(5)《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(国务院令第55号)第十九条的规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”

2、关于是否涉及炒地行为的具体核查结果

本律师对合肥城建、工业科技及其项目公司的有关人员进行了访谈，取得了已核查房地产项目相关国土资源管理部门出具的证明文件，并检索了政府相关主管部门网站(具体网址见附件)。

经核查，报告期内合肥城建、工业科技及其项目公司不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，不存在因炒地行为被国土资源管理部门作出行政处罚或正在(立案)调查的情形。

综上所述，本律师认为，合肥城建、工业科技及其项目公司于报告期内，在房地产项目开发过程中不存在国发[2010]10号文第（八）条、国办发[2013]17号文第五条等规定的炒地行为。

（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的专项核查

1、关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的主要规定

(1)《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房[2010]53号文)第一条第(一)款规定：“取得预售许可的商品住房项

目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。”第一条第(二)款规定：“各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。”

(2)《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发[2010]4号文)第(七)条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”

(3)国发[2010]10号文第(九)条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”

(4)国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理” “继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”“加强房地产企业信用管理” “及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。”

2、关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的具体核查结果

本律师查阅了报告期内合肥城建及其子公司已完工及在售的商品住房项目(以下简称“商品住房项目”)的《商品房预售许可证》/《商品房销售许可证》等文件，对项目公司有关人员进行了访谈，并取得了商品住房项目所在地住房与城乡建设部门出具的证明文件，同时查询了相关政府主管部门网站(具体网址见附件)。

经核查，合肥城建及其子公司就取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，已按照相关规定公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，不存在捂盘惜售、哄抬房价的重大违法行为，不存在因前述情形被住房与城乡建设部门作出行政处罚或正在(立案)调查的情形。

综上所述，本律师认为，合肥城建及其子公司于报告期内，在房地产项目开发过程中不存在国发[2010]10号文第(九)条、国办发[2013]17号文第五条等规定的捂盘惜售、哄抬房价的行为。

四、关于是否因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价受到行政处罚或正

在被(立案)调查情形的核查

经查询已核查房地产项目所在地的国土资源管理部门、房产管理部门网站的公开信息，核查合肥城建、工业科技提供的资料，审阅相关国土资源主管部门出具的相关证明，合肥城建、工业科技及其相关项目公司于报告期内在已核查房地产项目开发过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被(立案)调查的情形。

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方的承诺

合肥城建控股股东合肥兴泰金融控股(集团)有限公司、合肥城建全体董事、监事、高级管理人员及本次交易对方合肥市工业投资控股有限公司均承诺，若报告期内已核查房地产项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚或正在(立案)调查的情形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，愿意承担相应的赔偿责任。

六、结论性意见

综上所述，本律师认为，合肥城建、工业科技及其项目公司于报告期内，在房地产项目开发过程中不存在国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定的炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形，不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价受到行政处罚或正在(立案)调查的情形。

(以下无正文)

(此页无正文，为承义证字[2019]第137号《安徽承义律师事务所关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务的专项核查意见》之签字盖章页)

安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥

经办律师：束晓俊

夏旭东

二〇一九年六月二十四日

附件