股票代码：002208 股票简称：合肥城建 上市地点：深圳证券交易所

合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

曁关联交易预案

签署日期：二〇一九年三月

上市公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

三、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

四、本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。

五、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。

七、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具如下承诺函：

一、本公司将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

二、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

三、若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任；

四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

目录

目录 ...... 5

释义 ...... 8

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案概述 ...... 10

二、本次交易构成重大资产重组 ...... 11

三、本次交易构成关联交易 ...... 11

四、本次交易不构成重组上市 ...... 11

五、发行股份购买资产情况 ...... 12

六、募集配套资金情况 ...... 15

七、标的资产预估值和作价情况 ...... 16

八、本次交易对于上市公司的影响 ...... 17

九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 18

十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 19

十一、上市公司控股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 28十二、上市公司控股股东其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 28

十三、本次交易对投资者权益保护的安排 ...... 28

十四、待补充披露的信息提示 ...... 30

重大风险提示 ...... 31

一、与本次交易相关的风险 ...... 31

二、与标的公司相关的风险 ...... 33

三、其他风险 ...... 34

第一节 本次交易概况 ...... 37

一、本次交易的背景及目的 ...... 37

二、本次交易方案概述 ...... 40

三、本次交易构成重大资产重组 ...... 41

四、本次交易构成关联交易 ...... 41

五、本次交易不构成重组上市 ...... 42

六、本次交易的具体方案 ...... 42

七、标的资产预估值和作价情况 ...... 47

八、本次交易对上市公司的影响 ...... 47

九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 48

第二节 上市公司基本情况 ...... 50

一、上市公司基本信息 ...... 50

二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 50

三、股本结构及前十大股东情况 ...... 51

四、公司控股股东及实际控制人 ...... 52

五、最近六十个月的控制权变动情况 ...... 53

六、最近三年重大资产重组情况 ...... 53

七、最近三年主营业务发展情况 ...... 53

八、主要财务数据 ...... 54九、上市公司及其现任董事监事高级管理人员未涉嫌犯罪或违法规行政处罚...... 55

十、上市公司及其现任董事监事高级管理人员最近三年的诚信情况 ...... 55

第三节 交易对方基本情况 ...... 56

一、发行股份购买资产交易对方 ...... 56

二、募集配套资金交易对方 ...... 57

第四节 交易标的基本情况 ...... 58

一、基本情况 ...... 58

二、产权控制关系 ...... 58

三、主营业务发展情况 ...... 59

四、下属控股、参股公司情况 ...... 63

五、主要财务数据 ...... 67

第五节 标的资产的评估情况 ...... 69

第六节 本次发行股份情况 ...... 70

一、发行股份购买资产 ...... 70

二、募集配套资金 ...... 73

第七节 本次交易对上市公司影响 ...... 75

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 75

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...... 75

三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 76

第八节 风险因素 ...... 77

一、与本次交易相关的风险 ...... 77

二、与标的公司相关的风险 ...... 79

三、其他风险 ...... 80

第九节 其他重要事项 ...... 83

一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 83

二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 84

三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 86

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 90五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 90

六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 91

第十节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 92

第十一节 上市公司及全体董事声明 ...... 94

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式，向工业控股购买其持有工业科技100%股权。本次交易完成后，工业科技将成为上市公司全资子公司。

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为参考依据 ， 由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票均价，即11.51元/股。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。

本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为工业科技100%股权，本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入或资产净额占上市公司2017年度经审计的合并财务报表相应科目的比例预计达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会审核并经中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，交易对方工业控股预计将成为持有上市公司股份超过5%以上的股东。根据《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，兴泰集团持有公司185,348,160股股票，持股比例为57.90%，为上市公司控股股东，实际控制人为合肥市国资委。最近60个月，上市公司实际控制权未发生变更。

本次交易中，公司拟通过发行股份的方式收购工业控股持有工业科技100%股权，同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易对方工业控股实际控制人为合肥市国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为合肥市国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。

2、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价，即11.51元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

（三）交易对方和发行数量

1、交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为工业控股。2、发行数量截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为参考依据 ， 由交易各方协商确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（四）锁定期安排

本次发行完成后，工业控股认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的 锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，工业控股同意根据现行有效的法

律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）补偿安排如本次交易涉及对相关资产采用假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，交易对方同意对相关资产在本次交易实施完毕后三年（即本次交易实施完毕当年及以后2个会计年度，以下简称“补偿期限”）净利润进行承诺。上市公司可在补偿期限内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对相关资产利润实现情况进行专项审核并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具专项审核报告。如根据专项审核结果相关资产在补偿期限截至任一年度期末累计的实际净利润数合计低于截至该年度期末累计的合计承诺净利润数，交易对方将以本次交易获得的上市公司股份对其进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。

如本次交易涉及对相关资产采用市场法的，上市公司可在本次交易实施完毕后三年内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对相关资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具减值测试专项审核报告。如根据减值测试结果相关资产存在减值额的，交易对方将依据减值测试结果，以本次交易获得的上市公司股份对其进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。

前述具体补偿方式将在本次交易涉及的评估报告出具后，由上市公司和交易对方签署补充协议进行明确约定。

（六）上市地点

本次发行股份的上市地点为深交所。

（七）过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价

格不因此而作任何调整。

（八）滚存利润安排本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

六、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

（三）定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于投资标的公司“立恒工业广场（D区）项目”、“创智天地三期项目”、“合肥智慧产业园项目”、“环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇项目（启动区）项目”及支付本次交易中介机构费用。

七、标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

八、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发，专注于住宅地产、商业地产及写字楼的开发建设，项目辐射安徽合肥、巢湖、肥东、肥西、蚌埠、宣城、广德、海南三亚等地。本次交易标的公司主要从事工业地产项目建设和销售、租赁等业务，为企业、产业园区、政府等提供涵盖物业租售及配套管理在内的工业地产综合服务。

通过本次交易，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司的主营业务将在原有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务，有助于发挥双方在项目规划、建设、销售方面的协同效应，形成“住宅+商业+工业”三轮驱动、相互融合的业务新格局，有利于未来更加深入、系统的参与核心城市以“产城融合”为目标的城市格局调整，并获得相应的项目机会，进一步提升上市公司的核心竞争力，增强持续盈利能力。同时，完成本次交易后上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司抗风险能力进一步增强。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成前，上市公司2017年末的总资产为1,156,800.17万元，上市公司2017年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为275,191.93万元和13,276.56万元。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。

由于与本次交易相关的审计、估值工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案出具日，上市公司总股本为320,100,000股，控股股东兴泰集团持有185,348,160股，占上市公司本次重组前总股本的57.90%，兴泰集团系合肥市国资委下属全资企业。

本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，公司的实际控制人亦未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2019年3月22日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

本次交易对方工业控股内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。

3、标的公司已履行的决策和审批程序

标的公司唯一股东工业控股已作出股东决定，同意本次交易相关事项。

4、国有资产监督管理部门已履行的决策和审批程序

合肥市人民政府国有资产监督管理委员会已原则同意本次交易方案。

（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的资产评估结果经有权国有资产监督管理部门核准/备案；

2、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

3、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

5、中国证监会核准本次交易；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司作出的重要承诺

十一、上市公司控股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东兴泰集团已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。

十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划

针对本次重组，上市公司控股股东兴泰集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。

十三、本次交易对投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次重组发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会表决及网络投票安排

公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方工业控股已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，承诺本次交易取得的对价股份自该等股份上市之日起36个月内不得进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，评估结果经有权国有资产监督管理部门核准/备案，最终标的资产定价将依据评估备案结果经双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公

平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文。

十四、待补充披露的信息提示

本预案已于2019年3月22日经上市公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过。本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，请投资者审慎使用。

本次交易涉及的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，评估结果经有权国有资产监督管理部门核准/备案，经审计的财务数据、资产评估结果、备考审阅财务数据将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。

2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于国资监管机构对本次交易具体方案的批准、标的资产的评估报告的核准/备案、本次交易的相关资 产审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意等。

以上审议通过、批准、核准或备案均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格

的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、经有权国资部门核准/备案的评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）预估值及交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管部门核准/备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。

（五）即期回报摊薄的风险

本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。尽管标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。

（六）募集配套资金金额不足或失败的风险

本次交易中，公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足甚至募集失败的风险。若实际募集配套资金不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，如此将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动风险

房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，未来宏观经济的波动将影响我国房地产行业的整体发展状况。未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对标的公司经营情况产生一定影响。

（二）市场竞争风险

国家高度重视工业产业园区的发展，工业科技在安徽省建设的产业园，在产业政策、客户结构等方面具备较强的竞争优势。随着各地纷纷建设工业产业园区，并加大园区的招商引资力度。标的公司将面临着与周边开发区产业园之间日趋激烈的市场竞争风险。

（三）政策风险

工业科技开发建设的工业标准化厂房项目主要客户群体较为集中。目前工业科技的主要客户群体大多是国家产业政策鼓励发展的产业。随着经济的发展，国家在不同的发展阶段会调整产业政策，鼓励发展的产业范围可能发生变化，可能会间接对工业科技的经营产生影响。

（四）工程质量风险

在房地产项目开发过程中，建筑工程质量至关重要。若项目的施工质量存在问题，一方面将影响项目的竣工验收进度或引发客户投诉，因缺陷修复而增加费用支出；另一方面，如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改或重大赔偿，影响品牌与市场形象，从而对公司经营造成重大影响。

（五）无法获得相关许可的风险

在房地产项目开发过程中，企业需获得多种许可证、执照及相关批文，包括

但不限于国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及相关行政机关就各项目各发展阶段出具的完工及验收证明或备案。批文取得时间及证书有效性，视政府机关相关决定及可能出台的新政策、法规而定，因此存在证书与许可证无法获得或无法及时取得的风险，上述风险可能对标的公司的经营业务、财务状况及业绩造成不利影响。

（六）合规经营风险合规经营风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。房地产行业所涉及的监管部门众多，如果未来标的公司制度设计不合理或因员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

（七）人力资源管理风险

企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公司业务发展和市场开拓能力受到限制，从而对经营业绩带来不利影响。

（八）融资能力风险

地产开发所需的资金量较大，除利用自有资金外，还需利用多种渠道筹资以满足业务需要。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能将对标的公司的融资能力产生影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给

投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）本次重组首次信息披露日前20个交易日股票价格异常波动风险1、关于公司本次重组首次信息披露日前20个交易日股价波动情况如下：

剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组相关信息首次披露日前20个交易日内累计涨幅偏离值超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定。

相关责任主体买卖股票情况详见本预案“第九节 其他重要事项”之“三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明”之“（三）本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。

2、公司已按照相关规定制定了内幕信息及知情人管理制度，在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。

3、公司股票在本次重组首次信息披露日（即2019年3月22日）前的涨幅构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的股票异动标准，如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。

4、中国证监会可能对公司股价异动行为进行调查，因此存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家新型城镇化和产城融合背景下，地产开发产业“园区+地产”融合正在向纵深发展

伴随着我国人口结构的变化，经济转型升级的不断深化以及新型城镇化的不断推进，我国传统房地产开发企业正在面临产业转型与产品创新的压力与挑战，地产开发产业“园区+地产”融合正在向纵深发展。一方面，随着市场竞争愈发激烈、购房政策持续收紧以及国家经济发展方式转变等多种因素影响下，我国房地产产业发展正面临着严峻挑战与压力。房地产开发企业正在加速寻求运营模式的转型，而产业配套和产业融合正成为当前众多房地产企业重点推进和加速实践的转型方向之一；另一方面，随着我国城市化进程的不断推进、新兴产业的快速发展和居民消费升级的需要，具有信息化与网络化优势、科技优势、综合服务能力的创新型城市产业园区已经成为各地产业集聚和规模化发展的重要载体，“产城融合”正在成为当前众多城市开发与创新建设的重要战略指引，产业园区开发产业发展迎来历史机遇期。当前，我国的园区地产开发正在朝向加速化、标准化和生态化方向发展，产业园区开发商将由传统的产业土地运营开发向产业平台开发转型，这就要求产业园区开发商快速提升资源整合能力，寻求与具有较强综合实力的地产开发商进行融合协作，进行整体的开发和立体推广，从而能够构建新型生态产业园区，聚集优质产业客户，打造研发和创新产业平台，以此促进地区产业优化升级和价值提升，促进当地经济发展。

2、通过外延式发展切入工业地产开发领域，符合公司业态不断拓展、结构不断优化的战略发展方向

合肥城建是安徽省第一家房地产上市公司，是安徽省最早具有国家壹级开发资质和AAA级信用评价等级的房地产企业。公司成立三十多年来，专注于住宅地产、商业地产及写字楼的开发建设，项目辐射安徽合肥、巢湖、肥东、肥西、

蚌埠、宣城、广德、海南三亚等地，是中国房地产上市公司综合实力百强、中国房地产开发企业200强、中国房地产开发企业运营效率10强和首届中国责任地产百强企业，实力十分雄厚。近年来，公司抓住我国在经济高速增长与市场旺盛需求的双重契机，专注于高质量、良品牌的地产项目开发，房地产开发业务取得较为明显的快速发展，塑造了良好的市场品牌形象，形成了较为明显的区域市场竞争优势。但随着我国经济发展由高增长往高质量方式转变、产业经济结构优化升级、新型城镇化持续推进等宏观背景下，公司在巩固和强化原有房地产开发建设业务的基础上，顺应新形势和抓住新机遇，积极开展业态创新，不断丰富和优化公司业务发展结构，同时，择机实施资本运作，推进外延式扩张，通过收购、兼并、合资等多种资本运作手段，向产业链横向和纵向扩张。此次公司通过并购标的公司，成功切入工业地产开发领域，符合上述战略发展方向。

3、工业科技是专业从事工业地产开发与服务的综合运营商，具有雄厚的实力和丰富的行业经验

工业科技是一家专业从事标准化厂房建设、销售、租赁和综合服务的工业地产综合运营商，致力于为中小生产企业提供良好的投资发展和研发创新环境，打造工业经济发展的优良平台，是安徽省规模最大的从事工业标准化厂房建设和经营业务的工业地产开发企业。多年来，工业科技以支持和服务于地方工业经济发展为主线，紧紧抓住城市快速发展与产业不断升级的契机，借助“国家级承接产业转移示范区”、“G60科创走廊”等区位优势，实现了工业地产开发业务的迅速发展，积累的丰富的行业经验优势、品牌优势、人才优势和管理优势，能够为企业、产业园区、政府提供涵盖厂房租售、配套物业管理及其他增值服务在内的全方位工业资产综合服务。

4、工业地产行业具有广阔的市场空间

随着我国工业经济不断朝着产业升级、产业转型、产业集聚化发展的方向发展，国内工业地产的投资价值正在逐步显现。当前，我国的产业地产市场尚处于起步阶段，尚不能达到集聚具有国际竞争力产业的综合实力，开发模式呈现出产业地产商主导、政府主导、主体企业引导与综合开发四种模式并存。随着国家工业经济发展和产业升级进程的不断深入，以及地方政府在促进工业发展平台、完

善工业园区基础设施、推进园区标准化厂房建设、增强园区产业配套和综合服务功能等多个方面和领域的鼓励政策的不断推出，市场对工业地产的需求正逐年增加，工业地产自身具有较高的投资回报，进而使工业地产的发展充满了机遇。伴随着中国经济尤其是制造业的飞速发展，我国工业地产迎来快速发展期，工业地产产业规模不断扩大，市场前景广阔。

（二）本次交易的目的

1、推进公司发展战略，加快布局工业地产开发业务，优化公司产品结构公司长期以来坚持“品牌经营与高品质服务”为核心经营理念，致力于为客户打造和提供良好质量的住宅产品与服务。凭借雄厚的资金实力、先进设计理念、丰富的行业经验、良好的市场品牌形象以及强大的运营管理团队，持续开发优质住宅产品和提供优质服务。在巩固和强化原有住宅板块优势业务的基础上，公司高度重视企业创新与转型发展战略，适应国家和行业宏观发展趋势，不断尝试新业态、新模式，积极推进业务的多元化发展，保持上市公司持续、健康和稳定的发展。在宏观房地产调整政策逐步实施、传统住宅地产产业集中度不断提升、市场竞争逐步激烈的背景下，单一业态模式和同质化服务将面临较大的压力，只有不断提升管理水平、多元化业态模式和优化产品结构，才能保持较强的市场竞争力，实现市场拓展和产业升级。公司此次通过发行股份的方式收购工业科技100%股权，将使得公司能够抓住我国工业地产细分领域快速发展带来的市场机遇，将公司在住宅地产板块的领先优势与工业科技在工业地产板块的业务进行深度融合与优势互补，实现“园区开发+地产配套”双轮驱动发展，丰富业态模式，优化产品结构，抢占我国新型城镇化和工业转型升级的“产城融合”战略制高点。

2、收购优质资产、扩大业务规模，提升上市公司盈利能力

在国家结构调整和产业升级不断深入、各地政府政策大力支持现代化产业平台建设、产业园区规模和影响力逐步扩大等多种因素的共同驱动下，我国工业地产迎来黄金发展期，工业地产的行业规模呈现快速发展趋势，工业地产开发与运营模式不断创新升级。工业科技是专业从事标准化厂房建设、销售、租赁和综合服务的工业地产运营商，在园区开发与运营细分领域具有较为领先行业地位和市

场竞争优势，是安徽省规模最大的工业标准化厂房建设和运营商，其营业收入规模逐年扩大，且未来发展空间巨大，具有良好的持续盈利能力。通过本次收购，将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力。

3、发挥各自业务优势与资源共享，增强协同效应，提升市场竞争力通过本次交易，上市公司与工业科技将形成住宅、工业地产板块的优势资源互补，在融资、市场开拓、人才团队、土地获取及品牌效应等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提高，进一步提升双方的市场竞争力。本次交易前，上市公司的主营业务为住宅地产、商业地产及写字楼的开发建设，其中，住宅地产开发业务为公司最主要的业务，工业科技是专业从事标准化厂房建设、销售、租赁和综合服务的工业地产综合运营商，本次交易完成后，上市公司将成为融合住宅地产与工业地产于一体化的综合房地产专业化开发平台，产品结构进一步丰富。同时，借助上市公司在住宅地产业务板块的先进设计与开发经验、雄厚资金实力、良好的资源平台和丰富的行业客户资源，能够快速实现工业科技在工业地产开发与综合运营领域的技术提升与市场快速拓展，进一步巩固和提升工业科技在园区开发和综合运营细分领域的市场地位。

二、本次交易方案概述

本次交易方案包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式，向工业控股购买其持有工业科技100%股权。本次交易完成后，工业科技将成为上市公司的全资子公司。

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为参考依据 ， 由交易各方协商确定。

公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，

并以中国证监会核准的结果为准。

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易 相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票均价，即11.51元/股。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。

本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为工业科技100%股权，本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入或资产净额占上市公司2017年度经审计的合并财务报表相应科目的比例预计达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会审核并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，交易对方工业控股预计将成为持有上市公司股份超过5%以上的股东。根据《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前，兴泰集团持有公司185,348,160股股票，持股比例为57.90%，为上市公司控股股东，实际控制人为合肥市国资委。最近60个月，上市公司实际控制权未发生变更。

本次交易中，公司拟通过发行股份的方式收购工业控股持有工业科技100%股权，同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易对方工业控股实际控制人为合肥市国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为合肥市国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。

（2）定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公

司股票交易均价情况如下：

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份的发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价，即11.51元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

3、交易对方和发行数量

（1）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为工业控股。

（2）发行数量

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为参考依据 ， 由交易各方协商确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会

及深交所的相关规则进行相应调整。

4、锁定期安排本次发行完成后，工业控股认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，工业控股同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

5、补偿安排

如本次交易涉及对相关资产采用假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，交易对方同意对相关资产在本次交易实施完毕后三年（即本次交易实施完毕当年及以后2个会计年度，以下简称“补偿期限”）净利润进行承诺。上市公司可在补偿期限内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对相关资产利润实现情况进行专项审核并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具专项审核报告。如根据专项审核结果相关资产在补偿期限截至任一年度期末累计的实际净利润数合计低于截至该年度期末累计的合计承诺净利润数，交易对方将以本次交易获得的上市公司股份对其进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。

如本次交易涉及对相关资产采用市场法的，上市公司可在本次交易实施完毕后三年内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对相关资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日

出具减值测试专项审核报告。如根据减值测试结果相关资产存在减值额的，交易对方将依据减值测试结果，以本次交易获得的上市公司股份对其进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。

前述具体补偿方式将在本次交易涉及的评估报告出具后，由上市公司和交易对方签署补充协议进行明确约定。

6、上市地点

本次发行股份的上市地点为深交所。

7、过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。

8、滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（二）募集配套资金情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

3、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价

格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量

上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于投资标的公司“立恒工业广场（D区）项目”、“创智天地三期项目”、“合肥智慧产业园项目”、“环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇项目（启动区）项目”及支付本次交易中介机构费用。

七、标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发，专注于住宅地产、商业地产及写字楼的开发建设，项目辐射安徽合肥、巢湖、肥东、肥西、蚌埠、宣城、广德、海南三亚等地。本次交易标的公司主要从事工业地产项目建设和销售、租赁等业务，为企业、产业园区、政府等提供涵盖物业租售及配套管理在内的工业地产综合服务。

通过本次交易，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司的主营业务将在原有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务，有助于发挥双方在项目规划、建设、销售方面的协同效应，形成“住宅+商业+工业”三轮驱动、相互融合的业务新格局，有利于未来更加深入、系统的参与核心城市以“产城融合”为目标的城市格局调整，并获得相应的项目机会，进一步提升上市公司的核心竞争力，增强持续盈利能力。同时，完成本次交易后上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司抗风险能力进一步增强。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成前，上市公司2017年末的总资产为1,156,800.17万元，上市

公司2017年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为275,191.93万元和13,276.56万元。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。

由于与本次交易相关的审计、估值工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案出具日，上市公司总股本为320,100,000股，控股股东兴泰集团持有185,348,160股，占上市公司本次重组前总股本的57.90%，兴泰集团系合肥市国资委下属全资企业。

本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，公司的实际控制人亦未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2019年3月22日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

本次交易对方工业控股内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。

3、标的公司已履行的决策和审批程序

标的公司唯一股东工业控股已作出股东决定，同意本次交易相关事项。

4、国有资产监督管理部门已履行的决策和审批程序

合肥市人民政府国有资产监督管理委员会已原则同意本次交易方案。

（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的资产评估结果经有权国有资产监督管理部门核准/备案；

2、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

3、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

5、中国证监会核准本次交易；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立公司系经安徽省体制改革委员会以皖体改函[1998]79号《关于同意设立合肥城改房屋开发股份有限公司的批复》批准，由合肥市国有资产控股有限公司、合肥经纬装饰材料有限责任公司、合肥恒盛房地产开发有限责任公司、合肥永盛装饰工程有限责任公司、合肥恒泰建材有限责任公司、合肥润海洁具有限责任公司发起设立的股份有限公司。

（二）首次公开发行并上市

2008年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］40号文核准，公司向社会公众公开发行不超过2,670万股人民币普通股，每股面值1元人民币，并于2008年1月在深交所挂牌交易，发行后公司股本总额为10,670万股。

（三）历次股本变动情况

2008年5月30日，经2007年年度股东大会批准，公司以总股本106,700,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，以未分配利润每10股送红股2股，同时向全体股东每10股派送现金红利1元。公司总股本由106,700,000股，经分红转增后增至160,050,000股。

2010年6月10日，经2009年度股东大会批准，公司以总股本160,050,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，以未分配利润每10股送红股5股，同时向全体股东每10股派送现金红利0.6元。本公司总股本由160,050,000股，经分红转增后增至320,100,000股。

三、股本结构及前十大股东情况

截至2019年3月8日，公司前十大股东情况如下：

截至2019年3月8日，公司前十大流通股东情况如下：

四、公司控股股东及实际控制人

（一）实际控制人公司实际控制人为合肥市国资委，其对上市公司的控制关系具体如下：

（二）控股股东

五、最近六十个月的控制权变动情况

最近60个月内，上市公司控股股东发生了变动，但实际控制人均为合肥市国资委，因此控制权未发生变化，具体情况如下：

根据合肥市国资国企改革的整体部署及对合肥市国有资本营运机构的调整计划，上市公司原控股股东合肥市国有资产控股有限公司将其持有的上市公司185,316,118股国有股份无偿划转给现控股股东合肥兴泰金融控股（集团）有限公司。2015年12月9日，国务院国资委出具《关于合肥城建发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（“国资产权[2015]1271号”），同意上述无偿划转。

该次无偿划转完成后，上市公司控股股东由合肥市国有资产控股有限公司变更为合肥兴泰金融控股（集团）有限公司，上市公司实际控制人未发生变化，仍为合肥市国资委。

六、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

七、最近三年主营业务发展情况

上市公司的主要经营业务系房地产开发。公司为安徽省第一家房地产上市公司，是最早具有国家壹级开发资质和AAA级信用评价等级的房地产企业，开发的产品曾荣获住建部颁发的鲁班奖、广厦奖、国家康居住宅示范工程等多项国家级殊荣，位列中国房地产上市公司综合实力百强。

自2015年以来，公司主业经营稳健：连续三年主营业务收入呈上升趋势。2015年公司实现营业收入18.81亿元；2016年公司实现营业收入26.27亿元，2016年相较2015年收入增长率为39.64%；2017年公司实现营业收入27.52亿元，2017年相较2016年收入增长率4.77%。2018年前三季度实现营业收入15.07亿元，同比上年同期增加12.51%。

上市公司最近三年主要经营业务的发展战略系以普通商品住宅及商业地产开发为主，适当拓展综合商务写字楼的开发建设，以合肥为核心将公司房地产业务向巢湖、肥东、肥西、蚌埠、宣城、广德、海南三亚等地扩张，进而走向全国；不断通过品牌推广和盈利模式复制，走业务扩张和区域扩张并举之路，快速提升公司的业务规模和盈利能力。

八、主要财务数据

公司2016年、2017年、2018年1-9月合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：

单位：万元

注：2016年、2017年财务数据已经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。

九、上市公司及其现任董事监事高级管理人员未涉嫌犯罪或违法规行政处罚

最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。

十、上市公司及其现任董事监事高级管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为工业控股。（一）基本情况

（二）产权控制关系情况及主要股东基本情况

1、产权控制关系情况

截至本预案签署日，工业控股产权关系结构图如下：

工业控股唯一股东为产投控股，合肥市国资委持有产投控股100%股权。

2、主要股东及实际控制人情况

产投控股持有工业控股100%股权，合肥市国资委持有产投控股100%股权，为工业控股的实际控制人。产投控股的基本信息如下：

合肥市国资委为工业控股的实际控制人。

二、募集配套资金交易对方

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，合计不超过10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

第四节 交易标的基本情况

一、基本情况

二、产权控制关系

截至本预案签署日，标的公司的股权控制关系情况如下：

截至本预案签署日，工业控股持有标的公司100%的股权，为其控股股东，合肥市国资委为其实际控制人。

三、主营业务发展情况

（一）主营业务介绍

标的公司主要从事工业地产项目建设和销售、租赁等业务，为企业、产业园区、政府等提供涵盖物业租售及配套管理在内的工业地产综合服务，具体如下：

1、工业地产开发业务

工业地产开发业务为标的公司的核心业务。不同于普通住宅地产，其立足工业用地开发和工业地产项目投资建设，建设完成后通过出售或租赁的方式获得回报的经营模式。经营环节通常包括了获得建设用地、筹措资金、建设施工、销售或租赁厂房等。

通过与工业园区管委会协商工业用地需求，并与当地国土管理部门进行初步沟通，最后由标的公司通过招拍挂方式获得建设用地，并缴纳土地出让金。项目建设资金主要通过自筹、银行贷款、股东增资等方式筹集。项目建设施工采取招标方式，委托专业建筑公司进行建设。在项目阶段性竣工验收后，标的公司根据不同项目的定位要求，通过招商引进相关企业入驻并采取销售厂房或租赁运营的方式回收投资成本。标的公司通过对宏观环境、区域环境和产业环境发展趋势的分析与预测，通过对项目所在区域市场供求关系及竞争环境的研究，综合确定工业标准化厂房销售价格。

此外，标的公司还可为大中型客户提供定制化的厂房建造服务。标的公司运用自身的开发经验和专业团队，为自身拥有土地资源的客户提供从项目策划、建筑规划设计、项目审批到建设过程管理、成本控制、物业管理在内的全程服务，为客户提供一种全新的集成式专业化解决方案，以降低项目投资者的成本、提升投资项目的品质。

标的公司主要开发项目情况如下：

2、物业管理业务标的公司为厂房及入驻客户提供物业管理服务，包括日常维护修理、卫生安全和后勤服务等。（二）盈利模式介绍

目前，标的公司主营业务的具体盈利模式如下：

工业地产开发业务：通常在完成工业标准化厂房开发建设后，对外销售或者租赁获得相关收入。

物业管理业务：通过为厂房及入驻客户提供物业管理服务，收取物业服务费。（三）竞争优势介绍

1、区位优势

我国正处于工业化升级、城镇化提速的关键时期，随着长江经济带上升为国家战略，和新型城镇化政策的大力扶持，标的公司迎来了难得的历史性机遇。

根据国务院《关于皖江城市带承接产业转移示范区规划的批复》（国函[2010]5号），中国首个国家级承接产业转移示范区——皖江城市带产业转移示范区成立，皖江城市带是实施促进中部崛起战略的重点发展区域，是长三角地区产业向中西部地区转移和辐射最接近的区域，具有环境承载能力较强、要素成本较

低、产业基础和配套能力较好等综合优势。

根据浙沪苏皖等9个城市（目前包含上海、嘉兴、杭州、金华、苏州、湖州、宣城、芜湖、合肥等城市）制定的G60科创走廊发展规划，沿线地区将在深化产业集群布局、加强基础设施互联互通、推进协同创新、推动品牌园区深度合作和产融结合、推广科创走廊“零距离”综合审批制度改革成果等方面发力，建成长三角地区具有独特品牌优势的协同融合发展平台。

在长江经济带发展的国家战略背景下，以国家级承接产业转移示范区的设立为契机，在合肥市“建设重大项目、壮大核心企业、延伸产业链条、培育产业集群”的思路指引下，紧紧围绕“工业立市”战略，以支持和服务于合肥市工业经济发展为主线，借助皖江城市带承接产业转移以及G60科创走廊沿线地区融合发展的东风，为标的公司提供了良好的区位基础。

2、人才与管理优势

标的公司具有良好的企业治理模式，内部管理规范，决策程序科学。公司储备了工业企业各行业及工业地产领域的经营管理人员、财务管理人员等，能为公管理及运作提供良好的人力资本的支持。

3、招商引资优势

产业园区发展潜力和区域经济带动对于标的公司业务发展具有重要作用，而园区成长的前提在于招商引资，这也是地方政府为拉动区域经济，创造就业的核心诉求所在。“十一五”初，合肥市提出了“工业立市”的发展战略，强化工业的主导地位，把精力向工业集中，资源向工业汇集，政策向工业倾斜，举全市之力招商引资。同时，标的公司拥有专业招商团队和完整招商引资体系链，能有效利用外部有利环境进行招商。

四、下属控股、参股公司情况

截至本预案签署日，标的公司下属控股、参股公司基本情况如下：

1、合肥企翔物业服务有限公司

2、合肥工投工业科技定远有限公司

3、合肥新站工投工业科技有限公司

4、合肥工投环湖科创投资发展有限公司

5、合肥工投工业科技颍上有限公司

6、合肥庐阳工投工业科技有限公司

7、合肥工投工业科技肥西有限公司

8、合肥庐阳金融城投资发展有限公司

9、合肥产投小微企业融资服务有限公司

五、主要财务数据

标的公司2017年度、2018年度未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

第五节 标的资产的评估情况

本次交易发行股份购买资产的标的资产为工业控股所持有的工业科技100%的股权。截至本预案签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。

本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

第六节 本次发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。

2、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行股份的发行价格为本次发行股份购买资产的

董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价，即11.51元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

（三）交易对方和发行数量

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为工业控股。

2、发行数量

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为参考依据 ， 由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。（四）锁定期安排

本次发行完成后，合肥市工业投资控股有限公司认购的上市公司新增股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，合肥市工业投资控股有限公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，

该等股份的锁定期与上述股份相同。

如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）补偿安排

如本次交易涉及对相关资产采用假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，交易对方同意对相关资产在本次交易实施完毕后三年（即本次交易实施完毕当年及以后2个会计年度，以下简称“补偿期限”）净利润进行承诺。上市公司可在补偿期限内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对相关资产利润实现情况进行专项审核并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具专项审核报告。如根据专项审核结果相关资产在补偿期限截至任一年度期末累计的实际净利润数合计低于截至该年度期末累计的合计承诺净利润数，交易对方将以本次交易获得的上市公司股份对其进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。

如本次交易涉及对相关资产采用市场法的，上市公司可在本次交易实施完毕后三年内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对相关资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具减值测试专项审核报告。如根据减值测试结果相关资产存在减值额的，交易对方将依据减值测试结果，以本次交易获得的上市公司股份对其进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。

前述具体补偿方式将在本次交易涉及的评估报告出具后，由上市公司和交易对方签署补充协议进行明确约定。（六）上市地点

本次发行股份的上市地点为深交所。

（七）过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。（八）滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

二、募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

（三）定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。（五）锁定期安排

上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于投资标的公司“立恒工业广场（D区）项目”、“创智天地三期项目”、“合肥智慧产业园项目”、“环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇项目（启动区）项目”及支付本次交易中介机构费用。

第七节 本次交易对上市公司影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发，专注于住宅地产、商业地产及写字楼的开发建设，项目辐射安徽合肥、巢湖、肥东、肥西、蚌埠、宣城、广德、海南三亚等地。本次交易标的公司主要从事工业地产项目建设和销售、租赁等业务，为企业、产业园区、政府等提供涵盖物业租售及配套管理在内的工业地产综合服务。

通过本次交易，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司的主营业务将在原有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务，有助于发挥双方在项目规划、建设、销售方面的协同效应，形成“住宅+商业+工业”三轮驱动、相互融合的业务新格局，有利于未来更加深入、系统的参与安徽省内核心城市以“产城融合”为目标的城市格局调整，并获得相应的项目机会，进一步提升上市公司的核心竞争力，增强持续盈利能力。同时，完成本次交易后上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司抗风险能力进一步增强。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成前，上市公司2017年末的总资产为1,156,800.17万元，上市公司2017年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为275,191.93万元和13,276.56万元。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。

由于与本次交易相关的审计、估值工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案出具日，上市公司总股本为320,100,000股，控股股东兴泰集团持有185,348,160股，占上市公司本次重组前总股本的57.90%，兴泰集团系合肥市国资委下属全资企业。

本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，公司的实际控制人亦未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

第八节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。

2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于国资监管机构对本次交易具体方案的批准、标的资产的评估报告的核准/备案、本次交易的相关资 产审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意等。

以上审议通过、批准、核准或备案均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案

中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、经有权国资部门核准/备案的评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）预估值及交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管部门核准/备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。

（五）即期回报摊薄的风险

本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。尽管标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。

（六）募集配套资金金额不足或失败的风险

本次交易中，公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足甚至募集失败的风险。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，如此将给公司带来一定的财务风险和

融资风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动风险

房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，未来宏观经济的波动将影响我国房地产行业的整体发展状况。未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对标的公司经营情况产生一定影响。

（二）市场竞争风险

国家高度重视工业产业园区的发展，工业科技在安徽省建设的产业园，在产业政策、客户结构等方面具备较强的竞争优势。随着各地纷纷建设工业产业园区，并加大园区的招商引资力度。标的公司将面临着与周边开发区产业园之间日趋激烈的市场竞争风险。

（三）政策风险

工业科技开发建设的工业标准化厂房项目主要客户群体较为集中。目前工业科技的主要客户群体大多是国家产业政策鼓励发展的产业。随着经济的发展，国家在不同的发展阶段会调整产业政策，鼓励发展的产业范围可能发生变化，可能会间接对工业科技的经营产生影响。

（四）工程质量风险

在房地产项目开发过程中，建筑工程质量至关重要。若项目的施工质量存在问题，一方面将影响项目的竣工验收进度或引发客户投诉，因缺陷修复而增加费用支出；另一方面，如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改或重大赔偿，影响品牌与市场形象，从而对公司经营造成重大影响。

（五）无法获得相关许可的风险

在房地产项目开发过程中，企业需获得多种许可证、执照及相关批文，包括但不限于国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及相关行政机关就各项目各发展阶段出具的完工及验收证明或备案。批文取得时间及证书有效性，视政府机关相关决定及可能出台的新政策、法规而定，因此存在证书与许可证无法获得或无法及时取得的风险，上述风险可能对标的公司的经营业务、财务状况及业绩造成不利影响。

（六）合规经营风险

合规经营风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。房地产行业所涉及的监管部门众多，如果未来标的公司制度设计不合理或因员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

（七）人力资源管理风险

企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公司业务发展和市场开拓能力受到限制，从而对经营业绩带来不利影响。

（八）融资能力风险

地产开发所需的资金量较大，除利用自有资金外，还需利用多种渠道筹资以满足业务需要。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能将对标的公司的融资能力产生影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平

和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）本次重组首次信息披露日前20个交易日股票价格异常波动风险1、关于公司本次重组首次信息披露日前20个交易日股价波动情况如下：

剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组相关信息首次披露日前20个交易日内累计涨幅偏离值超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定。

相关责任主体买卖股票情况详见本预案“第九节 其他重要事项”之“三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明”之“（三）本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。

2、公司已按照相关规定制定了内幕信息及知情人管理制度，在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。

3、公司股票在本次重组首次信息披露日（即2019年3月22日）前的涨幅构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128号）第五条规定的股票异动标准，如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。

4、中国证监会可能对公司股价异动行为进行调查，因此存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第九节 其他重要事项

一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会表决及网络投票安排

公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

（四）股份锁定安排根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方工业控股已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，承诺本次交易取得的对价股份自该等股份上市之日起36个月内不得进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，评估结果经有权国有资产监督管理部门核准/备案，最终标的资产定价将依据评估备案结果经双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公

平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文。

二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况

截至本预案签署日，公司在本次重大资产重组前12个月内购买或出售资产的情况如下：

（一）协议转让方式取得三亚丰乐49%股权及债权

公司于2018年12月17日召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会

第十九次会议审议通过了《关于参与三亚丰乐49%股权及债权转让竞买的议案》。2018年12月27日公司参加了在安徽合肥公共资源交易中心举行的三亚丰乐实49%股权及债权捆绑转让竞买活动（项目编号2018CFCJ0670），通过底价协议转让的方式取得三亚丰乐49%股权及债权。同日，公司签署《股权转让合同》和《债权转让协议》，股权转让价格为12,320.07万元，债权转让价格为17,373.45万元，股权和债权合计成交价格为29,693.52万元。

2019年1月10日，三亚丰乐49%股权转至公司名下的工商登记手续办理完成，相应债权也交割完毕。截至本预案签署日，公司持有三亚丰乐100%股权，三亚丰乐为公司的全资子公司。

（二）设立全资子公司琥珀租赁

公司于2019年2月21日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于设立全资子公司的公告》，同意公司以自有资金设立全资子公司安徽琥珀房屋租赁有限公司（以下简称“琥珀租赁”），开展房屋租赁等相关业务。

琥珀租赁注册资本10,000万元人民币，于2019年2月27日取得合肥市工商行政管理局核准。

（三）拟对外投资设立子公司参与合肥空港国际小镇项目建设

公司于2019年3月7日召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，拟与控股股东兴泰集团，及其他合作方合肥中建国际投资发展有限公司、合肥海恒投资控股集团公司共同出资发起设立合肥华兴空港投资有限公司（以下简称“华兴投资”），参与合肥空港国际小镇项目建设。华兴投资注册资本拟为人民币49亿元，其中公司拟出资人民币10亿元（持股比例20.41%），兴泰集团拟出资人民币20亿元（持股比例40.82%）。此项交易尚须获得2019年第二次临时股东大会的批准。

合肥空港国际小镇项目位于合肥主城区西北部、空港经济示范区内（合肥经开区北区），合作范围约9.2平方公里，总投资约500亿元，规划总建筑面积约550万平方米。

上述资产交易行为与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产或相关资产，与本次交易无关联关系，无需纳入本次交易的累计计算的范围。

除上述交易外，截至本预案签署日，公司在本次重大资产重组前12个月内未发生其他购买或出售资产的情况。

三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《第128号文》”）的要求，上市公司就公司股票价格在连续停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：

（一）是否达到《第128号文》相关标准

因筹划本次重大资产重组事项，上市公司于2019年3月11日开市起停牌。本次停牌前一交易日（2019年3月8日）收盘价格为14.26元/股，停牌前第21个交易日（2019年2月1日）收盘价为9.77元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2019年2月11日至2019年3月8日期间）上市公司股票收盘价格累计涨幅45.96%，同期中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅22.98%，同期Wind房地产指数（882011.WI）累计涨幅12.61%。具体情况如下：

数据来源：Wind资讯

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数和Wind房地产指数因素影响后，公司股价在本次交易事项公告停牌披露前20个交易日内累计涨幅偏离值分别为22.98%和33.34%，即公司股价在本次交易事项公告停牌披露

前20个交易日内累计涨跌幅偏离值均超过20%，已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准，构成异常波动情况。

（二）相关说明

1、本次交易保密措施相关说明

上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，具体情况如下：

（1）严格控制内幕信息知情人范围，及时披露相关信息。2019年3月9日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，上市公司股票于2019年3月11日开市起停牌。

（2）严令参与上市公司本次交易决策的相关人员及其他知情人员做好信息保 密工作，未经允许不得向非相关人员泄漏信息。

（3）上市公司及时与交易对方及相关方签署《保密协议》，约定双方的保密责任与义务。

（4）上市公司对本次交易相关的内幕信息知情人是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人分别出具了自查报告。

（5）上市公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保 密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司 股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

（6）在本次交易的过程中上市公司按照规定建立了内幕信息知情人登记管理制度，并根据内幕信息知情人登记管理制度的相关规定组织相关人员填写了内幕信息知情人登记表。

2、本次交易公告停牌前20个交易日内的公告说明

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，对有关事项进行了核实，

就有关情况作出说明如下：

（1）2019年2月22日，公司在中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露了《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：

2019012）；2019年3月5日，公司在中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露了《关于全资子公司取得营业执照的公告》（公告编号：2019015），本次以自有资金设立全资子公司安徽琥珀房屋租赁有限公司，是为了开展房屋租赁等相关业务。

（2）2019年2月26日，公司在中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露了《2018年度业绩快报》（公告编号：2019013），公司2018年兑现项目毛利率较上年同期提高较多，营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益同比增长较多；同日，公司披露了《关于2018年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号：2019014），鉴于公司经营情况稳定、未来发展前景广阔，结合股本规模相对较小的因素，为优化公司股本结构、增强股票流动性，并充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，为更好地回报股东，在符合相关法律法规和结合《公司章程》的规定并保证公司正常运营和长远发展的前提下，进行2018年度利润分配及资本公积金转增股本，以截至2018年12月31日公司总股本320,100,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股、派送红股3股。

（3）2019年3月8日，公司在中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露了《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：

2019019），拟与合肥兴泰金融控股（集团）有限公司及其他合作方共同出资发起设立立合肥华兴空港投资有限公司，参与合肥空港国际小镇项目建设。合肥空港国际小镇项目总投资约500亿元，规划总建筑面积约550万平方米，是合肥市重大建设项目，重点发展集成电路、科技研发、总部经济、文化旅游等产业，建设世界级集成电路产业研发基地，打造成生态环境优美、配套设施完善、文化特色鲜明的国际化空港小镇，使之成为合肥产城融合发展的新标杆，国家临空经济示范区的新亮点，新型城镇化建设发展的新典范。

上述事项发生后，公司股价在本次交易停牌公告前20个交易日内累计涨幅偏离值超过20%，提请投资者注意相关风险。

（三）本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，上市公司自2019年3月11日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为本次重大资产重组申请停牌之日前六个月至停牌前一日止（即2018年9月7日至2019年3月8日，以下简称“自查期间”），本次自查范围包括：公司及公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员，本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员，其他内幕信息知情人，以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。

1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（查询截止日为2019年3月8日）及上述内幕信息知情人出具的《自查报告》，上述内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：

2、相关当事人关于买卖合肥城建股票的说明

（1）陆波出具《关于买卖合肥城建发展股份有限公司股票的情况说明》：

①本人在卖出上市公司股票的时点尚不是上市公司的监事，不属于内部知情人员，该减持上市公司股份的行为系主要根据市场公开信息、自身对股票二级市场行情独立判断及个人资金需求而实施，与本次重组无任何关系，不存在利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形；

②除上述情况外，本人承诺：在本人知悉上市公司本次重组相关信息后，本

人不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上市公司股票，也不存在以任何方式泄露相关信息等禁止行为；

③若证券监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行为获利的，本人将接受证券监督管理部门处罚，并且承诺将通过该等买卖行为所获利益归上市公司所有。

（2）国元证券股份有限公司出具《关于买卖合肥城建发展股份有限公司股票的情况说明》：

①本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、机构设置、人员、信息系统、资金账户等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为；

②本公司通过自营业务账户在自查期间买卖上市公司股票的行为系本 公司依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重组无任何关系，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

除上述股票买卖情况外，上述核查范围内的法人或自然人均不存在自查期间内买卖合肥城建股票的情况。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东兴泰集团已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

针对本次重组，上市公司控股股东兴泰集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。

六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人，交易对方、标的资产以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第十节 独立董事关于本次交易的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，就公司第六届董事会第三十五次会议审议通过的关于发行股份购买合肥工投工业科技发展有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事宜发表如下独立意见：

1、本次提交公司第六届董事会第三十五次会议审议的关于本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前已经发表事前认可意见。

2、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于改善公司的核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。

3、最近60个月内，上市公司实际控制人均为合肥市国有资产监督管理委员会，控制权未发生变动。本次交易对方合肥市工业投资控股有限公司同为合肥市国有资产监督管理委员下属企业，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

4、本次交易完成后，合肥市工业投资控股有限公司预计将成为持有上市公司股份超过5%的股东，本次交易预计为上市公司与其潜在5%以上股东的交易，因此本次交易构成关联交易。公司董事与本次交易的交易对方及标的公司均不存在关联关系，公司董事会审议本次交易时无董事需回避表决，董事会表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

5、各方同意，本次交易的对价将以公司聘请的具有证券、期货从业资格的

资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告所确定的评估价值为基础，共同协商确定标的资产的交易价格。本次交易中标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

6、公司与合肥市工业投资控股有限公司签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》等相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

7、本次交易所涉及的相关议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次发行股份购买资产已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次发行股份购买资产法律文件的有效性进行了说明。

8、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《合肥城建发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

综上所述，独立董事同意本次上市公司关于发行股份购买合肥工投工业科技发展有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项，并同意公司董事会提交股东大会审议。

第十一节 上市公司及全体董事声明

本公司全体董事承诺《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计、评估。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。

全体董事签字：

合肥城建发展股份有限公司董事会

2019年3月22日

（此页无正文，为《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案》盖章页）

合肥城建发展股份有限公司

2019年3月22日