合肥城建发展股份有限公司二○○九年第二次临时股东大会决议 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、重要提示 本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况。 二、 会议召开的情况 （一）召开时间 1．现场会议召开时间为：2009年11月16日上午9:30 2．网络投票时间为：2009年11月15日-2009年11月16日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2009年11月16日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2009年11月15日下午15:00至 2009年11月16日下午15:00 期间的任意时间。 （二）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。（三）现场会议召开地点：安徽省合肥市长江中路319号仁和大厦24楼会议室 （四）召集人：公司第四届董事会 （五）主持人：公司董事长王晓毅先生 （六）此次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 三、 会议的出席情况 出席本次股东大会的股东及股东授权代表69人，代表有表决权股份 17,753,018股，占公司有表决权总股份的27.8479%。 其中： （一）出席现场会议的股东（代理人）26人，代表股份 4,570,247股，占 公司有表决权总股份的7.169%； （二）通过网络投票的股东（代理人）43人，代表股份13,182,771股，占公司有表决权总股份的20.6789%。 四、提案审议和表决情况 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议了本次股东大会的相关议案，形成了以下决议： （一）逐项审议通过了《关于合肥城建发展股份有限公司向中国房地产开发合肥有限公司（以下简称'中房合肥'）发行股份购买资产的议案》 本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东合肥市国有资产控股有限公司（以下简称'合肥国控'）回避表决。 具体表决结果如下: 1.发行股份的种类和面值 本次公司新增股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。 表决结果：同意17,746,417股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.9628%；反对0股；弃权6,601股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0372%。 2．发行股份购买中房合肥所持有的房地产资产 公司拟定向发行股份购买中房合肥持有的中国房地产开发合肥置业有限公司（以下简称'中房置业'）100%股权。本次交易完成后，中房合肥将成为公司第二大股东，中房置业将成为公司的全资子公司。 表决结果：同意17,746,417股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9628%；反对0股；弃权6,601股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0372%。 3．标的资产的交易价格 经交易双方协商，本次发行股份购买的标的资产交易价格为62,030.13万 元。 表决结果：同意17,746,417股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9628%；反对0股；弃权6,601股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0372%。 4．本次发行股份的价格及定价方式 本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告之日，发行价格为基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.80元/股。 表决结果：同意17,746,417股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.9628%；反对0股；弃权6,601股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0372%。 5．本次发行股份的数量 本次公司拟向中房合肥合计发行股份的数量为44,949,000股。 表决结果：同意17,746,417股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.9628%；反对0股；弃权6,601股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0372%。 6．定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行价格及数量的调整 本次发行股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红利、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦作相应调整，发行股数也随之进行调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。 表决结果：同意17,746,417股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.9628%；反对0股；弃权6,601股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0372%。 7．本次发行股份的限售期及上市安排 中房合肥在本次交易中认购的本公司股份自过户至其名下起36个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 表决结果：同意17,746,417股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9628%；反对0股；弃权6,601股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0372%。 8．过渡期的损益安排 标的资产公司自评估基准日至交割日期间的收益由公司享有，亏损由中房合肥承担。 本次发行股份购买资产完成后，公司将委托具有相关证券从业资格的会计师事务所以实际交割日当月月末为交割审计基准日，对标的资产自评估基准日至实际交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具专项审计报告。 若标的资产自评估基准日至标的资产的交割完成日期间形成亏损，将在专项审计报告出具之日起30个工作日内，由中房合肥向公司补齐。 表决结果：同意17,746,417股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9628%；反对0股；弃权6,601股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0372%。 9．本次发行前公司滚存未分配利润的享有 本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。 表决结果：同意17,746,417股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9628%；反对0股；弃权6,601股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0372%。 10．本次发行决议有效期 本次发行股份购买中房合肥资产的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意17,746,417股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9628%；反对0股；弃权6,601股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0372%。 （二）审议通过了《关于〈合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书及摘要〉的议案》 本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东合肥国控回避表决。 表决结果：同意17,746,417股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9628%；反对0股；弃权6,601股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0372%。 （三）审议通过了《关于公司与中房合肥签订附生效条件的〈合肥城建发展股份有限公司与中国房地产开发合肥有限公司之发行股份购买资产补充协议〉的议案》 本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东合肥国控回避表决。 表决结果：同意17,746,417股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.9628%；反对0股；弃权6,601股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0372%。 （四）审议通过了《关于公司与中房合肥签订〈中国房地产开发合肥置业有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议〉的议案》 本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东合肥国控回避表决。 表决结果：同意17,745,917股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.96%；反对0股；弃权7,101股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.04%。 （五）审议通过了《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》 本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东合肥国控回避表决。 表决结果：同意17,752,518股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.9972%；反对0股；弃权500股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0028%。五、律师出具的法律意见 安徽承义律师事务所鲍金桥律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书，认为：合肥城建本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。 六、备查文件 1、本次股东大会会议决议； 2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。 特此公告。 合肥城建发展股份有限公司 董事会 　　二〇〇九年十一月十六日