合肥城建发展股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）于2009年10月28日16时00分在公司二十四楼会议室召开。会议的通知及议案已经于2009 年10月22日以传真、电子邮件等方式告知各位董事、监事、高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。 会议由董事长王晓毅先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。经与会董事以记名方式投票表决，审议并通过以下决议： 1、逐项审议并通过《关于合肥城建发展股份有限公司向中国房地产开发合肥有限公司发行股份购买资产的议案》； 为充分保护广大中小股东的利益，公司本次向中国房地产开发合肥有限公司 （以下简称“中房合肥”）发行股份购买资产的交易将参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东合肥市国有资产控股有限公司（以下简称“合肥国控”）提名的董事王晓毅、张金生、郑培飞、俞能宏回避对本次交易相关议案的表决，出席会议的其他5名董事对本议案逐项进行了表决，表决结果如下： （1）发行股份的种类和面值 本次公司新增股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过 （2）发行股份购买中房合肥所持有的房地产资产 公司拟定向发行股份购买中房合肥持有的中国房地产开发合肥置业有限公司（以下简称“中房置业”）100%股权。根据中房合肥国有资产主管单位合肥新站综合开发试验区国有资产管理局出具的关于资产无偿划转的合综试国【2009】 9号、合综试国【2009】12号批文确定的资产范围，截止审计、评估基准日（2009 年 8 月 31 日），中房置业 100%股权的账面价值为 62,030.13 万元。本次交易完成后，中房合肥将成为公司第二大股东，中房置业将成为公司的全资子公司。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过 （3）标的资产的交易价格 经交易双方协商，本次发行股份购买的标的资产交易价格为 62,030.13 万元。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过 （4）本次发行股份的价格及定价方式 本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告之日 （2009年8月18日），发行价格为基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 13.80元/股。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过 （5）本次发行股份的数量 本次公司拟向中房合肥合计发行股份的数量为44,949,000股。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过 （6）定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行价格及数量的调整 本次发行股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红利、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦作相应调整，发行股数也随之进行调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过 （7）本次发行股份的限售期及上市安排 中房合肥在本次交易中认购的本公司股份自过户至其名下起 36 个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过 （8）过渡期的损益安排 标的资产公司自评估基准日至交割日期间的收益由公司享有，亏损由中房合肥承担。 本次发行股份购买资产完成后，公司将委托具有相关证券从业资格的会计师事务所以实际交割日当月月末为交割审计基准日，对标的资产自评估基准日至实际交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具专项审计报告。 若标的资产自评估基准日至标的资产的交割完成日期间形成亏损，将在专项审计报告出具之日起30个工作日内，由中房合肥向公司补齐。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过 （9）本次发行前公司滚存未分配利润的享有 本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过 （10）本次发行决议有效期 本次发行股份购买中房合肥资产的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过 本议案需提交股东大会审议通过。 2、审议并通过《关于〈合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书及摘要〉的议案》； 为充分保护广大中小股东的利益，公司本次向中房合肥发行股份购买资产的交易将参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东合肥国控提名的董事王晓毅、张金生、郑培飞、俞能宏回避表决，出席本次会议的其他5名董事对本议案进行了表决。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过 本议案需提交股东大会审议通过。 《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》全文于2009年10月29日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要》全文登载于 2009 年 10 月 29 日出版的《证券时报》上，并同日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 3、审议并通过《关于公司与中房合肥签订附生效条件的〈合肥城建发展股份有限公司与中国房地产开发合肥有限公司之发行股份购买资产补充协议〉的议案》； 公司控股股东合肥国控提名的董事王晓毅、张金生、郑培飞、俞能宏回避表决，出席本次会议的其他5名董事对本议案进行了表决。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过 本议案需提交股东大会审议通过。 4、审议并通过《关于公司与中房合肥签订〈中国房地产开发合肥置业有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议〉的议案》； 公司控股股东合肥国控提名的董事王晓毅、张金生、郑培飞、俞能宏回避表决，出席本次会议的其他5名董事对本议案进行了表决。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过 本议案需提交股东大会审议通过。 5、审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》； 本次交易涉及标的资产的最终交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，且经协议双方认可和国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。同时，公司本次新增股份以董事会首次决议公告本次重大资产重组事宜前二十个交易日股票交易均价作为定价依据，定价原则及定价方法公平、合理，并履行了合法程序。 公司董事会认为：本次交易的定价公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的行为。 公司控股股东合肥国控提名的董事王晓毅、张金生、郑培飞、俞能宏回避表决，出席本次会议的其他5名董事对本议案进行了表决。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过 6、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见的议案》； 公司董事会认为：承担本次重大资产重组的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与本公司及中房合肥无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。 公司控股股东合肥国控提名的董事王晓毅、张金生、郑培飞、俞能宏回避表决，出席本次会议的其他5名董事对本议案进行了表决。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过 7、审议并通过《关于批准本次交易相关财务报告及盈利预测报告的议案》； 公司董事会批准华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本次发行股份购买资产事项出具的有关财务报告的审计报告及盈利预测的审核报告。 公司控股股东合肥国控提名的董事王晓毅、张金生、郑培飞、俞能宏回避表决，出席本次会议的其他5名董事对本议案进行了表决。