平安证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见 股票简称：合肥城建 股票代码：002208 平安证券有限责任公司 关于 合肥城建发展股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组预案 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇〇九年八月平安证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见 2 特别风险提示 一、本次交易不能获得审议通过的风险 本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，除需经合肥城建股东大 会批准外，还需取得以下备案、批准或核准后方可实施： （一）标的资产的评估报告获得国资监管部门的备案； （二）安徽省国资监管部门批准本次交易； （三）中国证监会核准本次重大资产重组。 本次重大资产重组能否获得合肥城建股东大会的批准及能否取得相关政府 部门或机构的备案、批准或核准，以及最终取得相关政府部门或机构备案、批准 或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 二、资产交割日不确定的风险 本次交易尚待获得合肥城建股东大会批准、中国证监会核准等必要的手续， 方能履行资产交割，因而资产交割日具有不确定性。资产交割日的不确定将导致 合肥城建2009年度的经营和盈利存在一定的不确定性。 三、资产无偿划转的交割完成时间存在不确定性 合肥城建本次发行股份收购的标的资产公司——中房置业为中房合肥因本 次交易而新设立的全资子公司。中房合肥根据新站国资管理局的相关批复，将其 现有的房地产相关资产（主要为待开发土地和尚未达到预售状态的在建项目）通 过国有资产无偿划转的方式注入至中房置业后，再以持有的中房置业100%的股 权认购合肥城建本次发行的股份。截至本核查意见出具之日，中房合肥无偿划转 至中房置业的相关资产的权属变更尚在办理之中。中房合肥已出具承诺函：在合 肥城建就本次交易召开股东大会进行表决之前，将完成本次无偿划拨涉及的相关 资产权属的变更。 但上述资产权属的变更涉及与国有土地管理部门等相关单位的协商、谈判， 能否按既定时间完成存在一定的不确定性。 四、公司规模扩大的管理风险 本次重大资产重组完成后，合肥城建的规模、管理工作的复杂程度、管理幅 度都将有所增大，合肥城建存在着能否建立起与之相适应的组织模式和管理制平安证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见 3 度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，以保证其运营安全、有 效的风险。 五、上市公司利润短期波动的风险 合肥城建本次发行股份购买的房地产资产大部分为待开发的土地及在建房 地产项目，短期内无法产生效益。因此，本次交易完成后，合肥城建净资产收益 率将出现一定程度的下降，短期内面临净资产收益率下降引致的相关风险。平安证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见 4 目 录 特别风险提示........................................................2 目 录..............................................................4 释 义..............................................................6 一、绪言............................................................7 二、承诺与声明......................................................7 （一）承诺..........................................................7 （二）声明..........................................................8 三、独立财务顾问核查意见............................................8 （一）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《重组 规定》及《准则第26 号》的要求.......................................9 （二）重大资产重组的交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书 面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中..............9 （三）上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交 易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主 要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交 易进展构成实质性影响................................................9 （四）上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明 确判断并记载于董事会决议记录中.....................................11 （五）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组 规定》第四条所列明的各项要求.......................................12 （六）本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否 完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍.15 （七）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的 重大不确定性因素和风险事项.........................................15 （八）上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏.....................................................16平安证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见 5 四、独立财务顾问内部审核意见.......................................16 （一）内核程序.....................................................16 （二）内核意见.....................................................17平安证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见 6 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 合肥城建/上市公司 指 合肥城建发展股份有限公司 合肥国控 指 合肥市国有资产控股有限公司，为合肥城建控股股东 及实际控制人 中房合肥 指 中国房地产开发合肥有限公司 合肥鑫城 指 合肥鑫城国有资产经营公司，为中房合肥的控股股东 新站国资管理局 指 合肥新站综合开发试验区国有资产管理局 中房置业 指 中国房地产开发合肥置业有限公司 本次重大资产重组/本 次重组/本次交易 指 合肥城建向中房合肥定向发行股份购买中房合肥所 持有的中房置业100%的股权 重组预案/重大资产重 组预案 指 《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资金暨 重大资产重组预案》 《发行股份购买资产协 议》 指 《合肥城建发展股份有限公司与中国房地产开发合 肥有限公司之发行股份购买资产协议》 《公司法》 指 于2005 年10 月27 日第十届全国人大常委会第十八 次会议最新修订通过、自2006 年1 月1 日起施行的 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 于2005 年10 月27 日第十届全国人大常委会第十八 次会议最新修订通过、自2006 年1 月1 日起施行的 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》