股票简称：合肥城建 股票代码：002208 合肥城建发展股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组预案 独立财务顾问 二〇〇九年八月2 公司声明 本公司及其董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次发行股份购买资产的交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完 成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、 评估。本公司及其董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合 理性。 本次发行股份购买资产的交易对方中房合肥已出具承诺函，保证其为本次发 行股份购买资产暨重大资产重组所提供的有关信息具备真实性、准确性和完整 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案所述的本次发行股份购买资产的相关事项的生效和完成尚待取得有 关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产的相关事项所做 的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性 判断或保证。3 特别提示 一、本公司拟向中房合肥非公开发行股份购买其持有的中房置业100%的股 权，本次交易构成上市公司重大资产重组。 本次发行股份的发行价格拟采用本公司第四届董事会第八次会议决议公告 日前20个交易日公司股票交易均价，即13.80元/股，最终发行价格尚须经本公司 股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行 价格进行相应调整。 公司本次拟购买资产的价值采用资产基础法进行预估，拟购买资产的预估值 约为6亿元，最终交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具 的资产评估报告为基础，且经交易双方认可和国有资产监督管理部门备案的评估 结果为准。 本次发行股份的最终数量将不超过4,500万股。中房合肥承诺，本次认购的 合肥城建股份自过户至其名下起36个月内不得上市交易或者转让，之后按照中 国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 二、截至本预案出具之日，合肥国控持有本公司60.17%股权，为本公司的 控股股东和实际控制人。本次发行完成后，若按本次发行数量的上限4,500万股 计算，合肥国控对本公司的持股比例将降至46.96%，但仍为本公司第一大股东， 本次发行将不会导致公司控制权发生变化。 三、本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中， 公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性，并将在相关审 计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告 书并提交公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以 及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。 四、公司本次发行股份收购的标的公司——中房置业为中房合肥因本次交易 而新设立的全资子公司。中房合肥将其现有的房地产相关资产（主要为待开发土4 地和未达预售状态的在建项目）通过无偿划转的方式注入至中房置业后，再以持 有的中房置业100%的股权认购公司本次发行的股份。中房合肥的国有资产主管 部门新站国资管理局已就中房合肥设立中房置业以及将相关房地产资产无偿划 转至中房置业等事宜出具批复。 截至本预案出具之日，中房合肥划转至中房置业的部分房地产资产的权属变 更和相关债务转移等尚在办理之中。中房合肥承诺：在合肥城建就本次交易召开 股东大会进行表决之前，将完成本次无偿划转涉及的全部资产权属变更、登记和 债务转移等手续。 五、本次交易完成后，公司的主营业务规模及土地储备均将有所增加，但公 司能否成功进行业务整合，通过品牌推广和盈利模式复制实现公司业绩增长尚具 不确定性，提请广大投资者关注本次交易的业务整合和管理风险。 六、本次发行股份购买资产构成重大资产重组，已获得安徽省国资委的原则 性同意，并经合肥城建第四届董事会第八次会议审议通过，尚需取得以下备案、 批准或核准后方可实施： （一）交易标的资产的评估报告获得有权国资部门的备案； （二）公司股东大会审议通过本次交易方案； （三）安徽省国资委对本次交易的批复； （四）中国证监会对本次交易的核准。 本次交易能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门或机构的 备案、批复或核准，以及最终取得相关政府部门或机构备案、批复或核准的时间 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。5 目 录 公司声明............................................................2 特别提示............................................................3 目 录..............................................................5 释 义..............................................................7 第一节 上市公司基本情况............................................9 一、公司概况........................................................................................................9 二、公司设立及股本变动情况............................................................................9 三、公司主营业务发展情况................................................................................9 四、最近三年一期财务状况..............................................................................11 五、公司控股股东及实际控制人概况..............................................................11 第二节 交易对方基本情况...........................................13 一、本次发行股份购买资产的交易对方..........................................................13 二、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系..................14 三、主要业务发展状况和主要财务指标..........................................................17 第三节 本次交易的背景和目的.......................................18 一、本次交易的背景及目的..............................................................................18 二、本次交易的原则..........................................................................................18 第四节 本次交易的具体方案.........................................19 一、本次发行股份购买资产的方案..................................................................19 二、本次交易构成重大资产重组......................................................................2