合肥城建发展股份有限公司 独立董事对2008年年度报告相关事项发表的独立意见 作为合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董 事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予的职责，基于独立判断立 场，现对第四届董事会第三次会议审议的相关议案及2008年年度报告相关事项发 表如下意见： 一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2008 年度当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下： 1、报告期内，公司能严格遵循《公司法》、《公司章程》和《重大决策程 序规则》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管 理制度，严格控制对外担保风险。截止2008年12月31日，公司没有为控股股东及 其控股子公司、附属企业和其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 2、2008年12月18日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于为 全资子公司——合肥城建蚌埠置业有限公司提供担保的议案》，同意本公司为全 资子公司合肥城建蚌埠置业有限公司拟在徽商银行蚌埠胜利路支行的人民币 8,000万元借款提供连带责任保证。截止2008年12月31日，合肥城建蚌埠置业有 限公司尚未与徽商银行蚌埠胜利路支行签署借款协议，故公司尚未签署担保协 议。 3、公司按照房地产行业惯例为商品房承购人按揭贷款提供阶段性信用担保， 截止2008年12月31日，本公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为 19,879.60万元，根据行业惯例此项担保是必须的，公司历年没有发生由于担保 连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对公司的财务状况无重大影响。我们 认为公司为商品房承购人按揭贷款提供阶段性信用担保符合《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）的有关规定。二、关于公司2008年度内部控制自我评价报告的 独立意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》的要求，作为公司的独立董事，我们对公司内部控制情 况进行了认真的核查，本着公平、公正、诚实信用的原则，现对《合肥城建发展 股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下： 1、2008年，公司董事会制定、修订并审议通过了《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事 会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《重大决策程序规则》、《关联交易决策 制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露制度》等一系列公司管理制度，公司内 部控制制度较为完善。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法 律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的 规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露的内 部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整 性和有效性。 2、公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况，我们同意《合肥城建发展股份有限公司2008年度内部控制自我评 价报告》。 三、独立董事关于公司2008年度关联交易和关联方资金往来的审核意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公 司2008年度关联交易和关联方资金往来情况进行了认真的了解和查验，相关说明 及独立意见如下： 1、2008年，公司无交易金额在300万元或占经审计净资产值0.5%以上的关联 交易； 2、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累 计至2008年12月31日的违规关联方占用资金情况； 3、截止2008年12月31日，公司为全资子公司——合肥城建蚌埠置业有限公 司支付土地购置费及工程款等202,696,404.00 元，控股子公司——合肥城建巢 湖置业有限公司支付土地购置费40,000,000.00元。 四、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司（原“安徽华普会计师事务所”）在担任本公司2008年度财务报表审计过程中，坚持独 立审计准则，较好 地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘华普天健 高商会计师事务所（北京）有限公司为公司2009年度审计机构。 五、关于公司2007年度利润分配预案的独立意见 我们同意公司董事会提出的2007年年度利润分配预案：以2008年12月31 日的公司总股本160,050,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00 元（含税），共派发红利32,010,000.00元。 六、独立董事对公司高管薪酬的独立意见 经过对公司2008年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真 地核查，我们认为：公司2008年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪 酬和有关激励考核制度执行，制定的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放的 程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 合肥城建发展股份有限公司董事会 独立董事：赵惠芳、潘立生、李健 二〇〇九年三月三十一日（此页无正文，为独立董事对2008年年度报告相关事项发表的独立意 见签字页） 赵惠芳 潘立生 李健