合肥城建发展股份有限公司 2008年度内部控制自我评价报告 一、 综述 （一）公司内部控制的组织架构 公司严格按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司 业务规模和经营管理需要的组织机构,遵循不相容职务相分离的原则，合理设置 部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互 制约的内部控制体系。公司控股子公司在独立法人治理结构下建立了相应的决策 系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则参照母公司的模式设置 了相应的内部组织机构。 公司现有内部组织架构图如下：财务部 技术研发部 工程部 投资发展部 营销部 证券部 董事会 股东大会 董事会秘书 监事会 总经理 副总经理 专业委员会 总会计师 总经济师 审计委员会 薪酬考核委 战略委员会 内控审计部 合肥城建蚌埠置业 有限公司 合肥城建巢湖置业 有限公司 合肥阳光规划建筑设计 有限责任公司 100% 60% 100% 提名委员会 办公室（二）公司内部控制制度建设情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，根据自身实 际情况和经营目标制定了公司内部管理控制制度，并随着公司经营发展不断完 善。根据中国证监会上市公司监管部《关于2008年进一步深入推进公司治理专项 活动的通知》（上市部函〔2008〕116号）的精神和安徽证监局《关于进一步做好 辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字〔2008〕29号）的要 求，公司积极开展上市公司治理专项活动，成立了自查小组，对公司治理情况进 行了深入、细致的自查，仔细分析原因并制定了可行的整改计划，先后完成自查、 公众评议、监督检查和整改提高四个阶段工作。 报告期内，制定了《高管持股及其变动管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》，重新修订了《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工 作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《重大决策程序规则》、 《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露制度》。 1、公司法人治理结构 公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》 为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》等为主要内容的规章制度，形成了以股东大会、董事会、监 事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会 及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。 2008年9月24日至26日，公司主要领导参加了由安徽证监局举办的上市公司 董事、监事培训班，接受了深圳证券交易所和安徽证监局就上市公司规范运作及 董、监事权利和义务的相关培训，并通过考试取得了上市公司高级管理人员任职 资格。 2009年2月27日，公司控股股东的法定代表人参加了深圳证券交易所举办的 中小企业板上市公司实际控制人规范运作培训班，公司的实际控制人通过学习， 全面了解上市公司规范运作、行为准则相关规定及相关法律责任，不断提高规范 运作意识，明确参与上市公司决策的正当途径，大力支持但不干预公司的经营管 理。 （1）股东大会 根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构。决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监 事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的 年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、 分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解 聘会计师事务所作出决议；审议公司担保事项；审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途 事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 股东年会每年至少召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行； 在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。 （2）董事会 公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名。董事会对股东大会负责，召 集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计 划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的 设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、总经济师、总会计师和总工程师等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订章程的修改方案；管理公司 信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公 司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或章程授 予的其他职权。 公司董事会按照股东大会决议设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬考核委员会四个议事机构。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略 和重大投资决策，进行研究并提出建议；董事会提名委员会主要负责对公司董事 和经理人员的人选，选择标准和程序进行研究并提出建议；董事会审计委员会主 要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；董事会薪酬考核委员会主要 负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。董事会四个专门委员 会对董事会负责，职责分工 明确，整体运作情况良好。 （3）独立董事制度 公司2008年3月24日召开的第三届董事会第十次会议修订了《独立董事工作 制度》，其中关于独立董事任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关 要求。 公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合中国证监会的有关 规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、 公司发展战略与决策机制、高级