合肥城建发展股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）、《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116号）的精神和中国证监会安徽监管局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字〔2008〕29号）（以下简称“通知”）的要求和统一部署，合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）自2008年7月起， 积极开展了公司治理专项活动工作，先后完成了自查、公众评议、监督检查和整改提高四个阶段，广泛接受监管机构、投资者和社会公众的意见和建议，全面认真查找公司在治理方面存在的问题，落实整改责任。现将整改情况报告如下： 一、公司在“上市公司治理专项活动”期间完成的主要工作 1、公司成立了“上市公司治理专项活动”领导小组和工作小组，由董事长作为第一负责人，积极开展学习自查、整改提高工作。 公司及管理层自接到中国证监会《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116号）和中国证监会安徽监管局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字〔2008〕29号）后，组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行认真学习和讨论。 2008年7月10 日公司下发了《关于公司成立“上市公司治理专项活动”领导小组和工作小组的通知》（合城建股[2008]27 号），成立了以董事长为组长、第一责任人的领导小组和以董事会秘书为组长的工作小组。公司治理专项活动领导小组和工作小组积极开展工作，对照要求逐项认真查找公司治理中存在的问题和不足，形成了客观公正的自查报告，制定了切实可行的整改方案。 2、公司于2008年7月23日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《合肥城建发展股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》（公告编号2008021）和《合肥城建发展股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查情况的报告》，经中国证监会安徽监管局审核同意后，全文登载于2008 年7 月25 日出版的《证券时报》上，并同日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。 3、2008 年10 月16 日，中国证监会安徽监管局对公司的“上市公司治理专项活动”工作情况进行现场检查，并出具了《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字〔2008〕298号，以下简称“《整改意见函》”）。 二、公司自查阶段发现的问题及整改情况 1、公司存在少量内部管理制度未能根据新颁布的相关规定及时修订和完善的情形。《合肥城建发展股份有限公司总经理工作细则》和《合肥城建发展股份有限公司董事会秘书工作细则》为2003 年制定，《合肥城建发展股份有限公司监事会议事规则》（修订案）为2006 年制定，未能根据新颁布的相关规定及时修订和完善。 整改情况说明: （1）公司于2008年8月18日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《合肥城建发展股份有限公司总经理工作细则》和《合肥城建发展股份有限公司董事会秘书工作细则》。 （2）公司于2008年8月18日召开的第四届监事会第九次会议审议通过了《合肥城建发展股份有限公司监事会议事规则》（修订案），该制度将提交近期召开的2008年度第一次临时股东大会审议。 2、公司已建立了三个专门委员会，但是各专门委员会的职能优势没有得到充分发挥。2006年10月31日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意董事会下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会和审计与提名委员会。截止目前，公司第三届董事会各专门委员会共召开2次会议，就公司2007年度财务报告和其他相关事项进行了审阅，出具了专项审阅意见。总体而言，公司专门委员会召开的次数有限，讨论议题范围较小，也没有形成有效的定期会议机制，导致董事会各专门委员会的职能优势没有得到充分发挥。 整改情况说明: 公司审计委员会于2008年8月18日召开一次会议，并出具了《合肥城建发展股份有限公司董事会审计委员会2008年上半年工作报告》（见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。 公司今后将为董事会专门委员会切实履行职责创造条件，通过各种会议形式针对具体问题进行专项讨论，最大程度地发挥董事各自的专业能力，为董事特别是外部董事更深地参与到公司经营及发展的重大事项搭建很好的平台，有利于公司重大策略的更加科学、更加合理，由此更好地发挥董事会专业委员会在公司经营管理中的作用。 3、公司董事会秘书和证券事务代表还没有经过深交所董事会秘书资格培训。 整改情况说明: 公司董事会秘书和证券事务代表已于2008年11月12日至15日参加了深圳证券交易所第四期中小企业板董事会秘书培训班的学习，将参加董事会秘书资格考试，取得董事会秘书任职资格。目前公司的董事会秘书和证券事务代表已经符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）中第三章第二节关于董事会秘书和证券事务代表应当参加董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书的规定。 4、公司投资者关系管理工作需要进一步加强。 整改情况说明： 根据《合肥城建发展股份有限公司投资者关系管理制度》，公司指定专人，从投资者关系管理的目的、原则和内容、投资者关系管理活动、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行了规范，确保投资者关系管理工作的合规性和有效性。 （1）公司通过中国证监会指定信息披露报纸《证券时报》、网站《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）》以及公司网站（http://www.hucd.cn），准确及时地披露了公司应披露的信息。 （2）公司成立专门的小组，设立了投资者热线电话（0551-2661908、2661906） 和电子信箱（zhangjinsheng2208@yahoo.cn、hucdtf@sina.com），热情接听投资者和社会公众的来电，认真回答投资者的来函。同时积极主动联系投资者，就公司的生产经营、未来发展等投资者关心的问题，与他们进行沟通、交流。 （3）公司在全景网站（http://www.p5w.net）设立了投资者关系互动平台，利用此平台不定期地举办“业绩说明会”、“网上交流会”、“投资者接待日”等活 动，公司领导与广大投资者在网上进行坦诚友好的交流，详实的回答了投资者提出的问题，认真听取了投资者提出的宝贵意见和建议，使投资者进一步增强了对公司的了解。 （4）公司董事会欢迎机构投资者和个人投资者来公司实地走访，公司予以热情接待，使投资者加强对公司的认识，展示公司良好的经营能力，并且在不违反公平披露的原则下向他们解答了相关问题，增进了他们对公司的了解和信心，促进了公司与投资者之间的信息沟通。 三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况 公司自2008年1月28日上市以来，认真按照国家有关法律、法规和中国证监会、安徽监管局及深圳证券交易所的要求，始终坚持规范运作，不断完善公司治理结构，公司治理状况良好。自2008年7月25日公布《合肥城建发展股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》以来，公司没有收到投资者和社会公众对公司治理情况提出的意见或建议。 四、中国证监会安徽监管局《整改函》中问题的整改措施 2008 年10 月16 日，中国证监会安徽监管局对公司的“上市公司治理专项活动”工作情况进行现场检查，并出具了《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字〔2008〕298号，以下简称“《整改建议函》”）。就公司开展公司治理专项活动的工作和公司治理总体状况，提出了以下评价意见和整改建议： 1、公司治理状况的总体评价意见 公司能够按照中国证监会和我局的要求，成立了以董事长为第一责任人的公司专项治理活动领导小组，制定了具体的实施方案，开展了上市公司治理专项活动的各阶段工作; 公司自查的问题比较客观，制定的整改计划较具有针对性；公司自查的问题基本上已得到整改，取得一定效果。 公司建立了“三会一层”的法人治理结构，建立了董事会专门委员会和独立董事制度，对董事、监事及高级管理人员的选聘符合相关规定；公司基本能够依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了较为完善的法人治理规章制度；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到“五分开”；公司制定了《信息披露事务管理制度》； 公司关联交易、对外担保等重大事项基本能做到按规定履行相应法人治理决策程序，并及时公开披露。同时，公司治理方面也存在一些问题和薄弱环节，需要公司高度重视，落实整改，使公司治理水平进一步提高。 2、存在的问题和整改建议 （1）三会会议记录有待完善，少数会议资料保存不齐全。 针对上述问题，公司应该按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定，采取有效措施，完善股东会、董事会、监事会及经理办公会会议记录，收集并妥善保存“三会”会议资料，提高规范运作水平。 公司拟定的整改措施： 公司将在董事