合肥城建发展股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划 根据中国证监会上市公司监管部《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116号）的精神（以下简称“通知”）和中国证监会安徽监管局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字〔2008〕29号）的要求，合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）积极开展公司治理专项活动，成立了自查小组，对公司治理情况进行了深入、细致的自查，认真对待在自查过程中发现的问题，仔细分析原因并制定了可行的整改计划。自查报告和整改计划如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司存在少量内部管理制度未能根据新颁布的相关规定及时修订和完善的情形。 2、公司已建立了三个专门委员会，但是各专门委员会的职能优势没有得到充分发挥。 3、公司董事会秘书和证券事务代表还没有经过深交所董事会秘书资格培训。 4、公司投资者关系管理工作需要进一步加强。 二、公司治理概况 1、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性意见的有关规定和要求，不断地建立和完善公司的治理结构，建立和健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《重大决策程序规则》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露制度》、《高管持股及其变动管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》等一系列规章制度，形成了较为完善的内部管理和内部控制制度体系，并在日常工作中严格执行、规范运作。根据自查，公司在实际运作中没有出现违反相关规定或与相关规定不一致的情形。 2、公司股东大会职责清晰，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集、召开、决议及信息披露程序符合相关规定。 3、公司董事会职责清晰，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部制度行使职权，全体董事能够切实履行职责，董事会的召集、召开、决议及信息披露程序符合相关规定。 4、公司监事会职责清晰，严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等相关内部制度行使职权，全体监事能够切实履行职责，监事会的召集、召开、决议及信息披露程序符合相关规定。 5、公司经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项管理制度履行职责，勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。 6、公司建立了完善的内部控制制度，包括《重大决策程序规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《会计、财务管理和内控制度》、《费用支付管理规定》、《因公出差差旅费开支标准暂行办法》、《会计电算化管理制度》、《会计档案管理办法》、《建安工程招标工作规定》、 《工程招标程序》等一系列规章制度。公司的内部控制制度已经初步达到以下目标①建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；②建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正常运行；③建立良好的公司内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误行为，保护公司财产的安全完整；④确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 7、公司制定了《信息披露管理制度》并严格执行，明确信息披露责任人，信息披露基本做到了真实、准确、完整、及时和公平对待所有投资者。公司指定 《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站。 三、公司治理存在的问题及原因 1、公司存在部分内部管理和控制制度未能根据新颁布的相关规定及时修订和完善的情形。 公司于2008年1月28 日在深交所上市后，先后在2008年3月24 日公司第三届董事会第十次会议和2008年4月28日公司 2007年度股东大会审议通过了十二项规章制度：《董事会议事规则》（修订案）；《股东大会议事规则》（修订案）： 《合肥城建发展股份有限公司章程》（修订案）；《独立董事工作制度》（修订案）； 《关联交易决策制度》（修订案）；《重大决策程序规则》（修订案）；《募集资金管理制度》（修订案）；《信息披露制度》（修订案）；《高管持股及其变动管理制度》； 《投资者关系管理制度》；《独立董事年报工作制度》；《审计委员会年报工作规程》。 2006年5月25日公司第三届监事会第二次会议通过了《监事会议事规则》（修订案），经2006年6月26日公司2005年度股东大会审议通过并执行。2003年1月11 日公司第二届董事会第二次会议通过了《总经理工作细则》和《董事会秘书工作细则》并执行。上述三项制度在公司上市后未能根据新颁布的相关规定及时修订 和完善。 2、公司已建立了三个专门委员会，但是各专门委员会的职能优势没有得到充分发挥。 2006年10月31日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意董事会下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会和审计与提名委员会。截止目前，公司第三届董事会各专门委员会共召开2次会议，就公司2007年度财务报告和其他相关事项进行了审阅，出具了专项审阅意见。总体而言，公司专门委员会召开的次数有限，讨论议题范围较小，也没有形成有效的定期会议机制，导致董事会各专门委员会的职能优势没有得到充分发挥。 3、公司董事会秘书和证券事务代表还没有经过深交所董事会秘书资格培训。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会秘书和证券事务代表须取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。公司自2008年1月28日上市至今，深圳证券交易所没有举办董事会秘书资格培训班，董事会秘书和证券事务代表暂未进行任职资格培训。 4、公司投资者关系管理工作需要进一步加强。 公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，并于2008年3月24日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《投资者关系管理制度》，该制度共分五章二十三条，从投资者关系管理的基本原则、目的、工作对象、沟通方式、工作内容、投资者关系管理负责人及其职责、投资者关系管理职能部门及其职责等方面对开展投资者关系管理工作进行了规范，确保投资者关系工作的合规性和有效性。公司指定董事会秘书和证券事务代表负责投资者关系管理和接待投资者来访工作。公司通过接待投资者来访，公布董秘信箱，设立投资者关系互动平台，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。 总体而言，公司的投资者关系管理符合证监会的相关要求，但是与完善的投资者关系管理仍然存在一定的差距，主要表现在： （1）公司的投资者关系管理是被动的，做好投资者关系管理缺乏主动性。 （2）公司设立了与投资者进行交流的多种方式，从目前情况看公司与投资者间的关系还是单向的，形式比较单一，主要形式还是表现在公司的年报、中报、股东大会、董事会、监事会决议公告等法定的强制性信息披露。 上述缺陷的存在原因主要在于公司对加强投资者关系管理的沟通渠道研究不够，未能充分发挥投资者关系管理对提高公司规范运作方面的积极作用。 四、整改措施、整改时间及责任人 1、针对自查过程中发现的上述问题，公司将采取如下措施进行整改： （1）修订公司《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《董事会秘书工作细则》等公司治理主要文件。 （2）加强董事会专门委员会的建设，更加充分发挥董事会专门委员会作用，有计划地就公司战略与发展、薪酬与考核、审计与提名等重大方面进行研究，充分发挥各专门委员会的职能优势，充分利用外部董事的专长优势，提高公司法人治理水平、科学决策能力和风险防范能力。本项工作具有长期性，公司近期将着力研究有利于加强董事会专门委员会工作的制度建设。 （3）加强董事会秘书和证券事务代表的培训工作，积极参加证券监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，参加深圳证券交易所举办的下一期董事会秘书培训班。 （4）加强投资者关系管理工作，拓宽与投资者的沟通渠道，以多种方式与投资者进行沟通。加强公司主动性信息披露，进一步提高公司透明度。 2、整改时间及责任人 （1）整改时间：2008年8月底前。责任人：董事会秘书、证券事务代表。 （2）整改时间：2008年10月底前。责任人：董事长。 （3）整改时间：2008年10月底前。责任人：董事会秘书、证券事务代表。 （4）整改时间：2008年10月底前。责任人：董事会秘书、证券事务代表。 五、有特色的公司治理做法 （1）公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。公司经理层每年年初制定年度生产经营目标，并分解到各部门，具体落实到责任人，签订目标管理责任书。公司