合肥城建发展股份有限公司董事会议事规则（修订案） 第一章 总 则 第一条 为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事 会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，合肥城建发展股份有限 公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规 章和《公司章程》的规定，特制定本议事规则。 第二条 董事会为公司常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会 决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照公司章程的规定行使职 权。 第二章 董 事 第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 第四条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并 且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第五条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（包括配偶、 父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东单位或者在公司前五名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。 第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独 立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不 得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大 会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第七条 董事享有如下职权： （一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议； （二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议； （三）出席董事会会议，并行使表决权； （四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询； （五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第八条 独立董事除享有第七条规定的董事一般职权外，还享有如下特别职权： （一）对公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公 司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应进行认可； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事对重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。 第九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款； （五）董事会未做出现金利润分配预案的； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他事项。 第十条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行职 责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东 的最大利益为行为准则，并保证： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交 易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 第十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： (一)公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第十二条 经股东大会批准，公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立 董事不得从公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他 利益。 第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第十四条所规定的披露。 第十六条 董事应当亲自出席董事会，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董 事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名和盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会应在二日内披露有关情况。 第十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后5年内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第二十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。 第二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第三章 董事会 第二十三条 董事会由九名董事组