合肥城建发展股份有限公司股东大会议事规则（修订案） 第一章 总 则 第一条 为保障股东的合法权益，保证股东大会正常召开，履行最高权力机构的职 能，合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）等法律、行政法规和公司章程的规定，特制定本议事规则。 第二条 股东大会是由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，决定公司一切 重大事务。 第二章 股东的权利与义务 第三条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 第四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。 第五条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具 备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议； (九)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第七条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当承担的其他义务。 第九条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。 第十条 本规则所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以 上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。具体是指具备下列条件之一的股东： (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者 可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司投票权，以达到或者巩固控制公司的目的 的行为。 第三章 股东大会职权 第十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四章 股东大会的召集与通知 第十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分 之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第十四条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第十五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十六条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式 通知公司股东。公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以前以公告方式 通知公司股东。 第十七条 公司在第十六条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 第十八条 股东大会会议通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议召开方式及期限； (二)提交会议审议的事项； (三)会务常设联系人姓名、电话号码。 (四)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (五)有权出席股东大会股东的股权登记日； 第十九条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少二个工作日公告并说明原因。 第二十一条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规、部门规章和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第二十二条 监事会向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第二十三条 单独或者合计持