安徽承义律师事务所关于合肥城建发展股份有限公司首次股票发行上市的法律意见书 承义证字[2007]第32-1号合肥城建发展股份有限公司： 安徽承义律师事务所接受合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”或“发行人”或“公司”）的委托，指派鲍金桥、汪心慧律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份，就合肥城建本次股票发行、上市出具法律意见书。本律师是根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本《法律意见书》。 为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明： 1、本律师已依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《管理办法》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、本律师已按上述规定及编报规则的要求，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对合肥城建的相关行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本律师同意合肥城建部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容。 4、本法律意见书仅供合肥城建为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作其他任何目的。 9-1-1发行人律师文件  法律意见书 5、本律师同意将本法律意见书作为合肥城建申请公开发行股票及上市必备的法定文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担法律责任。 本律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对合肥城建提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 (一)合肥城建股东大会已依《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定就本次股票发行并上市作出决议，审议通过了合肥城建公开发行股票并上市的议案，决定本次发行为人民币普通股（A股），每股面值为1元，申请发行不超过3000万股人民币普通股（具体发行数额由董事会根据实际情况确定），本次发行股票的发行价格将根据证券市场具体情况，由公司董事会与主承销的证券公司（保荐机构）协商确定，并拟申请在证券交易所挂牌上市，授权董事会全权办理本次股票发行上市的有关事宜，本次股票发行上市的申请有效期为两年。该决议已提交2007年第一次临时股东大会审议通过。 (二)上述股东大会的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，股东大会的决议内容合法有效。 (三)上述股东大会决议授权董事会办理本次股票发行上市的有关事宜，其授权范围、程序合法有效。 二、合肥城建发行股票的主体资格 (一)合肥城建是经安徽省人民政府皖府股字[1998]第39号批准证书以及安徽省体制改革委员会皖体改函[1998]89号文批准，以发起设立方式组建的股份有限公司，在安徽省工商行政管理局登记注册，注册资本为8000万元，设立时公司名称为“合肥城改房屋开发股份有限公司”，于2002年12月19日更为现名。 5-1-2发行人律师文件  法律意见书 (二)合肥城建已通过了2006年度企业法人年检手续，无依法被终止或依章程规定需要终止的情形出现。 合肥城建符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定，具有本次发行的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 (一)经核查，合肥城建在主体资格方面具备首次公开发行股票的条件。 1、合肥城建是依法设立且合法存续的股份有限公司。 2、合肥城建成立后持续经营时间超过三年。 3、合肥城建注册资本已足额缴纳，发起人或用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，合肥城建的主要资产不存在重大权属纠纷。 4、合肥城建的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 5、合肥城建最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 6、合肥城建的股权清晰，不存在股东受控股股东、实际控制人支配的情况；股东持有的合肥城建股份不存在重大权属纠纷。 （二）经核查，合肥城建在独立性方面具备首次公开发行股票的条件。 1、合肥城建具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2、合肥城建的资产完整。 3、合肥城建的人员独立。 4、合肥城建的财务独立。 5、合肥城建的机构独立。 6、合肥城建的业务独立。 7、合肥城建在独立性方面不存在其他严重缺陷。 （三）经核查，合肥城建在规范运行方面具备首次公开发行股票的条件。 5-1-3发行人律师文件  法律意见书 1、合肥城建已经依法建立和健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、根据合肥城建的董事、监事和高级管理人员承诺及本律师了解，合肥城建的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3、合肥城建的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 4、根据安徽华普会计师事务所（以下简称“华普会计所”）出具的华普审字[2007]第0372号《内部控制鉴证报告》，合肥城建内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5、合肥城建不存在有下列情形： (1)最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券； (2)最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； (3)最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 5-1-4发行人律师文件  法律意见书 (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、合肥城建的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，合肥城建不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。 7、合肥城建有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 (四)经核查，合肥城建在财务与会计方面具备首次公开发行股票的条件。 1、合肥城建的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 2、根据华普会计所出具的华普审字[2007]第0372号《内部控制鉴证报告》，合肥城建的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 3、根据华普会计所华普审字[2007]第0498号《审计报告》（以下简称“华普《审计报告》”），合肥城建会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了合肥城建的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 4、根据华普《审计报告》，合肥城建编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形。 5、合肥城建完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、根据华普《审计报告》，合肥城建符合下列条件： (1)最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元； (2)最近三个会计